Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

新开普电子股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZG11748 号

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新开普电子股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

一、 二、 三、	目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 附件：募集资金使用情况对照表	页 次
		1-2 1-4

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZG11748号

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对新开普电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波

中国 · 上海

中国注册会计师：王娜

二〇一七年四月二十日

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鉴证报告第 2 页

新开普电子股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

新开普电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资 金使用》等有关规定，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止 2016 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，公司于 2011 年 7 月 20 日公 开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券股份有限公司承销，每股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保荐费 28,400,000.00 元，以及与 发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募 集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字 (2011)第 1067 号《验资报告》予以验证。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）核准，公司非公开向郑州佳 辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股，每股面值 1 元，每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除支付的各项发行费用 9,045,931.19 元后的 实际募集资金净额 70,954,048.74 元，已于 2015 年 9 月 9 日全部到位，该募集资金已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 711441 号验资报告。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行 股票的 批复》证监许可【2016】1324 号文核准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民 币普 通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为 325,000,000.00 元，扣 除 各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为 313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 25 日对公司 本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具 了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。

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专项报告第 1 页

新开普电子股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2011 年度至 2016 年度实际使用募集资金合计人民币 38,671.74 万元，其中：2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年度使用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年度使用 14,898.47 万元，2016 年度使用 163.61 万元。截止 到 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额		74,099.99
减：发行费用		5,723.30
2、实际募集资金净额		68,376.69
减：募投项目建设资金		16,708.09
使用超募资金归还贷款		2,500.00
募集资金永久补充流动资金		7,000.00
募集资金结余利息永久补充流动资金		328.78
使用超募资金投入主业相关业务		5,344.44
使用第二次募集资金投入主业相关业务		7,095.40
使用第三次募集资金投入主业相关业务		23.81
加：利息收入扣除手续费净额		1986.07
3、募集资金专用账户年末余额		31,362.24

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司在商业银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同 保荐机构、独立财务顾问与商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

1、公司于 2011 年 8 月 8 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与交通银行股份有 限公司郑州高新技术开发区支行及中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募 集资金三方监管协议》就公司首次公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。鉴于公司首 次公开发行股票募集资金投资项目已经结项且超募资金已使用完毕，公司分别于 2015 年 3 月 31 日及 2016 年 4 月 19 日，办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募 集资金专户（账号： 255912306765）、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募

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专项报告第 2 页

新开普电子股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

集资金专户（账号：411060600018120337293）的注销手续。同时公司原与前述两家商业银 行及保荐机构南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

2、公司于 2015 年 9 月 12 日与独立财务顾问南京证券股份有限公司及中国银行股份有 限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司 2015 年发行股份及 支付现金收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权之配套募集资金进行专户存储与管理。 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产之配套募集资金已使用完毕，公司于 2016 年 4 月 20 日办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号： 249439096373）的注销手续。账户内利息余额 0.32 万元转入公司基本户内。同时公司原与 前述商业银行及独立财务顾问南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随 之终止。

3、公司于 2016 年 12 月 23 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与中国建设银行 股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集 资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。 （二）募集资金存放情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金 专项账户，截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	账号	初始存放金额	截至2016.12.31余额	备注
交通银行股份有限公司
郑州高新技术开发区支	411060600018120337293	138,775,599.08	--	已销户
行
中国银行股份有限公司	255912306765	160,251,000.00	--	已销户
郑州高新技术开发区支	252012484358		--	已销户
行
	254612484421		--	已销户
中国银行股份有限公司
郑州高新技术开发区支	249439096373	71,499,979.93	--	已销户
行
中国银行股份有限公司
郑州高新技术开发区支	262450628272	90,182,547.15	90,191,565.40	活期存款
行
中国建设银行股份有限	41050167610800000116	223,603,773.55	3,430,838.24	活期存款
公司郑州行政区支行	41050267610800000006		220,000,000.00	定期存款
合计	--	684,312,899.71	313,622,403.64	--

说明：公司在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行开设的募集资金专户 （249439096373）初始存放合计金额 71,499,979.93 元与募集资金净额 70,954,048.74 元的差 额 545,931.19 元系公司以自有资金已经支付的发行费用。

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专项报告第 3 页

新开普电子股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司首次发行股票的募集资金投资项目为智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、 研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目；2015 年发行股份及支付现金收购北京迪科 远望科技有限公司 100%股权之配套募集资金投资项目为收购北京迪科远望科技有限公司 100% 股权；创业板非公开发行股票募集资金投资项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基 地建设项目、补充流动资金。本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表）。

( 二 ) 2016 年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

无。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 20 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

新开普电子股份有限公司

董事会 二〇一七年四月二十日

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专项报告第 4 页

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新开普电子股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

						报告期内投入募集
募集资金总额				68,376.69		资金总额		163.61
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额				0.00		金总额		38,671.74
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.智能一卡通整体解
决方案技术升级及产	否	10,286.60	10,286.60	84.28	10,445.17	101.54	2014/6/30	6,549.62	是	否
业化项目
2.研发中心升级扩建 项目	否	3,466.10	3,466.10	27.59	3,912.76	112.89	2014/6/30	不适用	不适用	否
3.营销与客服网络扩 建项目	否	2,272.40	2,272.40	27.93	2,350.16	103.42	2014/6/30	不适用	不适用	否
4.收购迪科远望 100%股权项目	否	7,095.40	7,095.40		7,095.40	100.00	不适用	2,366.73	是	否
5.高校移动互联服务 平台项目	否	9,018.25	9,018.25				2019/11/30	不适用	不适用	否
6.职业教育产业基地 建设项目	否	13,360.38	13,360.38	23.81	23.81	0.18	2019/11/30	不适用	不适用	否
7.补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00				不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		54,499.13	54,499.13	163.61	23,827.3			8,916.35
超募资金投向

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1.支付收购上海树维
100%股权部分现金	5,283.45	5,283.45	0.00	5,344.44	101.15	不适用	1,732.23	是	否
对价
2.归还银行贷款				2,500.00
3.永久性补充流动资				7,000.00
金
超募资金投向小计	5,283.45	5,283.45		14,844.44			1,732.23
合计	59,782.58	59,782.58	163.61	38,671.74			10,648.58

未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用。 （分具体项目）

项目可行性发生重大 不适用。

变化的情况说明

1、公司超募资金金额为13,877.56万元；

2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款； 3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流 动资金；

超募资金的金额、用 4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 途及使用进展情况 5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2,000.00万元用于永久补充流动资金；万元用于永久补充流动资金；

5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；2,000.00万元用于永久补充流动资金；万元用于永久补充流动资金； 6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的 议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100% 股权部分现金对价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44 万元的股权转让对价款，共计5,344.44万元。

募集资金投资项目实 不适用。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用。 施方式调整情况

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募集资金投资项目先 不适用。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用。 补充流动资金情况 1、公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项； 2、上述三个项目承诺投入募集资金总额 项目实施出现募集资 为 金结余的金额及原因

1、公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项； 2、上述三个项目承诺投入募集资金总额 16,025.10 万元，结项时（截至 2014 年 12 月 31 日），募集资金投入总额 16,918.15 万元，其中已累计 投入募集资金 16,109.65 万元，应付未付金额 808.50 万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额 项目实施出现募集资 为 1,010.79 万元，故节余资金总计 117.74 万元； 金结余的金额及原因 3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约 926.24 万元（含节余资金 117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元） 永久性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至 2016 年 12 月 31 日，公司 募集资金投资项目应付未付金额 210.06 万元。 尚未使用的募集资金 1、公司于 2016 年 4 月 20 日办理了 2015 年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利息余额 0.32 万元转入公司基本户内。 用途及去向 2、公司 2016 年非公开发行股票募集资金存储于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用。 情况

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