Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

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新开普电子股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与原北京迪科远望科 技股份有限公司（已变更为“北京迪科远望科技有限公司”，以下简称“迪科远 望”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编 制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、 重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2015 年 3 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等 相关议案。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交 易标的公司迪科远望截止 2014 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了中企华 评报字（2015）第 1023 号《新开普电子股份有限公司拟收购北京迪科远望科技 股份有限公司 100%股权项目所涉及的北京迪科远望科技股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》。根据评估报告，迪科远望基准日 2014 年 12 月 31 日净资产 的评估值为 32,036.11 万元，交易双方商定本次交易对价为 32,000.00 万元。上 述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1417 号核准，公 司向特定对象郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州佳辰”）、 罗会军、吴凤辉、柳楠非公开发行人民币普通股（A 股）16,654,901 股及支付现 金方式购买迪科远望 100%股权，发行价格为 14.17 元/股。2015 年 8 月 13 日迪 科远望完成工商注册变更，股权登记变更为新开普电子股份有限公司持有 100% 股权。

（二）决策及审批过程

1、2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所 持迪科远望 100%股份转让给新开普。

2、2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开 普本次交易中募集配套资金非公开发行的股份。

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3、2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购 买资产协议》、《业绩补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗 会军、柳楠、吴凤辉分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董 事对本次交易发表了独立意见。

5、2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议 案》等相关议案。

6、2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九 次会议审议同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

7、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015 年 7 月 2 日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向 刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）。 二、 收购资产业绩承诺情况

（一）业绩补偿

2015 年 2 月 12 日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协 议》。补偿义务人（即交易对方）共同承诺，北京迪科 2015 年度实现的净利润（以 当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。

如当期北京迪科实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议 约定的计算方法及补偿方式进行补偿，补偿股份的数量不超过本公司根据《购买 资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持本公司股份不足以 补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过本公司根据《购

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买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价总额；补偿义务人依据本协议支付的 补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本公司根 据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金 额。

依本协议确定补偿义务人需对本市公司进行补偿的，具体补偿方式如下： 1、每一补偿期间，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（北京迪科截至当年年末累计净利润承诺数－北 京迪科截至当年年末累计实际盈利数）÷北京迪科补偿期间内各年度的净利润承 诺数总和×标的资产的总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

2、补偿义务人应优先以股份补偿方式对本公司进行补偿，并按以下公式计 算确定各年应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

3、如按照协议规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此 时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以 下公式计算确定各年度的现金补偿金额：

• 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额 当年已补偿股 份数量×发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照本协议约定的公式计算的每一补偿期 间的应补偿金额。

（二）减值测试补偿

在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工 作日内出具资产减值测试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见， 则由上市公司和补偿义务人另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿： 1、另需补偿股份数额

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另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

2、另需补偿现金金额

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所 取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金 补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至 补偿期间届满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、 利润分配等对测算资产的评估值的影响）的余额。

三、减值测试过程

1、公司已聘请中企华对截止 2016 年 12 月 31 日迪科远望 100%股东权益价 值进行估值，并由其于 2017 年 4 月 16 日出具了《新开普电子股份有限公司拟 对北京迪科远望科技有限公司进行减值测试所涉及的北京迪科远望科技有限公 司股东全部权益价值评估报告》（中企华评咨字(2017)第 1042 号），评估报告所 载 2016 年 12 月 31 日迪科远望 100%股东权益估结果为 38,232.35 万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了以下工作：

（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结果和原出具的中企华评报字(2015)第 1023 号《资产评估报告》的结果可比， 需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 4、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、 测试结论

通过以上工作，本公司得到以下结论：

2016 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即迪科远望 100%的

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股权没有发生减值。

五、 本报告的批准

本报告业经本公司第四届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 20 日批准。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

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