Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

关于上海树维信息科技有限公司 2016 年度 业绩承诺实现情况的专项报告 信会师报字 [2017] 第 ZG11752 号

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关于上海树维信息科技有限公司 2016 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZG11752 号

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新开普电子股份有限公司(以下简称“贵 公司”)管理层编制的《关于上海树维信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺 实现情况的说明》。

一、管理层对财务报表的责任

贵公司管理层的责任是按照相关规定，编制《关于上海树维信息科技 有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护 必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于上海树维信息科技有 限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国 — 注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工 作，以对《关于上海树维信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包 括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审 核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司《关于上海树维信息科技有限公司 2016 年度业绩承 诺实现情况的说明》已经按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了

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专项审核报告 第 1 页

2016 年度业绩承诺的实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2016 年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司 2016 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 陈勇波

· 中国 上海

中国注册会计师： 王娜

二〇一七年四月二十日

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专项审核报告 第 2 页

关于上海树维信息科技有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的说明

按照有关规定，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了《关 于上海树维信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公 司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他途。

一、 重大资产重组的基本情况

2015 年 8 月 8 日本公司，公司召开第三届董事会第十三次会议及 2015 年第二次临时 股东大会审审议通过了《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》。上海东 洲资产评估有限公司对本次交易标的公司上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”） 截止 2015 年 4 月 30 日资产进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字［2015］第 0434201 号 资产评估报告。根据评估报告，上海树维基准日 2015 年 4 月 30 日净资产的评估值为 21,900.00 万元，交易双方商定本次交易对价为 19,900.00 万元。本次股权转让以现金支付交易对价， 资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。2015 年 9 月 21 日上海树维完成工商注册变更，股权登记变更为新开普电子股份有限公司持有 100% 股权。

二、业绩承诺及补偿情况

上海树维在业绩承诺期内承诺 2015 年及 2016 年净利润（指经审计的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1,000 万元、1,600 万元。

根据《购买资产协议》的约定，上海树维在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核 确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以现金对本公司进行补偿，具体补 偿方式如下：

1、每一补偿期间，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额： 补偿期间当年应补偿金 额＝（上海树维截至当年年末累计净利润承诺数－上海树维截至当年年末累计实际盈利数） ÷上海树维补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的交易对价（即 19,900.00 万 元）－已补偿金额；

2、协议各方一致确认，在补偿期间各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的金额不冲回。

3、补偿义务人依据《购买资产协议》支付的补偿总金额应不超过本公司根据《购买资 产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人所得税后的金额。

4、如依《购买资产协议》确定补偿义务人需对本公司进行现金补偿的，本公司将应补 偿的现金金额书面通知补偿义务人，并从尚未支付的现金对价中予以扣除，不足部分则由补

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情况说明 第 1 页

偿义务人按照其在评估基准日持有上海树维的股权比例以现金形式补足。

三、 上海树维 2016 年度业绩承诺实现情况表

上海树维 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润实现数与承诺数比较情况

项目	附注	金额（万元）
1、经审计后归属于母公司所有者的净利润		1,752.34
2、减：非经常性损益		20.11
3、扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润		1,732.23
4、业绩承诺数		1,600.00
5、净利润实际完成比例		108.26%

四、 结论

截止 2016 年 12 月 31 日，上海树维原全体股东已实现关于上海树维 2016 年度的业绩 承诺。

新开普电子股份有限公司

二〇一七年四月二十日

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情况说明 第 2 页