Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

新开普电子股份有限公司

减值测试审核报告

信会师报字 [2017] 第 ZG11755 号

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信会师报字[2017]第 ZG11755 号

审 核 报 告

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新开普电子股份有限公司(以下简称“新 开普公司”)管理层编制的《新开普电子股份有限公司关于重大资产重组注 入标的资产减值测试报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供新开普公司 2016 年年度报告披露时使用 , 不得用作任 何其他目的。

二、管理层对财务报表的责任

新开普公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定和新开普公司与北京迪科远望科技有限公司（原称北京迪科远望科 技股份有限公司，以下简称“北京迪科”）签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整,以及不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意 见。

四、工作概况

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和 执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审 核过程中,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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审核报告 第 1 页

五、审计意见

我们认为新开普公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定和新开普公司与北京迪科签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了北京迪科远望科技有 限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试结论。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈勇波

· 中国 上海

中国注册会计师： 王娜

二〇一七年四月二十日

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审核报告 第 2 页

新开普电子股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及 新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与原北京迪科远望科技股份有限公司（已变 更为“北京迪科远望科技有限公司”，以下简称“迪科远望”）全体股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、 重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2015 年 3 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。北京中企华 资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易标的公司迪科远望截止 2014 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了中企华评报字（ 2015 ）第 1023 号《新开普电子股份 有限公司拟收购北京迪科远望科技股份有限公司 100% 股权项目所涉及的北京迪科远望科技 股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据评估报告，迪科远望基准日 2014 年 12 月 31 日净资产的评估值为 32,036.11 万元，交易双方商定本次交易对价为 32,000.00 万元。 上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1417 号核准，公司向特定 对象郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州佳辰”）、罗会军、吴凤辉、 柳楠非公开发行人民币普通股（ A 股） 16,654,901 股及支付现金方式购买迪科远望 100% 股 权，发行价格为 14.17 元 / 股。 2015 年 8 月 13 日迪科远望完成工商注册变更，股权登记变更 为新开普电子股份有限公司持有 100% 股权。

（二）决策及审批过程

1 、 2015 年 2 月 10 日，迪科远望股东大会通过决议，同意全体股东将其所持迪科远望 100% 股份转让给新开普。

2 、 2015 年 2 月 12 日，郑州佳辰执行事务合伙人做出决定，同意认购新开普本次交易 中募集配套资金非公开发行的股份。

3 、 2015 年 2 月 12 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永 春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签署了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩 补偿协议》，与本次募集配套资金的发行对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉分别签署了 附生效条件的《股份认购协议》。

4 、 2015 年 2 月 12 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新开普电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《 < 新开

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情况说明 第 1 页

普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） > 及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

5 、 2015 年 3 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。

6 、 2015 年 4 月 22 日，根据股东大会的授权，上市公司第三届董事会第九次会议审议 同意新开普与交易对方、迪科远望签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

7 、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并于 2015 年 7 月 2 日取得中国证监会下发的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1417 号）。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）业绩补偿

2015 年 2 月 12 日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。补偿 义务人（即交易对方）共同承诺，北京迪科 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元， 2015 年度和 2016 年 度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准） 不低于 4,700 万元。

如当期北京迪科实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算 方法及补偿方式进行补偿，补偿股份的数量不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务 人发行股份的总数；如补偿义务人所持本公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式 进行补偿，现金补偿金额不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对价 总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格 + 现金补偿总 金额）应不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人 所得税后的金额。

依本协议确定补偿义务人需对本市公司进行补偿的，具体补偿方式如下：

• 1 、每一补偿期间，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（北京迪科截至当年年末累计净利润承诺数－北京迪科截至 当年年末累计实际盈利数）÷北京迪科补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产的 总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格 + 已补偿现金金额；

• 2 、补偿义务人应优先以股份补偿方式对本公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年

• 应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

• 3 、如按照协议规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本

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情况说明 第 2 页

次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度 的现金补偿金额：

• 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额 当年已补偿股份数量×发 行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照本协议约定的公式计算的每一补偿期间的应补偿 金额。

（二）减值测试补偿

在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测 试报告。若补偿义务人对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司和补偿义务人另行共 同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额 > （补偿期限内已补偿股份总数×发行价格 + 现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

1 、另需补偿股份数额

• • 另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额 补偿期间已补偿股份总数×发行价格 补偿 期间已补偿现金金额）÷发行价格；

2 、另需补偿现金金额

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数 量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补 偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

期末减值额指《购买资产协议》项下约定的标的资产作价减去标的资产截至补偿期间届 满日的评估值（应排除补偿期间发生的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等对测算资产 的评估值的影响）的余额。

三、减值测试过程

1 、公司已聘请中企华对截止 2016 年 12 月 31 日迪科远望 100% 股东权益价值进行估值， 并由其于 2017 年 4 月 16 日出具了《新开普电子股份有限公司拟对北京迪科远望科技有限 公司进行减值测试所涉及的北京迪科远望科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企 华评咨字 (2017) 第 1042 号），评估报告所载 2016 年 12 月 31 日迪科远望 100% 股东权益估结 果为 38,232.35 万元。

• 2 、本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了以下工作：

• （ 1 ）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出

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情况说明 第 3 页

具的中企华评报字 (2015) 第 1023 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评 估参数、评估依据等不存在重大不一致。

• （ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充

分披露。

• 3 、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 4 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、 测试结论

通过以上工作，本公司得到以下结论：

2016 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即迪科远望 100% 的股权没有

发生减值。

五、 本报告的批准

本报告业经本公司第四届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 20 日批准。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十日

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情况说明 第 4 页