Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 29, 2016

新开普电子股份有限公司 验资报告

信会师报字 [2016] 第 712073 号

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目 录

 验资报告 ……………………………… 第 1-2 页

 附件 …………………………………… 第 3-7 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

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验 资 报 告

信会师验字[2016]第712073号

新开普电子股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2016年11月24日止新增注册资本及实收股 本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验 资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵 公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册 会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 311,624,301.00 元 , 实收股本为人民币 311,624,301.00元。根据贵公司2015年第三次临时股东大会决议、2016年第六次 临时股东大会决议、第三届董事会第十七次会议决议和第三届董事会第三十二次 会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可 [2016]1324号文核准，贵公司非公开发行境内上市人民币普通股13,000,000股。 此次发行由南京证券股份有限公司承销,由江西和信融智资产管理有限公司管理 的和信融智PIPE16号私募投资基金、中国华电集团财务有限公司二位投资人认 购，其中：和信融智PIPE16号私募投资基金认购11,000,000股、中国华电集团财 务有限公司认购 2,000,000 股，发行价格为 25 元 / 股，共募集资金人民币 325,000,000.00元。南京证券股份有限公司指定二位股东缴存股款的开户行为： 南京银行南京分行，账号为：088200235001975788。截至2016年11月24日止，南 京证券股份有限公司从各股东投入的资金中扣除承销费9,225,000.00元后，将资 金315,775,000.00元划转至新开普电子股份有限公司中国建设银行郑州行政区支 行账户，账号为：41050167610800000116。

贵公司申请增加注册资本人民币13,000,000.00元，变更后公司注册资本为人 民币324,624,301.00元。

经我们审验，截至2016年11月24日止，贵公司已收到各股东投入的资金为人

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民币325,000,000.00元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币11,213,679.30 元 （含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为人民币313,786,320.70元，其 - 中：新增股本13,000,000.00元、新增资本公积301,363,708.55元、计入应交税费 - 应交增值税 进项税额577,387.85元，各股东均以货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币311,624,301.00元， 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月18日出具了信会 师报字[2016]第711462号验资报告。截至2016年11月24日止，变更后的累计注册 资本人民币324,624,301.00元，实收股本为人民币324,624,301.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向出资 者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能 力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册 会计师及会计师事务所无关。

附件：

• (1) 新增注册资本实收情况明细表

• (2) 注册资本及实收股本变更前后对照表

• (3) 验资事项说明

• (4) 银行询证函

• (5) 银行进账单

• (6) 银行对账单

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈勇波

· 中国上海

中国注册会计师：王娜

二〇一六年十一月二十五日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

被审验单位名称：新开普电子股份有限公司 截至 2016 年 11 月 24 日止 货币单位：人民币元

股东名称	认缴新 增注册资本						新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实 物	知 识 产 权	土 地 使 用 权	其 他	合计		其中：实收股本
								金额	占新增 注册资 本比例	其中：货币出资
										金额	占新增 注册资 本比例
新增无限售流通股	13,000,000.00	325,000,000.00					325,000,000.00	13,000,000.00	100.00%	13,000,000.00	100.00%
其中：和信融智PIPE16 号私募 投资基金	11,000,000.00	275,000,000.00					275,000,000.00	11,000,000.00	84.62%	11,000,000.00	84.62%
中国华电集团财务有限 公司	2,000,000.00	50,000,000.00					50,000,000.00	2,000,000.00	15.38%	2,000,000.00	15.38%
合 计	13,000,000.00	325,000,000.00					325,000,000.00	13,000,000.00	100.00%	13,000,000.00	100.00%

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波 中国 上海 中国注册会计师：王娜

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附件2

注册资本及实收股本变更前后对照表

被审验单位名称：新开普电子股份有限公司 截至 2016 年 11 月 24 日止 货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实收股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资	金额	出资	金额	占注册资		金额	占注册资
		比例		比例		本总额比例			本总额比例
一、有限售条件的流通股
首发后个人类限售股	12,879,319.00	4.13%	12,879,319.00	3.97%	12,879,319.00	4.13%		12,879,319.00	3.97%
股权激励限售股	9,529,400.00	3.06%	9,529,400.00	2.94%	9,529,400.00	3.06%		9,529,400.00	2.94%
首发后机构类限售股	3,775,582.00	1.21%	3,775,582.00	1.16%	3,775,582.00	1.21%		3,775,582.00	1.16%
高管锁定股	114,369,375 .00	36.70%	114,369,375 .00	35.23%	114,369,375 .00	36.70%		114,369,375 .00	35.23%
小计	140,553,676.00	45.10%	140,553,676.00	43.30%	140,553,676.00	45.10%		140,553,676.00	43.30%
二、无限售期的流通股	171,070,625.00	54.90%	184,070,625.00	56.70%	171,070,625.00	54.90%		184,070,625..00	56.70%
其中：和信融智PIPE16号私募投资 基金			11,000,000.00	3.39%			11,000,000.00	11,000,000.00	3.39%
中国华电集团财务有限公司			2,000,000.00	0.62%			2,000,000.00	2,000,000.00	0.62%
合 计	311,624,301.00	100.00%	324,624,301.00	100.00%	311,624,301.00	100.00%	13,000,000.00	324,624,301.00	100.00%

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波 中国 上海 中国注册会计师：王娜

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附件 3

验资事项说明

一、变更出资方式前后基本情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“贵公司或公司”）于2011年7月7日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,120.00 万股，于2011年7月29日在深圳证券交易所创业板上市。 2014年7月4日在郑州市工商行政 管理局换发注册号410199100002906号企业法人营业执照，公司原注册资本为人民币 14,272.00万元，实收资本为人民币14,272.00万元。根据贵公司2014年年度股东大会决议及 修改后的公司章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币14,272.00万元，变更后的注册资 本为人民币28,544.00万元。

根据贵公司2015年3月10日上市公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案， 及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号），贵公司发行人民币普通股 （A股）股票16,654,901股，发行后公司注册资本变更为302,094,901.00元。已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字［2015］第711441号验资报告。

根据公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事 会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，贵公司通过股权激励，发行境 内上市人民币限制性流通股申请增加的注册资本为人民币9,529,400.00元，变更后的注册资 本为人民币311,624,301.00元。此次发行由公司财务总监李玉玲、公司及公司的全资控股子 公司的重要管理人员、核心技术（业务）人员共计463人认购。

根据中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1324号“关于核准新开普电子股份有 限公司非公开发行股票的批复”、新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”）2015年 第三次临时股东大会决议、2016年第六次临时股东大会决议、第三届董事会第十七次会议 决议和第三届董事会第三十二次会议决议，新开普非公开发行不超过1,300万股新股募集本 次发行股份用于公司高校移动互联网服务平台项目、职业教育产业基地项目和补充流动资 金。根据相关规定和新开普2015年第三次临时股东大会决议、2016年第六次临时股东大会 决议、第三届董事会第十七次会议决议和第三届董事会第三十二次会议决议、《新开普电子 股份有限公司创业板非公开发行股票方案》，贵公司非公开发行境内上市人民币普通股申请 增加的注册资本为人民币13,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币324,624,301.00元。

上述非公开发行境内上市人民币普通股贵公司由南京证券股份有限公司承销，并由江

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西和信融智资产管理有限公司管理的和信融智PIPE16号私募投资基金、中国华电集团财务 有限公司二位投资人共同认购。

二、申请新增的注册资本

根据贵公司2015年第三次临时股东大会决议、2016年第六次临时股东大会决议、第三 届董事会第十七次会议决议和第三届董事会第三十二次会议决议和中国证监会证监许可 ［2016］1324号《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》规定, 贵公 司向二位投资人定向增发股票13,000,000.00股，申请增加注册资本人民币13,000,000.00元， 由新增二位投资人于2016年11月24日前缴足。其中：

江西和信融智资产管理有限公司管理的和信融智PIPE16号私募投资基金认缴人民币 275,000,000.00元，其中认缴注册资本11,000,000.00元，占新增注册资本84.62%，出资方式 为货币资金；

中国华电集团财务有限公司认缴人民币 50,000,000.00 元，其中认缴注册资本 2,000,000.00元，占新增注册资本15.38%，出资方式为货币资金。

三、审验结果

截至2016年11月24日止，贵公司已收到二位定向投资者缴纳的新增实收股本合计人民 币13,000,000.00元，新增实收股本占新增注册资本的100%。

（一）股东江西和信融智资产管理有限公司管理的和信融智PIPE16号私募投资基金实 际缴纳新增出资额人民币275,000,000.00元，全部为货币出资，于2016年11月23日缴存南京 证券股份有限公司在南京银行南京分行开设的银行账户（账号：088200235001975788），认 缴实收股本11,000,000.00元；

（二）股东中国华电集团财务有限公司实际缴纳新增出资额人民币50,000,000.00元， 全部为货币出资，于2016年11月23日缴存南京证券股份有限公司在南京银行南京分行开设 的银行账户（账号：088200235001975788），认缴实收股本2,000,000.00元；

（三）2016年11月24日, 南京证券股份有限公司根据与贵公司签订的承销协议，将二 位股东缴存于南京银行南京分行开设的银行账户（账号：088200235001975788）之 325,000,000.00元认股资金，在直接扣除9,225,000.00元承销费用后，将余款315,775,000.00 元汇入新开普电子股份有限公司在中国建设银行郑州行政区支行开设的银行账户（账号： 41050167610800000116）；

（四）贵公司本次发行费用除上述承销费9,225,000.00元（含进项税522,169.81元）外， 另有承销费1,000,000.00元，法律顾问费900,000.00元（含进项税50,943.40元），审计验资费 69,000.00元（含进项税3,905.66元），材料制作费19,679.30元（含进项税368.98元），上述四

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项合计11,213,679.30元。

（五）本次全部认股资金325,000,000.00元，扣除全部发行费用11,213,679.30元后，计 - - 入股本13,000,000.00元，计入资本公积301,363,708.55元，计入应交税费 应交增值税 进项 税额577,387.85元。

（六）变更后累计实收股本为324,624,301.00元，占变更后注册资本100%，其中：本次 非公开发行的二个定向股东出资13,000,000.00元，占变更后注册资本的4.01%。

三、其他重要事项

南京证券股份有限公司就贵公司此次非公开发行境内上市人民币普通股在 2016 年 11 月 23 日的资金认缴情况已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以审验并出具了信会师报

字［2016］第 510414 号验资报告。

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