Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

新开普电子股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2016] 第 711222 号

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新开普电子股份有限公司

鉴证报告

一、 二、	目录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 附件：募集资金使用情况对照表	页次
		1-2 1-4 5-7

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第711222号

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的新开普电子股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

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我们认为，贵公司董事会编制的2015年度《募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年 度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进

· 中国 上海 中国注册会计师：李洪勇

二〇一六年四月二十一日

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新开普电子股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

新开普电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 - 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，新开普电子股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止 2015 年 12 月 31 日募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，本公司于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券股份有限公司承销，每 股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净 额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师 事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第 1067 号《验资报告》予以验证。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）核准，本公司非公 开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股，每股面值 1 元， 每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除支付的各项发行费用 9,045,931.19 元后的实际募集资金净额 70,954,048.74 元，已于 2015 年 9 月 9 日全部 到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报 字(2015)第 711441 号验资报告。

( 二 ) 募集资金使用和结余情况

本公司 2011 年度至 2015 年度实际使用募集资金合计人民币 38,508.13 万元，其中： 2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年度使用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年度使用 14,898.47 万元，将节余 的募集资金利息 468.26 万元永久补充流动资金。截止到 2015 年 12 月 31 日，本公司

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专项报告 第 1 页

新开普电子股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

募集资金账户余额为 0.34 万元。募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
项目		金额
1、募集资金总额		41,599.99
减：发行费用		4,601.93
2、实际募集资金净额		36,998.06
减：募投项目建设资金		13,408.81
募投项目铺底流动资金		3,159.48
第二次募投项目资金投入		7,095.40
使用超募资金归还贷款		2,500.00
募集资金永久补充流动资金		7,000.00
募集资金结余利息永久补充流动资金		468.26
使用超募资金投入主业相关业务		5,344.44
加：利息收入扣除手续费净额		1,978.67
3、募集资金专用账户年末余额		0.34

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券股份有限公司与交通银行股份有限公 司郑州高新技术开发区支行和中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

( 二 ) 募集资金存放情况

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集 资金专项账户，截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位:人民币元

			截止2015.12.31
银行名称	银行账号	初始存放金额		备注
			日余额

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专项报告 第 2 页

新开普电子股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

交通银行股份有限	411060600018120337293	138,775,599.08		活期存款
公司郑州高新技术
	411060600608510008524			定期存款
开发区支行
	255912306765	160,251,000.00		已销户
中国银行股份有限
	252012484358			已销户
公司郑州高新技术
开发区支行	254612484421			已销户
	249439096373	71,499,979.93	3,378.45	活期存款
合 计		370,526,579.01	3,378.45

说明：中行募集资金专户（249439096373）初始存放合计金额 71,499,979.93 元与募 集资金净额 70,954,048.74 元的差额 545,931.19 元系公司以自有资金已经支付的发行 费用。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

本公司用首次发行股票的募集资金投资建设的三个项目为：智能一卡通整体解决方案 技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目，2015 年（发行股票购买资产）募集配套资金投资的项目为：收购北京迪科远望科技有限公 司 100%股权，本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附 表 1）。

( 二 ) 本年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

• 1、2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资 金 2,000.00 万元用于永久补充流动资金；

2、2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资 金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使用 剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支 付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价。公司于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 31 日分别使用超募资金向上海树维支付 500.00 万元、3480.00 万元、1364.44 万元的股权转让对价款。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截止2015 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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专项报告 第 3 页

新开普电子股份有限公司 2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，本公司已经按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号-超募资金使用（2014 年12 月修订）》的相关规定，及时、真 实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存 在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十一日

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专项报告 第 4 页

附件

募集资金使用情况对照表

编制单位： 新开普电子股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元

						本年度投入募集资金
募集资金总额				36,998.06		总额		14,898.47
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额						总额		38,508.13
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.智能一卡通整体解决
方案技术升级及产业	否	10,286.60	10,286.60	263.64	10,360.89	100.72	2014/6/30	4,498.43	否	否
化项目
2.研发中心升级扩建项 目	否	3,466.10	3,466.10	127.34	3,885.17	112.09	2014/6/30	不适用	不适用	否
3.营销与客服网络 扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	67.65	2,322.23	102.19	2014/6/30	不适用	不适用	否
4.收购迪科远望100% 股权项目	否	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	100.00		2,405.44	是	否
超募资金投向

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附件 第 5 页

1.支付收购上海树维
100%股权部分现金对	5,283.45	5,283.45	5,344.44	5,344.44	101.15	1,027.68	是	否
价
2.归还银行贷款				2,500.00
3.永久性补充流动资金			2,000.00	7,000.00
超募资金投向小计	5,283.45	5,283.45	7,344.44	14,844.44
合计	5,283.45	5,283.45	14,898.47	38,508.13

未达到计划进度或预 智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，原因如下：一方面，受一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下 计收益的情况和原因 行的影响，项目毛利率水平未达预期；另一方面，随着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平 （分具体项目） 高于预期。

项目可行性发生重大

变化的情况说明

报告期内无。

1.公司超募资金金额为13,877.56万元；

2.2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款； 3.2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 4. 2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 5. 2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金； 6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》， 计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对 价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44万元的股权转让对 价款，共计5,344.44万元。

超募资金的金额、用途

及使用进展情况

募集资金投资项目实

本报告期内无。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 本报告期内无。 施方式调整情况

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附件 第 6 页

募集资金投资项目先 本报告期内无。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 本报告期内无。 补充流动资金情况 公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”承诺投入募 项目实施出现募集资 集资金总额 16,025.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投入总额为 16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金 16,568.29 万元，应付未付金额 金结余的金额及原因 349.86 万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为 1,011.45 万元，故节余资金总计 118.40 万元。 尚未使用的募集资金 余额系 2015 年重大资产重组募集配套资金专户利息，存放于募集资金专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 本报告期内无。 情况

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附件 第 7 页