Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度

盈利预测以及业绩承诺实现情况的

专项审核报告

信会师报字 [2016] 第 711221 号

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关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度 盈利预测以及业绩承诺实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2016]第 711221 号

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新开普电子股份有限公司(以下简称“贵 公司”)管理层编制的《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预 测以及业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层对财务报表的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，编制《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承 诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其 内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京迪科远望科技有 限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 — 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计 划和实施审核工作，以对《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利 预测以及业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预

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专项审核报告 第 1 页

测以及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2015 年度盈利预测以及业 绩承诺的实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司 2015 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 刘金进

· 中国 上海

中国注册会计师： 李洪勇

二〇一六年四月二十一日

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专项审核报告 第 2 页

关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度 盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，新开普电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ），编制了《关于北京迪科 远望科技有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本 公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他途。

一、 重大资产重组的基本情况

2015 年 3 月 10 日本公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。北京中企 华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“北京 迪科”）截止 2014 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了中企华评报字（ 2015 ）第 1023 号 资产评估报告。根据评估报告，北京迪科基准日 2014 年 12 月 31 日净资产的评估值为 32,036.11 万元，交易双方商定本次交易对价为 32,000.00 万元。 上述重大资产重组方案经 中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1417 号核准，公司向特定对象郑州佳辰、罗会军、 吴凤辉、柳楠非公开发行人民币普通股（ A 股） 16,654,901 股及支付现金方式购买北京迪科 100% 股权，发行价格为 14.17 元 / 股。 2015 年 8 月 13 日北京迪科完成工商注册变更，股权 登记变更为新开普电子股份有限公司持有 100% 股权。

二、基于重大资产重组的盈利预测及承诺情况

（一）盈利预测

本公司在实施重大资产重组时，编制了“北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预 测报告”预测 2015 年度的盈利预测情况，该盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审核，并出具信会师报字 [2015] 第 710024 号盈利预测专项审核报告。根据盈利预 测报告北京迪科在重大资产重组中预测 2015 年度的净利润为 1,936.20 万元。

（二）业绩承诺

2015 年 2 月 12 日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。补偿 义务人（即交易对方）共同承诺，北京迪科 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元， 2015 年度和 2016 年 度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准） 不低于 4,700 万元。

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情况说明 第 1 页

如当期北京迪科实际盈利数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计 算方法及补偿方式进行补偿，补偿股份的数量不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义 务人发行股份的总数；如补偿义务人所持本公司股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方 式进行补偿，现金补偿金额不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对 价总额；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量 × 发行价格 + 现金补偿总 金额）应不超过本公司根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产总对价扣除个人 所得税后的金额。

依本协议确定补偿义务人需对本市公司进行补偿的，具体补偿方式如下：

1 、每一补偿期间，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：

补偿期间当年应补偿金额＝（北京迪科截至当年年末累计净利润承诺数－北京迪科截 至当年年末累计实际盈利数）÷北京迪科补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×标的资产 的总对价－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格 + 已补偿现金金额；

2 、补偿义务人应优先以股份补偿方式对本公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年 应补偿股份数量：

补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

3 、如按照协议规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本 次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度 的现金补偿金额：

• 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额 当年已补偿股份数量× 发行价格；

“补偿期间当年应补偿金额”系为按照本协议约定的公式计算的每一补偿期间的应补 偿金额。

三、 北京迪科 2015 年度的盈利预测以及业绩承诺实现情况表

1 、北京迪科2015 年度审计后的净利润实现数与盈利预测数比较情况

1、北京迪科2015 年度审计后的净利润实现数与盈	利预测数比较情	况
项目	附注	金额（万元）
1、经审计后归属于母公司所有者的净利润		2,346.62
2、2015 年度盈利预测数		1,936.20
3、净利润实际完成比例		121.20%

2 、北京迪科2015 年度扣除非经常性损益后的净利润实现数与承诺数比较情况

项目 附注 金额（万元）

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情况说明 第 2 页

1、经审计后归属于母公司所有者的净利润	2,346.62
2、减：非经常性损益	-58.82
3、扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润	2,405.44
4、业绩承诺数	2,000.00
5、净利润实际完成比例	120.27%

四、 结论

截止 2015 年 12 月 31 日，北京迪科 2015 年度盈利预测以及业绩承诺均已实现。

新开普电子股份有限公司 二〇一六年四月二十一日

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情况说明 第 3 页