Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行 A 股股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规的规定，对新开普首次公开发行股票募集资金 2015 年存放与使 用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新开普电 子股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1120 万股。新开普本 次新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除 发行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元。利安达 会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具利安达验字[2011] 第 1067 号《验资报告》。

截至2015年12月31日，2015年年度新开普首次公开发行股票募集资金使用 情况明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额		33,600.00
减：发行费用		3,697.34
2、实际募集资金净额		29,902.66
减：募投项目建设资金		13,408.81

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1

募投项目铺底流动资金	3,159.48
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	7,000.00
募集资金结余利息永久补充流动资金	468.26
使用超募资金投入主业相关业务	5,344.44
加：利息收入扣除手续费净额	1,978.33
3、募集资金专用账户年末余额	0.00

2015 年 3 月 31 日，公司办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发 区支行（账户 255912306765）的注销手续，账户余额 926.24 万元（含应付未付 金额 808.50 万元）划入公司自有资金账户；截止 2015 年 12 月 31 日，新开普 累计使用首次公开发行股票募集资金 299,026,599.08 元,募集资金已全部使用完 毕。2016 年 4 月 19 日，公司办理了交通银行股份有限公司郑州高新技术开发 区支行募集资金专户（账号：411060600018120337293）的注销手续。

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，新开普按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，新开普对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金专户，并联同保荐机构南京证券股份有限公司 于 2011 年 8 月 8 日分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中 国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，新开普在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，新开普首次公开发行股票募集资金存储情况列示

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2

单位：人民币元

单位：人民币元
		截止2015.12.31日
	银行名称	银行账号初始存放金额余额备注
	交通银行股份有限	-
	411	060600018120337293138,775,599.08 已销户
	公司郑州高新技术411
		060600608510008524-定期存款
	开发区支行中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行255912306765160,251,000.00-已销户252012484358-已销户254612484421-已销户合计299,026,599.08-

三、募集资金的实际使用情况

新开普首次公开发行股票募集资金 2015 年度的实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			29,902.66			本年度投入募集资金总额		7,803.07
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		31,412.73
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目	否	10,286.60	10,286.60	263.64	10,360.89	100.72	2014/6/30	4,498.43	否	否
2.研发中心升级扩建项目	否	3,466.10	3,466.10	127.34	3,885.17	112.09	2014/6/30	不适用	不适用	否
3.营销与客服网络扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	67.65	2,322.23	102.19	2014/6/30	不适用	不适用	否
超募资金投向

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3

1.支付收购上海树维金对价100%股权部分现	否	5,283.45	5,283.45	5,344.44	5,344.44	101.15		1,027.68	是	否
2.归还银行贷款					2,500.00
3.永久性补充流动资金				2,000.00	7,000.00
超募资金投向小计	-	5,283.45-	-	7,344.44	14,844.44	-	-	-	-	-
合计	-	21,308.55	21,308.55	7,803.07	31,412.73	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，原因如下：一方面，受一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，项目毛利率水平未达预期；另一方面，随着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平高于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	本报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1.公司超募资金金额为13,877.56万元；2.2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；3.2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；4. 2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；5.2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；6、2015 年8 月25 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价，公司于2015 年9 月6 日、2015 年10 月22 日、2015 年12 月31 日分别使用超募资金向上海树维支付500.00 万元、3480.00 万元、1364.44 万元的股权转让对价款，共计5344.44 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	本报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	本报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本报告期内无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”承诺投入募集资金总额16,025.10 万元，截至2015年12 月31 日，募集资金投入总额为16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金16,568.29 万元，应付未付金额349.86 万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入

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4

（扣除手续费后）净额为1,011.45 万元，故节余资金总计118.40 万元。公司于2015 年3 月10 日召开股东大会，审议并通过了将账户剩余的募集资金永久性补充流动资金的决议，公司独立 董事发表了相关独立意见，保荐机构发表了核查意见。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 本报告期内无。 其他情况

四、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对新开普募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了新开普募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、新开普募集资金使用情况的相关公告和支持文件 等资料，并与新开普中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟 通交流等。

五、保荐机构核查意见

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，新开普累计使用首次公开发行股票募集 资金 299,026,599.08 元，募集资金已全部使用完毕；新开普严格执行募集资金 专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规 所禁止的情形；截至 2015 年 12 月 31 日，新开普不存在变更募集资金用途、改 变实施地点等情形；新开普 2015 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对新开普 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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5

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司首次公 开发行股票募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张睿 吴雪明

保荐机构（公章）：南京证券股份有限公司

2016 年4 月21 日

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6