Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

2015 年度内部控制自我评价报告

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新开普电子股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告

新开普电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合新开普电子股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司截止2015年12月31日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经 营情况出发，以风险为导向，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部、全资子公司及控股子公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、企业文化、人力资源、资 金管理、生产与质量、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、合同管理、 募集资金管理、关联交易、对外投资担保、子公司的管控、内部信息传递等。

重点关注的高风险领域主要包括资金管理、财务报告、募集资金管理、关联 交易、对外投资担保。

(1)组织架构

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，制订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确了 股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围和决策机制。建立了规范的公司 治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为公司日常运营提 供专业性意见，提高董事会运作效率。

(2)企业文化

公司倡导的企业文化是：诚实与公平，尊重与关心个人，团队合作、良好沟 通，努力工作、并保持工作乐趣，根据能力给予个人机会、根据可持续性产生贡 献予以个人报酬。

公司宗旨：为用户服务，我们能做的更好！

（3）人力资源

公司制定和实施了一系列人力资源政策，对公司员工招聘、异动、离职、考 勤、培训、奖惩、福利及员工档案管理等事项进行明确规定，并制定了《招聘制 度》、《培训制度》、《绩效考核制度》、《职业生涯制度》、《薪酬制度》等，为公司 员工建立了良好的成长环境和沟通平台，为进一步实施公司的人才战略目标奠定 了基础。

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（4）资金管理

公司制定了《现金管理办法》、《备用金管理办法》、《银行存款制度》等制度， 对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的 不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支 付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。以上制度的建立和有 效执行确保了货币资金的使用安全。

（5）生产与质量

公司依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001及实际发展需要制定了《质量 管理手册》，并得到了持续完善和优化，生产部门严格按照质量管理手册组织生 产，保证过程控制有效和产品质量安全。

（6）采购业务

公司制定了《采购授权与审批制度》、《采购与验收控制细则》等制度，合理 地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并对物资的请购、审批、采购、 验收及保管进行了明确的规定，并建立了供应商评估机制和定期市场询价机制， 实时掌握原材料价格的市场动态。

2015年度，公司采购商品种类未发生变化，不存在向单一供应商采购比例超 过30%的情况，或严重依赖于少数供应商的情况。

（7）资产管理

公司制定了《固定资产请购办法》、《建筑工程项目授权审批制度》等规定， 公司对固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管 理要求，做到工程预算由工程部初审、财务负责人复审、总经理批准签字后方可 付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产的 安全和使用的效率。

（8）销售业务

公司制定了《客户管理细则》、《发货管理制度》、《退、换货管理制度》、《应 收账款管理制度》等制度，合理地建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明 确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，通过软件系 统实现管理的流程化和规范化。

公司客户以运营商、银行、企事业及学校为主且客户数量较多。2015年度，

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公司客户行业分布无变动，不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重 依赖于少数客户的情况。

（9）财务报告

公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规 定完成财务报告工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。

公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保 证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用， 批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的 监督职能。

针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审 计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同 时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过 程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。 （10）合同管理

公司制订《合同管理内部控制细则》，对公司与其他主体签订的经济合同和 技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行， 销售管理部审查销售合同价格和付款条件，使合同管理程序化和规范化，对重大 商务合同，公司召集相关部门和专业人员联合审查，分析合同风险，维护公司合 法权益。

（11）募集资金管理

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程 序， 对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。

公司严格按照管理办法规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审 计部每季度对募集资金的使用和存储情况进行定期审计。

（12）关联交易

公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信 息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿 及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合

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法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

（13）对外投资担保

公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限设 置和程序作了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资 行为。

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章 程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限，规范公司对外担保行为，可有效控制公司对外担保的风险。

（14）子公司的管控

公司制定了《子公司管理制度》，对控股子公司的各项经营活动进行全面、 有效的监督管理。公司各职能部门对控股子公司进行对口管理，重大事项均需按 照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

公司于2015年8月7日与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”） 的全体股东签署《购买资产协议》，以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股 权，上海树维纳入合并范围，成为新开普全资子公司。

公司于2015年8月13日完成对北京迪科远望科技有限公司（前身为北京迪科 远望科技股份有限公司，以下简称“迪科远望”）100%股权（股权作价32,000.00 万元）的过户工作，迪科远望纳入合并范围，成为新开普全资子公司。

福建新开普信息科技有限公司于2013年5月16日注册成立；公司第二届董事 会第二十二次会议审议通过了《关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司 增资的议案》，各股东拟对公司进行增资扩股，并一致同意各股东按原出资比例 向公司增资，增加公司注册资本至人民币3,000万元。各方约定本次增资扩股份 两期出资，首期各方出资1,473.33万元，第二期出资1,026.67万元。增资后本公司 对应的股权仍持有51%成为公司的控股子公司。公司向子公司委派或推荐董事， 重要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督， 从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要 求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相 关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。

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（15）内部信息传递

公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《投资者关 系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方 面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重 要信息泄露、违规披露等情形出现。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制相关制度和评价 办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 财务报告内部控制缺陷的认定标准

• 1、定性标准

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• （1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• （2）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错

• 报；

• （3）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

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2、定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%则为重要缺陷；如果 超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷； 如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

非财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

（1）公司缺乏民主决策程序；

• （2）公司决策程序导致重大失误；

• （3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• （4）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

（1）公司民主决策程序存在但不够完善；

（2）公司决策程序导致出现一般失误；

（3）公司违反企业内部规章，形成损失；

（4）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

（1）公司决策程序效率不高；

• （2）公司一般岗位业务人员流失严重；

（3）媒体出现负面新闻，但影响不大；

（4）公司一般业务制度或系统存在缺陷；

（5）公司一般缺陷未得到整改；

• （6）公司存在其他缺陷。

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2、定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 的1％，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1％但小于2％认定为重要缺陷； 如果超过营业收入的2％，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的1％，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1％但小于2％则认定为重要缺 陷；如果超过资产总额的2％，则认定为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告 内部控制重大缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全。

根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司的内控体系与相关制度能 够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理 的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着 公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使 之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十一日

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