Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 23, 2015

新开普电子股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2015] 第 711502 号

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新开普电子股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

一、 二、	目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 前次募集资金使用情况报告	页 次
		1-2 1-6

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2015]第 711502 号

新开普电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的新开普电子股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至2015年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 —— 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取 充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由 于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告的重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编 制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、 检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证 意见提供了合理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

三、鉴证意见

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2015年9月30日止 贵公司前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并 不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的 保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他 申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：刘金进

中国·上海 中国注册会计师：李洪勇

二〇一五年十月二十二日

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鉴证报告 第 2 页

新开普电子股份有限公司 截止 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，本公司将截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如 下：

一、 前次募集资金基本情况说明

(一) 前次募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，本公司于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券股份有限公司承 销，每股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发 行和保荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元， 实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到 位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第 1067 号《验资 报告》予以验证。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）核准，本公司非公 开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股，每股面值 1 元，每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除支付的各项发 行费用 9,045,931.19 元后的实际募集资金净额 70,954,048.74 元，已于 2015 年 9 月 9 日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 信会师报字(2015)第 711441 号验资报告。

(二) 前次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券股份有限公司与交通银 行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和中国银行股份有限公司郑州高新技术开 发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管

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使用情况报告 第 1 页

协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

(三) 前次募集资金专户存储情况

• 本公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及规范的规定在银行开设了募集资金专项账户， 截至 2015 年 9 月 30 日止，公司募集资金存放情况如下：

1、 2011 年首次公开发行股票

截止 2015 年 9 月 30 日，公司对 2011 年首次公开发行股票募集资金的专户存

放情况表如下：（金额单位:人民币元）

				截止2015.9.30
银行名称	银行账号		初始存放金额		备注
				日余额
交通银行股份有	411060600018120337293		138,775,599.08	917,725.13	活期存款
限公司郑州高新
技术开发区支行	411060600608510008524			47,446,725.00	定期存款
中国银行股份有	255912306765	注1	160,251,000.00		已销户
限公司郑州高新	252012484358				已销户
技术开发区支行	254612484421				已销户
合 计			299,026,599.08	48,364,450.13

注：鉴于公司募集资金投资项目已经结项， 2015 年 3 月 31 日，公司办理了中国 银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号： 255912306765） 的注销手续。同时公司原与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行及保荐 机构南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

2、 2015 年（发行股份购买资产）募集配套资金

截止 2015 年 9 月 30 日，公司对 2015 年向特定对象发行股份并募集配套资金 的专户存放情况表如下：（金额单位:人民币元）

银行名称	银行账号		初始存放金额	截止2015.9.30日余额	备注
中国银行股份有
限公司郑州高新	249439096373	注1	71,499,979.93	3,475.69	活期存款
技术开发区支行
合 计			71,499,979.93	3,475.69

注：中行募集资金专户（249439096373）初始存放合计金额 71,499,979.93 元与募集

资金净额 70,954,048.74 元的差额 545,931.19 元系公司以自有资金已经支付的发行费 用。

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使用情况报告 第 2 页

二、 前次募集资金的实际使用情况说明

(一) 前次募集资金项目投入情况

• 1、截止2015 年9 月30 日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本 报告附件1《2011 年公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

• 2、截止2015 年9 月30 日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金使用 情况，详见本报告附件2《2015 年（发行股票购买资产）募集配套资金使用情况对 照表》。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转入或置换情况

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

(四) 超额募集资金及闲置募集资金使用情况

• 1、公司超募资金金额为 13,877.56 万元；

• 2、2011 年 8 月 3 日，经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议 审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00 万元提前偿还银行贷款；

• 3、2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审 议通过，公司使用闲置募集资金 2,000.00 万元暂时性补充流动资金，2012 年 1 月 6 日，公司将合计 2,000.00 万元人民币归还至公司募集资金专户；

• 4、2012 年 3 月 18 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会 议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公 司继续使用闲置募集资金 2,000.00 万元用于暂时补充流动资金，2012 年 9 月 17 日，公司将合计 2,000.00 万元人民币归还至公司募集资金专户；

• 5、2012 年 8 月 14 日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会 议审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00 万元用于永久补充流动资金；

• 6、2013 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会 议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司 继续使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂时性补充流动资金，2013 年 11 月 28 日， 公司将合计 2,000 万元人民币归还至公司募集资金专户；

• 7、2013 年 11 月 12 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部 分超募资金 2,500.00 万元用于永久补充流动资金；

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使用情况报告 第 3 页

• 8、2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募 资金 2,000.00 万元用于永久补充流动资金；

9、2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募 资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使 用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准） 支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价，2015 年 9 月 6 日支 付上海树维首期 500.00 万元股权转让价款。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1 、 研发中心升级及扩建项目

该项目的实施是为了整合公司核心技术研发人员，改善公司基础研发环境， 提高公司研发水平，增加公司竞争力，因此无法单独核算效益。

2 、 营销及客服网络扩建项目

• 该项目的实施是为了整合公司各营销网点当地的核心业务资源，拓宽营销网 络及增强客户对公司的信任度、提升公司的服务质量，因此无法单独核算效 益。

(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收 益，主要系该项目 2015 年 1-9 月实现的收益低于预期，原因如下：

• 1、公司一卡通业务存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施 工以确保开学时基本功能投入使用，7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期并开始逐步 验收结转收入；10-12 月进入项目验收结转销售收入的高峰期。受季节性因素的影响， 公司全年利润发生时间不均衡。

• 2、受智能一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，2015 年 1-9 月公司综合 毛利率较 2014 年度略有下降。

• 3、公司上市后人力成本增长幅度较大。

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使用情况报告 第 4 页

四、 前次发行中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产交易事项

• 2015 年 8 月 13 日，经北京海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标的 资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于 2015 年 8 月 19 日取得变更 后的《营业执照》。至此，迪科远望 100%股权已过户至本公司名下，迪科远望成 为本公司的全资子公司。

(二) 购入资产账面价值变化情况

迪科远望	截止日2015年9月30日	资产购入的评估、审计基准日 2014年12月31日	资产购入的评估、审计基准日 2014年12月31日
总资产	103,072,154.11		92,505,747.48
负债总额	68,801,773.73		69,276,791.75
净资产	34,270,380.38		23,228,955.73
是否审计	否	是

(三) 生产经营及效益贡献情况

迪科远望是国内校园一卡通领域的知名企业，深耕北京市场十余年，在北京地区拥 有极高的市场占有率，积累了一大批知名高校客户资源，本次交易完成后，公司在 国内校园一卡通领域的市场份额将显著提高，客户数量和质量将大幅提升，在高校 相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的北京地区以及具有较强示范效 应的“985 工程”院校、“211 工程”院校等知名高校客户资源将显著增加，竞争优势和 行业领先地位也进一步增强，为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的探索 奠定了坚实的基础。同时，公司和迪科远望在采购、生产、技术与研发、营销服 务、产品与业务内容等多方面进行整合，充分发挥协同效应和规模效应，提升上市 公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，从而增强公司的持续盈利能 力，增加对股东的回报。

(四) 业绩补偿承诺情况

• 2015 年 2 月 12 日，本公司与迪科远望签署了《业绩补偿协议》，以中企华出具的 《资产评估报告》为参考数据，本次交易对方承诺迪科远望 2015 年度实现的净利 润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000.00 万元，2015 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700.00 万元。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

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使用情况报告 第 5 页

截止 2015 年 9 月 30 日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。

六、 报告的批准报出

本报告已经公司董事会于 2015 年 10 月 22 日批准报出。

附件 1 ： 2011 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2 ： 2015 年（发行股票购买资产）募集配套资金使用情况对照表

• 3 ：募集资金投资项目实现效益情况对照表

新开普电子股份有限公司 二〇一五年十月二十二日

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使用情况报告 第 6 页

附件 1

2011 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：29,902.66	募集资金总额：29,902.66					已累计使用募集资金总额：26,543.45	已累计使用募集资金总额：26,543.45	已累计使用募集资金总额：26,543.45
						各年度使用募集资金总额：26,543.45
变更用途的募集资金总额：0.00						2011年度：5,049.25
						2012年度：3,480.42
						2013年度：8,292.61
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2014年度：6,787.38
						2015年1-9	月：2,933.79
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预
									实际投资金
										定可使用状
			募集前	募集后		募集前	募集后		额与募集后
					实际投			实际投		态日期（或
序号	承诺投资项目	实际投资项目	承诺	承诺		承诺	承诺		承诺投资金
					资金额			资金额		截止日项目
			投资金额	投资金额		投资金额	投资金额		额的差额
										完工程度）
	智能一卡通整体解决方案	智能一卡通整体解决方案
1			10,286.60	10,286.60	10,339.04	10,286.60	10,286.60	10,339.04	52.44	已完成
	技术升级及产业化项目	技术升级及产业化项目
2	研发中心升级扩建项目	研发中心升级扩建项目	3,466.10	3,466.10	3,883.36	3,466.10	3,466.10	3,883.36	417.26	已完成
3	营销与客服网络扩建项目	营销与客服网络扩建项目	2,272.40	2,272.40	2,321.05	2,272.40	2,272.40	2,321.05	48.65	已完成
承诺投资项目小计：			16,025.10	16,025.10	16,543.45	16,025.10	16,025.10	16,543.45	518.35
超募资金投向
1、支付收购上海树维100%股权部分现金对价 注1			5,283.45	5,283.45	500.00	5,283.45	5,283.45	500.00	4,783.45	已完成
2、归还银行贷款					2,500.00			2,500.00

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附件 第 1 页

3、永久性补充流动资金					7,000.00			7,000.00
超募资金投向小计：					10,000.00			10,000.00
	合	计：	21,308.55	21,308.55	26,543.45	21,308.55	21,308.55	26,543.45	5,301.80

注：支付收购上海树维100%股权部分现金对价使用的超募资金 5,283.45 万元为超募资金专户（411060600018120337293）截止 8 月 7 日的账户结息 余额，但具体投资金额应以资金转出日当日的银行结息余额为准。

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附件 第 2 页

附件 2

2015 年（发行股票购买资产）募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：7,095.40	募集资金总额：7,095.40	募集资金总额：7,095.40					已累计使用募集资金总额：7,095.40	已累计使用募集资金总额：7,095.40	已累计使用募集资金总额：7,095.40
变更用途的募集资金总额：0.00							各年度使用募集资金总额：7,095.40
变更用途的募集资金总额比例：0.00%							2015年1-9	月：7,095.40
		投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预
										实际投资金
											定可使用状
										额与募集后
				募集前承诺	募集后承诺	实际投	募集前承诺	募集后承诺	实际投		态日期（或截
序号	承诺投资项目		实际投资项目							承诺投资金
				投资金额	投资金额	资金额	投资金额	投资金额	资金额		止日项目完
										额的差额
											工程度）
	收购迪科远望100%		收购迪科远望100%
1				7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40		已完成
	股权项目		股权项目
承诺投资项目小计：				7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40
超募资金投向
超募资金投向小计：
	合	计：		7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40	7,095.40

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附件 第 3 页

附件 3

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

	实际投资项目				最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益
		截止日募投									截止日
												是否达到
序号	项目名称	项目累计产 能利用率	承诺效益	2012年 度	2013年度	2014	年度	2015年1-9月			累计实现 效益	预计效益
						1-6月	7-12月
1	智能一卡通整体解决方案 技术升级及产业化项目	不适用 注1	年税后利润5,339.30万元	不适用	不适用	不适用	2,600.28	2,842.80		注2	5,443.08	否 注3
2	研发中心升级扩建项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用			不适用	不适用
3	营销与客服网络扩建项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用			不适用	不适用
			2015 年度实现的净利润不
4	收购迪科远望100%股权	不适用	低于2,000万元，2015年 度、2016年度累计实现的	不适用	不适用	不适用	不适用	1,044.73		注2	1,044.73	不适用 注4
			净利润不低于4,700万元
			2015年度、2016年度实现
5	支付收购上海树维100%股	不适用	的净利润分别不低于	不适用	不适用	不适用	不适用	382.90	注2		382.90	不适用 注4
	权部分现金对价		1,000.00万元和1,600.00
			万元。

• 注：1、公司采用柔性生产模式，根据客户的个性化需求实现多品种、小批量的生产方式；公司产品种类繁多，且主要为定制化产品，产能弹性较 大，无法统计产能数据，募投项目累计产能利用率为不适用。

• 2、2014 年测算使用数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。

• 3、项目未达到预计效益的原因详见本报告三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明之（三）项。

• 4、迪科远望和上海树维的承诺效益都是按年度考核，本报告为中期报告，暂未达到考核时间，无法判断是否达到预计效益。

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附件 第 4 页