Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开 普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行 A 股股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规的规定，对新开普 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新开普电 子股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1120 万股。新开普本 次新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除 发行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元。利安达 会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具利安达验字[2011] 第 1067 号《验资报告》。

截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为8,105.30万元（其中：募 集资金6,292.90万元，专户存储累计利息扣除手续费1,812.40万元）。2014年年 度新开普募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
1、募集资金总额	33,600.00
减：发行费用	3,697.34

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1

2、实际募集资金净额	29,902.66
减：募投项目建设资金	12,950.17
募投项目铺底流动资金	3,159.59
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	5,000.00
募集资金暂时补充流动资金
使用超募资金投入主业相关业务
加：利息收入扣除手续费净额	1,812.40
3、募集资金专户年末余额	8,105.30

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，新开普按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，新开普对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金专户，并联同保荐机构南京证券股份有限公司 于 2011 年 8 月 8 日分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中 国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，新开普在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，新开普募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币元

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2

银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2014.12..31日余额	备注
交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	411060600018120337293	138,775,599.08	521,105.69	活期存款
	411060600608510008524		71,269,531.28	定期存款
中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	255912306765	160,251,000.00	9,262,379.14	活期存款
合 计		299,026,599.08	81,053,016.11

三、募集资金的实际使用情况

新开普 2014 年度募集资金的实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			29,902.66			本年度投入募集资金总额		6,787.48
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		23,609.76
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目	否	10,286.60	10,286.60	4,341.64	10,097.36	98.16	2014/6/30	2,600.28	是	否
研发中心升级扩建项目	否	3,466.10	3,466.10	1,443.73	3,757.82	108.42	2014/6/30	不适用	-	否
营销与客服网络扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	1,002.11	2,254.58	99.22	2014/6/30	不适用	-	否
承诺投资项目小计	-	16,025.10	16,025.1	6,787.48	16,109.76			2,600.28	-	-
超募资金投向

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3

归还银行贷款（如有）	-				2,500.00		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-			2,500.00	5,000.00		-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	2,500.00	7,500.00	-	-	-	-	-
合计	-	16,025.10	16,025.10	11,787.48	23,609.76	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	截至2013年12月31日，公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后，主要原因为：三个募集资金投资项目土建工程正式开工建设后，根据公司的实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，变更后的方案更加符合企业的现状和未来的发展。该变更方案经报规划部门后得到审批，在此过程中，公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从而影响了工程进度。目前，三个募集资金投资项目所依托的主体土建工程已经完工，内部电器设备安装及装修基本可以达到生产设备进场条件，根据相关规定，在生产设备进场前需要进行的整体工程竣工验收等工作尚需一定周期，而且新设备调试也需要一定时间，因此公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2014年2月20日，经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司对募集资金项目的投资进度再次进行了调整，智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均延期调整至2014年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司超募资金金额为13,877.56万元；为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金2,500元，提前偿还银行贷款；为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议决议，公司使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金；为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2013年10月24日，经公司第二届董事会第十九次会议通过，公司使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。该事项已经由公司2013年11月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	经2013年5月29日公司第二届董事会第十七次会议决议，公司决定继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自该次董事会审议批准之日起不超过6个月。2013年11月28日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。至此，公

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4

	司继续使用闲置募集资金2,000.00万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无
尚未使用的募集资金用途及去向	存储于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无

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四、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对新开普募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了新开普募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、新开普募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与新开普中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

五、保荐机构核查意见

经核查，新开普严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至 2014 年 12 月 31 日，新 开普不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；新开普 2014 年度募集资 金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。保荐机构对新开普 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张睿

吴雪明

保荐机构公章：南京证券股份有限公司

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