Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为新开普电子股份有限 公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新开普2014年度内部控制情 况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、新开普内部控制的目标和原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证公司资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略。

( 二 ) 公司建立内部控制制度的原则

1. 全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

公司的各种业务和事项。

1. 重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

风险领域。

1. 制约性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

1. 适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

1. 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

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实现有效控制。

二、新开普内部控制工作的情况

（一）内部控制评价范围

公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经 营情况出发，以风险为导向，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部及全资子公司。纳入评价范围的 主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、生产与质量、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报 告、合同管理、内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财 务报告等。

（二）对子公司的内部控制

公司向子公司委派或推荐董事、监事及重要高级管理人员，总公司职能部门 对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等 各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定 规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会 计政策，有效实施了对子公司的内控管理。

（三）对营运资金和募集资金的管理

1、货币资金管理

公司通过《费用及财务事项审批流程及权限》、《财务审批管理办法》《分公 司财务管理制度》等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按 业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司。 对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报告期内公司没 有影响货币资金安全的不适当之处。

2、募集资金管理

公司制度了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的管理和使用，提高募 集资金使用效率，保护投资者的合法权益。报告期内公司募集资金没有违规使用 的情况。

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（四）采购与付款环节的管理

公司按照《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》等制度，对采购与付款 环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购 合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权 限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采 购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真 实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时 催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是 有效的。

（五）对关联交易的内部控制情况

公司根据深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，报告 期内，公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关文件规定，对 公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效的维护股东和公司的利益。

（六）对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理制度》，用以规范对外担保行为，控制对外担保 风险，保护股东合法权益和公司财物安全。公司也严格按《公司章程》和《对外 担保管理制度》的规定规范对外担保行为。

（七）重大投资的内部控制情况

股份公司成立以来，公司的重大投资决策、审批程序均完全符合《公司章程》 以及《对外投资管理制度》等的相关规定，按规定履行了相应的法定审批程序。

（八）信息披露的内部控制情况

公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露管理制度》。公司 内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披 露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关 者保持良好的沟通与互动。此外，公司制订有《内幕信息知情人管理制度》，规 范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够

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按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有 效的。

二、新开普内部控制内部控制的基本情况

在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完 整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内 控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完 整提供合理保障。

（一）控制环境

公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在业务管 理、资金管理、会计系统管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面形成 了较完整的内部控制体系。公司重视建设良好的企业文化，并积极承担社会责任。 1 、内部控制治理结构

公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规的规定，有系列的完善规范内部控制制度，如在公司法 人治理方面制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细 则》等重大规章制度，有效地计划、组织、协调和控制各项公司活动，公司及下 属各控股子公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部组织机构，科 学划分了公司高管、各职能部门和研发中心等职能，将权力与责任分解到岗位。

2. 内部控制组织架构

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责 处理董事会日常事务；

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行 为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；

（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略

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委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。子 公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日 常事务。

3 、内部审计

审计部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属 子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益 的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内 部控制制度的情况进行监督检查；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工 作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。公司审计部门直接对董事会审 计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个 人的干涉。

4 、人力资源政策

公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、 奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工 作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作 岗位。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系； 与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社 会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障 待遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对 各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调， 体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀人才，坚持企业与员工 共同成长、共同发展。

5 、社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质 量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在 严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环 境保护和节能降耗。

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6 、企业文化

公司倡导的企业文化是：诚实与公平，尊重与关心个人，团队合作、良好沟 通，努力工作、并保持工作乐趣，根据能力给予个人机会、根据可持续性产生贡 献予以个人报酬。

公司宗旨：为用户服务，我们能做的更好！

核心价值观：以人为本，共同成长，鼓励创新，注重细节，关注过程，重视 结果。

（二）风险评估

根据公司战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各项经济数据进行分析，揭示 企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下 一年生产经营的方针目标。根据设定的控制目标，总经理定期召集各职能部门负 责人、各控股子公司总经理参加总经理办公会，进行风险识别和风险评估，并依 据评估的结果，及时采取相应的措施，做到最大限度降低风险。

（三）控制活动

1 、授权审批控制

公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等 相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公 司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采 用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重 大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各分公司或部门按公司 相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会 批准。

2 、预算控制

公司现在实行全面预算管理，并制订了相关制度。公司按照总体战略部署和 对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各分公司和办事处的年度经营计划， 指导各分公司年度预算的编制。经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各 部门及分公司认真执行；年终对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行

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了相应的考核、评价。

3 、职责分工控制

本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建 立了岗位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细 的职责划分程序，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了 岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有 效得防止了差错和舞弊行为的发生，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、 各负其责、相互制约的工作机制。

4 、会计系统控制

公司制订了《财务审批管理办法》、《分公司财务管理制度》等会计基础工作 管理制度。严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭 证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。本公司、 本公司的分公司和控股子公司都依法设立了财务部门，并合理配备了符合岗位要 求的专业人员。公司规定承担分公司的外部审计机构由公司统一聘用，其工作安 排和报酬支付由公司统一负责，外部机构相对独立，公司可以更好地对分公司和 子公司的财务工作进行管理和监督。

5 、财产保护控制

公司已建立了《固定资产申购及领用流程》配备必要的设备和专职人员，限 制未经授权人员直接接触财产，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施，确保公司财产安全、完整。

6 、绩效考评控制

公司已建立绩效考核体系，依据相关考核指标和办法，通过员工自评、直接 主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，并向员工反馈等方式， 对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终 奖金、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

7 、电子信息系统控制

公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了 较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各

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项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《郑州新开普电子股份有限公司 会计制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债 权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支 的经办人员与货币收支的审核人员分离；《采购与验收控制细则》，《采购授权与 审批制度》规定非生产物品购入由经办人之外的人或部门进行验收或证明；生产 物资由采购管理部进行采购，产品质量管理部负责验收等。

（四）主要内部控制的控制情况

1 、货币资金控制方面

公司制定了《现金管理办法》、《备用金管理办法》、《银行存款制度》等制度， 以上制度的建立和有效执行确保了货币资金的使用安全。

2 、存货、采购与付款控制方面

公司制定了《采购与验收控制细则》，《采购授权与审批制度》等制度，合理 地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并对物资的请购、审批、采购、 验收及保管进行了明确的规定，并建立了供应商评估机制和定期市场询价机制， 实时掌握原材料价格的市场动态。

3 、销售与收款控制方面

公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督，通过软件系统实现管理的流程化和规范 化。

4 、生产环节控制方面

公司依据 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 及实际发展需要制定了《质量 管理手册》，并得到了持续完善和优化，生产部门严格按照质量管理手册组织生 产，保证过程控制有效和产品质量安全。

5 、固定资产和在建工程控制方面

公司制定了《固定资产采购管理办法》、《设备使用管理办法》等管理规定， 公司对固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管 理要求，做到工程预算由工程部初审、财务负责人复审、总经理批准签字后方可 付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产的 安全和使用的效率。

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6 、投资控制方面

公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限设 置和程序作了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资 行为。

对外投资时，公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环 境进行考察；在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)； 公司有关 归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理； 按本制度 规定的程序办理报批手续；公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管 理。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必 须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现 金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管 理部门同意。

7 、合同管理控制方面

公司制订《合同管理内部控制细则》，对公司与其他主体签订的经济合同和 技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行， 销售管理部审查销售合同价格和付款条件，使合同管理程序化和规范化，对重大 商务合同，公司召集相关部门和专业人员联合审查，分析合同风险，维护公司合 法权益。

8 、关联交易控制方面

公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信 息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿 及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合 法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

9 、对外担保控制方面

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章 程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

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10 、募集资金使用和管理控制方面

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程 序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。

公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部 每季度对募集资金的使用和存储情况进行定期审计。

11 、信息披露的内部控制方面

公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关 系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方 面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重 要信息泄露、违规披露等情形出现。

三、新开普对内部控制的自我评价

公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻 实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产 的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规范 运作情况良好，报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各 个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标。 公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。

四、保荐机构对新开普内部控制自我评价报告的核查意见

在 2014 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅新开普的三会会议资料； 查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计凭证、现金报销凭证、银行 对账单；调查内部审计工作情况；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职 情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途 径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面 对新开普的内部控制合规性和有效性进行了核查。

通过对新开普内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：

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2014 年度新开普法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制 度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求。新开普在业务经营和日常管理各重大方面保持了 有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2014 年度内 部控制制度建设及执行情况。

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张睿

吴雪明

保荐机构公章：南京证券股份有限公司

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