Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

2014 年度内部控制自我评价报告

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新开普电子股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

新开普电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合新开普电子股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司截止2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营 情况的改变而改变，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经 营情况出发，以风险为导向，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部及全资子公司。纳入评价范围的 主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、生产与质量、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报

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告、合同管理、内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财 务报告等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据

公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制相关制度和评价 办法组织开展内部控制评价工作。

针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分 析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标 准。

根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发 生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的 重要风险。

根据风险分析情况，结合风险成因，公司整体风险承受能力和具体业务层次 上的可接受水平，确定风险应对策略。

三、内部控制体系的总体情况

在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完 整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内 控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完 整提供合理保障。

（一）控制环境

公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在业务管 理、资金管理、会计系统管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面形成 了较完整的内部控制体系。公司重视建设良好的企业文化，并积极承担社会责任。 1、公司的治理结构

（1）公司股东大会

股东大会是公司最高权利机构，通过董事会、监事会对公司进行日常管理和 监督，其权利符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定。按照《公司法》、

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《证券法》及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，股东大会决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公 司的重大交易事项、选举董事及监事。

（2）公司董事会

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权负责 公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度总计划，是公司的经营决 策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会设立证券事务部和董事会秘 书，负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会

监事会是公司的监督机构，其中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，保障公司利益、员工合法权益不受 侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对 股东大会负责并报告工作。

（4）专业委员会

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专业委员会。

提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公 司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益 性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考 核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策 进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

（5）公司管理层及组织架构

公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制，负责组 织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

公司根据职责划分，结合公司实际情况和管理需要，设立审计部、人力资源 部、行政部、财务部、生产中心、采购管理部、质控中心、营销中心、研发中心 及客服中心等职能部门，制定了相应的岗位职责，明确了部门责任。

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公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《重大信息内部报告 制度》等管理制度，以上制度的建立和实施，健全了内部控制体系，有效提高了 公司的治理水平。

2、公司内部审计机构的设立、人员配备和工作情况

公司设立独立的审计部，并已制定《内部审计制度》，配置专职审计人员， 对审计委员会负责和报告工作。审计部对公司及下属子公司的财务信息真实性和 完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并做出合理评价和提 出完善建议。通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的 有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用 权受监督的良好氛围。

3、人力资源政策

公司制定和实施了一系列人力资源政策，对公司员工招聘、异动、离职、考 勤、培训、奖惩、福利及员工档案管理等事项进行明确规定，并制定了《公司培 训管理制度》、《绩效管理制度》、《高级人才引进管理办法》、《薪酬管理制 度》、《招聘与录用管理制度》、《岗位变动工作交接管理规定》等，为公司员 工建立了良好的成长环境和沟通平台，为进一步实施公司的人才战略目标奠定了 基础。

4、企业文化

公司倡导的企业文化是：诚实与公平，尊重与关心个人，团队合作、良好沟 通，努力工作、并保持工作乐趣，根据能力给予个人机会、根据可持续性产生贡 献予以个人报酬。

公司宗旨：为用户服务，我们能做的更好！

核心价值观：以人为本，共同成长，鼓励创新，注重细节，关注过程，重视 结果。

（二）风险评估

公司按照战略发展目标，针对各项业务的经营风险、财务风险、法律风险等

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内外部风险，建立了以内部控制为基础的风险评估和风险控制体系。通过对财务 目标、经营目标有重大影响的关键环节进行风险事件识别、风险分析和风险评估， 对较大可能发生的风险事件采取必要的风险应对策略和控制措施，审计部定期检 查公司内控运行情况并对其有效性进行评价。同时，公司制定的《安全生产管理 制度》中明确了应对和处理突发事件，保障生产经营活动的正常运行，降低风险 事件带来的损失。

（三）控制活动

1、不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各 项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《新开普电子股份有限公司会计 制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债 务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经 办人员与货币收支的审核人员分离；《采购与验收控制细则》，《采购授权与审 批制度》规定非生产物品购入由经办人之外的人或部门进行验收或证明；生产物 资由采购管理部进行采购，产品质量管理部负责验收等。

2、授权审批控制

根据《财务审批管理办法》等管理制度规定，公司对业务事项按照其交易金 额及交易性质采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各 子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批；对于重要项目、重大交易、非经常 性业务交易等重大事项（如对外投资、贷款等），按公司相关制度规定由董事会 或股东大会批准。

3、会计系统控制

公司设置了独立的会计机构, 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较 为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进 行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互 相牵制。

公司已按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”） 以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计 制度和财务管理制度，并明确会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。已制

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定并执行的财务会计制度包括：《财务审批管理办法》、《费用审批流程及权限》 《子公司财务管理制度》等，以上制度为规范公司会计核算、加强会计监督、保 障财务会计数据准确、防止错误提供了有力保障。

4、财产保护控制

公司已建立了《资产损失管理制度》、《会计档案管理制度》，配备必要的 设备和专职人员，限制未经授权人员直接接触财产，并采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，确保公司财产安全、完整。

5、预算控制

公司已制定并执行《预算编制管理细则》，公司在年度结束前根据战略规划 及市场预测和生产能力评估，开始编制下年度预算，经公司相关授权规定审批后 下发执行。财务部负责预算编制的组织和汇总，各部门和单位则具体负责预算的 编制和执行。

6、运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现 问题并进行改进。

7、绩效考评控制

公司已建立绩效考核体系，依据相关考核指标和办法，通过员工自评、直接 主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，并向员工反馈等方式， 对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终 奖金、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

（四）主要内部控制的控制情况

• 1、货币资金控制方面

公司制定了《现金管理办法》、《备用金管理办法》、《银行存款制度》等 制度，以上制度的建立和有效执行确保了货币资金的使用安全。

• 2、存货、采购与付款控制方面

公司制定了《采购与验收控制细则》，《采购授权与审批制度》等制度，合 理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并对物资的请购、审批、采购、 验收及保管进行了明确的规定，并建立了供应商评估机制和定期市场询价机制，

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实时掌握原材料价格的市场动态。

3、销售与收款控制方面

公司建立了销售与收款控制方面的岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督，通过软件系统实现管理的流程化和规范 化。

4、生产环节控制方面

公司依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001及实际发展需要制定了《质量 管理手册》，并得到了持续完善和优化，生产部门严格按照质量管理手册组织生 产，保证过程控制有效和产品质量安全。

5、固定资产和在建工程控制方面

公司制定了《固定资产采购管理办法》、《设备使用管理办法》等管理规定， 公司对固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管 理要求，做到工程预算由工程部初审、财务负责人复审、总经理批准签字后方可 付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产的 安全和使用的效率。

6、投资控制方面

公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资活动的决策、执行等权限设 置和程序作了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资 行为。

对外投资时，公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环 境进行考察；在充分调查研究的基础上编制投资意向书 ( 立项报告 ) ； 公司有关归 口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理； 按本制度规 定的程序办理报批手续；公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管 理。

对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必 须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现 金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管 理部门同意。

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对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 7、合同管理控制方面

公司制订《合同管理内部控制细则》，对公司与其他主体签订的经济合同和 技术服务合同，实行集中管理、统一审查。做到了主办部门全面负责合同的履行， 销售管理部审查销售合同价格和付款条件，使合同管理程序化和规范化，对重大 商务合同，公司召集相关部门和专业人员联合审查，分析合同风险，维护公司合 法权益。

8、关联交易控制方面。

公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信 息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿 及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合 法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

9、对外担保控制方面。

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章 程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

10、募集资金使用和管理控制方面。

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程 序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。

公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计 部每季度对募集资金的使用和存储情况进行定期审计。

11、信息披露的内部控制方面。

公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资 者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披 露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避 免重要信息泄露、违规披露等情形出现。

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（五）信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《外部信息 报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等管理制度，明确了内部 信息的收集、处理和传递程序，通过合理筛选、核对、分析和整合，确保信息的 准确、快速和有效传递。以上制度的建立完善了公司在信息与沟通方面的内控管 理，确保信息传递过程得到有效控制，避免发生不必要的泄露或扩散。

另外，公司实行现代化的会计电算化核算系统和CRM办公软件，并与供应 链系统进行有效衔接，确保会计系统能够真实、准确、及时和完整反映各项经营 管理活动的结果，保证了财务报告的准确与可靠。

同时，公司积极加强与业务往来单位、以及相关政府监管部门等的沟通和反 馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各 种变化能够及时适当地采取进一步行动。

公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披 露管理工作。2014年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站 内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独 披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平。

（六）内部监督

公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会， 其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计委员会是公司内部控制监督机构， 审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健全、监督检查和持续完善工 作。公司审计部根据公司《内部审计制度》相关规定，以风险为导向，采用必审 和抽审，事前、事中控制和事后审计相结合的方式对公司生产经营管理活动进行 监督检查。通过不定期的财务审计、内部控制审计和其他专项审计，对公司生产 经营活动的合规性及其内控的健全性、有效性做出客观评价，并提出完善建议。 另外，公司聘请外部会计师事务所对财务报表进行审计，同时对公司内控进行审 查，公司在所有重大风险方面保持了有效的内部控制。

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四、公司内部控制自我评价结果及改进计划

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况及公司非财务报告内部控 制重大缺陷认定情况，通过自我评估，公司董事会认为，公司现行内部控制制度 是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及 有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范 作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务 数据的真实、完整、准确。截至2014年12月31日止，本公司不存在财务报告及非 财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

随着国家法律法规的出台、修订和公司不断发展的需要，公司将通过不断完 善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、 快速地发展，公司的内部控制制度将进一步健全和完善，并将在实际中更加有效 的执行和实施。随着公司的不断发展、经营模式的不断变化，公司计划从以下几 个方面进一步健全、完善内部控制制度：

（1）继续加强对《公司法》、《会计法》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司 相关规则的宣传和学习。

（2）大力加强员工培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习 相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工 作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高 员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。

（3）进一步加强内部审计工作，特别是加强各子公司的内部审计及控制， 并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、 公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度得以有效实施，降低管 理风险。

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月十二日

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