Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 募集资金投资项目结项

及结余资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（2014 年12 月修订）》等有关规定， 作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券” 或“本保荐机构”）对新开普募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资 金的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、新开普首次公开发行股票募集资金情况

新开普经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州 新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开 发行人民币普通股（A 股）1,120 万股，股票面值为人民币1.00 元，发行价格为 每股人民币30.00 元，公司募集资金总额为人民币336,000,000.00 元，扣除各 项发行费用合计人民币36,973,400.92 元，实际募集资金净额为人民币 299,026,599.08 元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）为人民 币138,775,599.08 元。

利安达会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067 号《验资报告》。新开普对募 集资金采取了专户存储制度。

二、新开普募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求， 结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专 户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专

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用。

公司与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限 公司郑州高新技术开发区支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订《募集资金 三方监管协议》，对募集资金进行专户管理。

三、新开普募集资金的使用和节余情况

截至2014 年12 月31 日，公司拟进行结项的“智能一卡通整体解决方案技 术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目” 三个募集资金投资项目的募集资金使用情况及节余情况如下：

（单位：万元）：

						（单位：万元）：	（单位：万元）：	（单位：万元）：
序 号	募集资金投资项 目名称	募集资金承 诺投资总额 （A）	募集资金投入金额			节余募集资金总额			投资率 （H=D/A* 100%）
			已投资金 额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金投 入总额 （D=B+C）	募投项目 节余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金 额 （G=C+E + F）
1	智能一卡通整体 解决方案技术升 级及产业化项目	10,286.60	10,097.25	459.41	10,556.66	-270.06	1,010.79	926.24	98.16%
2	研发中心升级扩 建项目	3,466.10	3,757.82	205.21	3,963.03	-496.93			108.42%
3	营销与客服网络 扩建项目	2,272.40	2,254.59	143.88	2,398.47	-126.07			99.22%
合计		16,025.10	16,109.65	808.50	16,918.15	-893.05	1,010.79	926.24	100.53%

说明：1、以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计808.50

万元，在本议案经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中 支付，在本议案经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约 定的付款日期从公司基本账户中支付；2、利息收入已扣除各账户的银行手续费等。

公司上述三个募集资金投资项目承诺投入募集资金总额16,025.10 万元，截 至2014 年12 月31 日，募集资金投入总额16,918.15 万元，其中已累计投入募 集资金16,109.65 万元，应付未付金额808.50 万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79 万元，故 节余资金总计117.74 万元，不存在重大差异。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、

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法规及规范性文件和公司相关规定，并结合公司经营发展需要，提高募集资金使 用效率，公司对“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心 升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个募集资金投资项目的募集资金 进行结项。

四、新开普将节余资金永久补充公司流动资金的计划

鉴于公司上述三个募集资金投资项目建设已达到预期目的，为降低公司财务 费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足 公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需 求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《创业 板股票上市规则》、《深创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理 办法》等有关规定，公司拟对上述三个募集资金投资项目进行结项，并将账户剩 余的募集资金共计约926.24 万元（含节余资金117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元）永久性补充流动资金。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 公司承诺本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金后12 个月内不 进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

五、新开普审议《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资 金的议案》的程序和结果

公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集 资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升 级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”进行结项，并将剩余募集资金及专户 账户的利息收入永久补充流动资金。

公司独立董事对该事项发表同意意见，保荐机构出具的核查意见同意该事 项。上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

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六、南京证券对新开普此次募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流 动资金事项的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司对募集资金投资项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金事项已 经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事 发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规 定。公司最近12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充 流动资金后12 个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。 本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 综上，本保荐机构同意公司实施该事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司募集资 金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金的核查意见的核查意见》之签署 页）

保荐代表人签名：

张睿 吴雪明

保荐机构公章：南京证券股份有限公司

年 月 日

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