Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定， 作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券” 或“本保荐机构”）对新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进 行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、新开普首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，新开普电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）公开发行人民币普通股（A 股） 1120 万股，新开普本次新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除发行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元，其中：募集资金项目投资额为 160,251,000.00 元，其他与主 营业务相关的营运资金（超募资金）为 138,775,599.08 元。利安达会计师事务所 有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具利安达验字[2011]第 1067 号《验 资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、新开普募集资金使用情况

（一）根据公司2010 年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司该次募集资金拟 用于以下项目：（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；（2）研发 中心升级扩建项目；（3）营销与客服网络扩建项目；（4）其他与主营业务相关的 营运资金，其中，募集资金项目总投资为 16,025.10 万元，其他与主营业务相关

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的营运资金为人民币 13,877.559908 万元。

（二）2011 年8 月3 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用 2,500 万元人民币超募资金偿还银行贷款。前述 2,500 万元银行贷款已全部偿还 完毕，偿还后剩余超募资金人民币 11,377.559908 万元（不含募集资金利息）。

（三）2011 年8 月3 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元人民币用于暂时性补充流动资金。2012 年1 月6 日，公司已将合计 2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并于2012 年1 月10 日予以 公告，使用期限未超过董事会批准之日起6 个月。同时公司已将上述募集资金的 归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（四） 2012 年3 月18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置 募集资金2,000 万元用于暂时性补充流动资金。2012 年9 月17 日，公司已将合 计2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并于2012 年9 月18 日予 以公告，同时公司将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（五）2012 年8 月14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500 万元人民币永久补充流动资金。

（六）2013 年5 月29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分 闲置募集资金2,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 不超过6 个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2013 年11 月28 日，公司将合计2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户， 并于2013 年11 月29 日在中国证监会创业板指定信息披露网站予以公告，同时 将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（七）2013 年10 月24 日，公司第二届董事会第十九次会议及2013 年第三 次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金2,500 万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规

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划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩 余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

（八）截至目前，公司累计使用超募资金7,500 万元，公司募集资金专户尚 未落实使用计划的超募资金余额为6,377.559908 万元（不含利息收入）。

三、新开普本次使用部分超置募集资金永久补充流动资金的计划安排和必 要性

2014 年以来，公司凭借多年来积累起的丰富的行业经验和良好的客户合作 关系，以庞大的校园持卡人用户群体为基础，积极探索布局校园移动互联网业务， 以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、 交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”。2015 年公司将持续 加大在移动互联网的投入力度，在产品研发、市场推广、运营维护等方面，从人 力资源投入到营销费用，都需要大量流动资金的支撑；同时，公司传统的智能一 卡通系统市场规模也在迅速扩展，对流动资金的需求日益扩大。因此，为满足公 司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财 务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号¬-超募资金使用（修订）》等相 关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金2,000 万元用于永久补充流动资 金。

根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（2014 年 11 月 22 日）5.6% 计算，使用部分超募资金 2,000 万元用于永久补充流动资金，预计每年可以为公 司减少利息支出约 112 万元，将有效的降低公司的财务成本，符合公司和全体股 东的利益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必 要的。

新开普本次使用部分超募资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。新开普本次超募资金的使用，有利 于提高募集资金使用效率。

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高

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风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从 事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管 理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、南京证券对新开普此次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核 查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、新开普本次使用部分超募资金人民币 2,000 万元用于永久补充流动资金， 有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、新开普首次公开发行股票募集资金净额为人民币 29,902.659908 万元，其 中其他与主营业务相关的营运资金(超募资金) 138,775,599.08 元，此次用于永久 补充流动资金的闲置募集资金为人民币 2,000 万元，未超过本次募集资金净额的 10%及超募资金总额的 20%。

3、新开普本次对超募资金使用的相关议案已经公司第三届董事会第八次会 议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见；本 次募集资金的使用履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序 符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号-超募资金使用》等相关法规及公司章 程要求。

4、新开普最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，同时新开普已承诺自补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。

因此，新开普本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，南京证券同意 新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用部 分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

张睿 吴雪明

保荐机构公章:南京证券股份有限公司

2015 年2 月12 日

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