Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

南京证券股份有限公司关于

新开普电子股份有限公司

2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：南京证券股份有限公司	被保荐公司简称：新开普
保荐代表人姓名：吴雪明	联系电话：025-83367279
保荐代表人姓名：张 睿	联系电话：025-83367279

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	1、对于审议重要事项的董事会、监事 会和股东大会的会议材料及其他重要 信息披露事项，保荐代表人进行了事前 审阅。其中，对于需要保荐机构发表保 荐意见的重要事项，保荐代表人进行了 核查并发表了核查意见； 2、对于一般信息披露事项，保荐代表 人进行了事后审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0 次
2.督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	本保荐机构在持续督导期间，已按照中 国证监会、深圳证券交易所等相关监管 机构的要求，督导公司建立健全了相关 规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	在本持续督导期内，公司有效执行了相

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	关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	公司募集资金项目进展情况与信息披 露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	2 次
（3）列席公司监事会次数	2 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	4 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	现场检查报告（持续督导跟踪报告）已 按规定报送。
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	-
（3）报告事项的进展或者整改情况	-
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	-
（3）关注事项的进展或者整改情况	-
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	保荐机构已根据相关规定建立并保管 保荐业务工作底稿

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10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2014 年 12 月23 日
（3）培训的主要内容	上市公司并购重组政策
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立 和执行	无	无
3.“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制 人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	无
10.发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐工 作的情况	无	无
11.其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情 况）	无	无

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三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承 诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
（一）关于募集资金的承诺 公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于 公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与 主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金 到帐后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事 会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金 前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及 时披露。	是	-

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（二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，公司控 股股东暨实际控制人杨维国向公司出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开 普存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的 产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内 外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不 在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可 能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成 直接或间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制 人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公 司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的 经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经 营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业 务集中到新开普经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公 司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营 业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予 新开普优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有 任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新 开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”	是
（三）关于锁定股份的承诺 公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人 尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、 郎金文、杜建平、葛晓阁等10 名自然人股东承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其 他50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本	是	-

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人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、 王葆玲等7 名自然人股东作为公司的董事、监事或高 级管理人员同时还承诺：严格遵守《公司法》和深圳 证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员 买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分 之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之 日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公 司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月 内，不转让本人所持有的发行人股份。
（四）相关股东关于新开普有限公司2002 年4 月增 资有关事项的承诺 鉴于新开普有限公司2002 年4 月增资时，股东出资 并未及时到位，而是于2002 年10 月前陆续到位，为 此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜 建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9 名增资股东于 2010 年11 月15 日共同作出书面承诺： “（1）有限公司2002 年4 月增资时，增资股东用于 出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自 有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不 存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索 等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的 一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、 郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9 人承 担。 （2）各增资股东对前述有限公司2002 年4 月增资时 其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议， 也不存在任何纠纷或潜在纠纷； （3）若因前述有限公司2002 年4 月增资时股东出资 没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份 有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、 华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣	是	-

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等9 人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支 出、经济赔偿或其他损失。”
（五）实际控制人关于承担社会保险和住房公积金缴 纳风险的承诺 公司控股股东暨实际控制人杨维国于2011 年3 月21 日作出承诺：“若根据有权部门的要求或决定，郑州 新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员 工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社 会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人 将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股 子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向 郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿， 确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司 不会因此遭受任何损失。”	是	-
（六）公司关于在补充流动资金后的12 个月内不进 行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 的承诺 （1）2013 年5 月29 日，公司第二届董事会第十七 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司 继续使用闲置募集资金2,000 万元暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。 到期公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专 户。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金后12 个月内不从事证券投资等高风险投 资。2013 年11 月28 日，公司已将合计2,000 万元 人民币一次性归还至公司募集资金专户，并已于 2013 年11 月29 日发布了《关于继续使用闲置募集 资金暂时补充流动资金到期归还的公告》； （2）2013 年10 月24 日，公司第二届董事会第十九 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募 资金 2,500 万元永久补充流动资金。该事项已经由 公司2013 年11 月12 日召开的2013 年第三次临时股 东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提	是

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供财务资助。

供财务资助。
（七）关于六个月内不进行重大资产重组事项的承诺 公司筹划重大资产重组，股票自2013 年10 月28 日 起停牌并于 2013 年10 月30 日发布了《董事会关于 重大资产重组停牌公告》，公司于 2013 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹 划重大资产重组事项。在公司股票停牌期间，公司聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估 师等中介机构，严格按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，对所涉及的相关资产进 行尽职调查、审计、评估工作。由于本次重大资产重 组涉及环节较多，重组方案较为复杂，鉴于目前重组 的某些实施条件尚不成熟，交易双方对标的资产的交 易价格、交易方案仍存在一定分歧，公司综合考虑收 购成本及收购标的资产存在的风险因素，从保护全体 股东以及公司利益角度出发，经慎重考虑，公司于 2014 年1 月6 日发布公告决定终止筹划本次重大资 产重组事项。承诺自本次股票复牌之日起六个月内不 再筹划重大资产重组事项。	是
（八）傅常顺、杜建平等2 名自然人股东关于股份锁 定的承诺 傅常顺、杜建平等2 名自然人于2014 年3 月14 日做 出承诺：严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于 上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份 行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发 行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内 不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接 持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人 所持有的发行人股份。	是

四、其他事项

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报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

(以下无正文)

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： 张 睿

吴雪明

保荐机构公章： 南京证券股份有限公司

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