Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 16, 2012

南京证券有限责任公司

关于郑州新开普电子股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定，作为郑州新开普电子股份有 限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”） 对新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，相关核查 情况及核查意见如下：

一、新开普首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，郑州新开普电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）公开发行人民币普通股（A 股） 1120 万股。新开普本次新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除发行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元。其中其他与主营业务相关的营运资金 ( 超募资金 ) 138,775,599.08 元。利安达会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况， 并出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存 储制度。

二、历次募集资金使用情况

（一）根据公司 2010 年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟 用于以下项目：（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；（2）研发 中心升级扩建项目；（3）营销与客服网络扩建项目；（4）其他与主营业务相关的 营运资金，募集资金项目总投资为人民币 16,025.10 万元，其中，其他与主营业

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务相关的营运资金为人民币 13,877.559908 万元。

（二）2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用 2,500 万元超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实 际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用 超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。前述 2,500 万元银行贷款已全部偿还完毕。

（三）2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元用于暂时性补充流动资金，补充流动资金使用期限自董事会批准之日 起期限不超过 6 个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 2012 年 1 月 6 日，公司已将合计 2,000 万元一次性归还至公司募集资金专户，并 于 2012 年 1 月 10 日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构 及保荐代表人。

（四）2012 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲 置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金计划，使用计划自公告之日起开始实施， 使用期限不超过六个月。

（五）截至目前，公司累计使用超募资金 4,500 万元，公司募集资金专户尚 未落实使用计划的超募资金余额为 9377.559908 万元（不含利息收入）。

三、新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划安排、合理性 和必要性

1、使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理办法》 等公司内部治理制度的要求，本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金 使用效率，结合生产经营需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：计划使

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用部分超募资金 2,500 万元用于永久补充流动资金。

2、永久补充流动资金的合理性和必要性

公司经营业绩持续增长，随着公司业务规模的扩展，对流动资金的需求日益 扩大。公司客户主要为学校、电信运营商、银行及长期合作的经销商等机构，该 等客户的资本实力较强、信誉度较高，但结算周期较长，在每个结算节点之前， 公司通常需要预先垫付材料及设备采购款。公司的应收账款占用了较大资金量， 而公司主营业务的正常开展以及进一步拓展需要足够的流动资金作为保证。因 此，为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率， 降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用 计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律法 规的规定，公司拟使用部分超募资金 2,500 万元用于永久补充流动资金。

根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（2012 年 7 月 6 日）6.00%计 算，使用部分超募资金 2,500 万元用于永久补充流动资金，预计每年可以为公司 减少利息支出约 150 万元，将有效的降低公司的财务成本，符合公司和全体股东 的利益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要 的。

四、南京证券对新开普此次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核 查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、新开普本次使用部分超募资金人民币 2,500 万元用于永久补充流动资金， 有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。

2、新开普首次公开发行股票募集资金净额为人民币 29,902.659908 万元，其 中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）138,775,599.08 元，此次用于永 久补充流动资金的超募资金为人民币 2,500 万元，未超过超募资金总额的 20%。

3、公司前次使用超募资金 2500 万归还银行贷款，十二个月内没有累计超过 超募资金总额 20%的情况。

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4、新开普本次对超募资金使用的相关议案已经公司第二届董事会第十二次 会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见； 本次超募资金用于永久补充流动资金，已经过董事会全体董事的三分之二以上和 全体独立董事同意，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法规及公司章程要求。

5、新开普最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，同时新开普已承诺自补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。

因此，新开普本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，南京证券同意 新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司使 用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 睿 吴雪明

南京证券有限责任公司

2012 年 8 月 14 日

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