Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

南京证券有限责任公司

关于郑州新开普电子股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）作为郑州新开普电子股份 有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等相关规定， 对新开普 2011 年度内部控制情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、新开普内部控制的目标及遵循的原则

（一）公司内部控制的建设目标

公司内部控制制度的建设目标是：建立完整、有效、合理的内部控制制度体 系和内部组织机构，保证公司行为的合法合规；创建良好的企业内部经济环境和 规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量；强化风险管理，增 强公司的抗风险能力，保障资产安全，保护投资者权益。

（二）公司内部控制的建设原则

公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

1、内部控制制度涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执 行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，在内部控制面前人人平等，均受其约 束和监督；

3、承担监督和检查内部控制情况的审计部独立于公司其他部门，直接向董 事会审计委员会报告，对董事会审计委员会负责。公司在精简的基础上设立能够 满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

相对的独立性；

4、公司内部控制建设以风险控制为核心，以规范经营、防范和化解风险为 出发点；在全面控制的基础上，突出重点项目和业务；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及行业特点相适应，并根据外部环境、业务发展的变化，不断 调整和完善。

二、新开普内部控制体系及内部控制执行情况

一 ( ) 控制环境

1、公司治理结构

公司不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会及高管团队规 范运作和科学决策；建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位 之间相互协作和相互制衡。股东大会是公司的最高权力机构、董事会负责内部控 制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，高管 团队负责组织企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会 日常事务，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等 专门委员会。公司总经理对董事会负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经 营。

2011 年度，公司根据《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善和健全三会议事规则和决策程序，严格执行《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》等 制度，明确规定各治理机构的职责和权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 2、公司内部管理机构

公司根据自身实际情况和管理需要，建立了组织结构分工明确、职能健全清 晰的内部管理机构。截至报告期末，公司设立了行政部、审计部、财务部、人力 资源部、采购管理部、证券事务部、信息系统管理部等 7 个管理职能部门；质控、 营销、客服、生产、技术研究等 5 个中心；校企一卡通、城市一卡通、电子支付、 智能识别、能源管控、增值业务、信息集成等 7 个产品事业部；拥有 1 个全资子

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

公司，1 个分公司，上海分公司也已于 2012 年 2 月 29 日完成工商注册登记。公 司明确界定各单位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度， 确保其在授权范围内履行职责；公司上述内部组织机构能够按照公司制订的管理 制度，在各经营管理层的领导下有效执行和运作，公司倡导的“精细化的管理模 式”也逐步提升了内控体系的健全性、合理性和遵循性，确保了公司既定目标的 实现。

2010 年以来，公司根据相关的法律、法规及规范性文件，制订并发布了《内 部控制手册》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联交易 管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列制度，以保证 公司的生产经营活动规范、有序开展。

3、公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设的审计委员会依据《董事会专门委员会工作细则》等规定， 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成， 其中 2 名为独立董事，审计委员会主任由具有专业会计资格的独立董事担任。公 司设立的审计部由审计委员会直接领导，对公司内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活 动，定期和不定期地对各业务部门、职能部门、分公司、子公司公司的内部控制 情况进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评 价，对公司的经营管理提出合理化建议。

（二）会计系统控制

公司设置了财务部，全面处理会计财务管理业务，设置了较为合理的岗位和 职责权限，会计人员分工明确，设有总账、出纳、成本核算、税务等管理岗位。

公司执行国家规定的《企业会计准则》，并制订了《财务审批管理办法》、《固 定资产管理办法》、《差旅费标准及管理办法》等管理制度，这些制度和办法包括 了财务核算和监督的各个方面，并与其他事业部、各中心和职能部门相互牵制和 制约，确保了提供的财务信息真实、准确、完整，确保了公司资金和资产的安全。

对于分公司、子公司的财务实行垂直管理，适用公司相关财务管理制度。子 公司的日常处理情况，每月定期按规定的一套明细分类表报送总公司，明确规定 了子公司的职责、权限，资金使用需通过审批流程，业务向财务管理部报告并受

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

其直接指导。审计部加强对子公司不定期的审计，实现了管理的规范化和程序化。

（三）控制活动

1 、交易授权控制

根据公司《内部控制手册》制订的中《货币资金内部控制细则》、《采购和付 款内部控制细则》等制度细则规定，明确了不同岗位的不同审批权限，对于日常 经济业务的发生费用采用逐级审批、授权审批。对于对外投资、对外担保、关联 交易等重大事项，根据《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》规定，按不 同金额由董事会和股东大会分别审批。

2 、责任分工控制

公司任命的事业部、分公司、子公司公司总经理和职能部门经理，各部门负 责人都有明确的管理职能，对所分管的职责范围负责，公司内部建立了与业务性 质和规模相适应的组织机构，部门之间建立了适当的职责分工与报告制度，确保 了各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相 互牵制。

部门职责分离，岗位责任分离。同一部门业务流程上的授权人与经办人分离； 将各项资产、资金保管与核算分离。

3 、凭证记录与资产保管控制

根据公司管理制度，对于需要审签的各环节的相关凭证单据，都有严格的职 责划分与互相审核，做到对凭证和记录的有效控制。财务软件会计电算化的应用 及公司内部 ERP 系统，覆盖事业部销售、财务核算、销售管理、合同审核等环 节，并得到有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。为保证公司资 产的安全和有效，公司制订了《固定资产管理办法》，对于设备类资产的采购、 使用、保管等责任人，都有明确的职责，一旦发生损坏，按规定承担责任，予以 赔偿；并进行每年定期核对、定期盘点，保证实物与账务的一致性。

4 、货币资金的内部控制

公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币 资金收支和保管业务，财务常规性的审批程序都有严格的授权批准，最大限度地 降低财务资金风险。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

5 、销售与收款的内部控制

公司已制订了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了 明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，收款责任一律落 实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司已 经逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。

6 、采购与付款的内部控制

公司已较合理地设立了负责采购与付款业务的机构和岗位，根据《内部控制 手册》中并制订了《采购授权与审批制度》、《采购付款控制细则》、《采购与验收 控制细则》等一系列规范细则，明确了申请、采购、付款及验收等相关业务流程， 对于应付账款和预付账款的支付，必须先履行审批手续方能办理。

7 、关联交易的内部控制

公司制订了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；在 《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格 按照《创业板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避 制度，履行审批程序和披露义务。

8 、对外投资和担保的内部控制

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制订了《对外担保 制度》和《对外投资管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的 审批权限和审批程序。

9 、募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管作了明 确规定。

10 、对子公司的管理控制

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 1 家全资子公司。子公司实施规范有效 的管理，形成制度化、合理高效的运营机制，维护公司和全体投资者利益。公司 总经理办公室为协调子公司工作的管理归口部门，其他相关业务管理部门按职能 行使职权，从公司治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。同时要求 子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交月度、季度、 半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对子公司的绩效考核制度和检查 制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核， 使公司对子公司的经营活动得以有效监督和控制。

11 、信息披露的内部控制

公司根据相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知 情人登记制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部 门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露 的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重 大漏洞。

三、新开普对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司已根据自身实际情况建立健全了一系列符合国家法律 法规和证券监管部门要求的法人治理结构和内部控制管理制度体系，并在经营管 理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动 的正常进行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和 防范作用，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。 能够有效保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安 全和完整、有效避免风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本 公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习， 不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使内部控制科学合理并适应公司 发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控制有效，不存在 违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。

四、保荐机构对新开普内部控制自我评价报告的核查意见

保荐代表人通过查阅三会会议资料、公司各项业务和管理制度、内控制度， 抽查会计账册、费用支出凭证、银行对账单据等财务资料，核查公司内部审计工 作情况，调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与董事、监事、高级管

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

理人员及内部审计人员沟通访谈，现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内 部控制环境、内部控制制度建立和实施、内部控制监督等各个方面对新开普的内 部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构为：新开普的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；新开普 在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。新开普对 2011 年度内部 控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

吴雪明

张 睿

南京证券有限责任公司

2012 年 3 月 26 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8