Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

2011 年度内部控制自我评价报告

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郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为促进郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，提高 公司的管理水平，增强公司的抗风险能力，保护广大投资者的合法权益，公司根 据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》等相关法律法规的要求，对公司 2011 年度内部控制制度的建立和实施情况 进行了全面自查和自评，具体情况如下：

一、公司基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1067 号”文件《关于核准郑州新 开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采 用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,120 万股，注册资本由人民币 33,400,000.00 元增至为人 民币 44,600,000.00 元。经深圳证券交易所“深证上[2011]227 号”文件《关于郑州 新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司股 票于 2011 年 7 月 29 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“新开普”， 股票代码“300248”，发行后总股本 4,460 万股。2011 年 8 月 5 日，公司取得了郑 州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续， 注册资本为人民币 4,460 万元。

根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改郑州新开普电子股 份有限公司经营范围的议案》及《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份 有限公司经营范围工商变更登记事宜的议案》，决定变更公司经营范围。2011 年 12 月 29 日，公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 完成了工商变更登记手续，变更后的《企业法人营业执照》登记的经营范围为“计 算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡 终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服

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务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不 得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国 家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。”

二、内部控制的目标及遵循的原则

（一）公司内部控制制度的建设目标

建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，形成科学的决 策、执行和监督机制，保证公司行为的合法合规；创建良好的企业内部经济环境 和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量；强化风险管理， 增强公司的抗风险能力，保障资产安全，保护投资者权益，保证公司经营管理目 标的实现。

（二）公司内部控制制度的建设原则

• 1、内部控制制度涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执

• 行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

• 2、内部控制制度具有高度的权威性，在内部控制面前人人平等，均受其约

• 束和监督；

3、承担监督和检查内部控制情况的部门独立于公司其他部门，直接向董事 会审计委员会报告，对董事会审计委员会负责。公司在精简的基础上设立能够满 足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相 对的独立性；

4、公司内部控制建设以风险控制为核心，以规范经营、防范和化解风险为 出发点；在全面控制的基础上，突出重点项目和业务；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及行业特点相适应，并根据外部环境、业务发展的变化，不断 调整和完善。

三、内部控制体系

（一）控制环境

• 1、公司治理结构

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公司不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会及高管团队规 范运作和科学决策；建立各层级的授权、检查和问责制度，确保各部门、各岗位 之间相互协作和相互制衡。股东大会是公司的最高权力机构、董事会负责内部控 制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，高管 团队负责组织企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会 日常事务，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等 专门委员会。公司总经理对董事会负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经 营。

2011 年度，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创创业板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的要求，不断完善和健全三会议事规则和决策程序，严 格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会 工作细则》等制度，明确规定各治理机构的职责和权限，形成科学有效的职责分 工和制衡机制。

2、公司内部管理机构

公司根据自身实际情况和管理需要，建立了组织结构分工明确、职能健全清 晰的内部管理机构。截至报告期末，公司设立了行政部、审计部、财务部、人力 资源部、采购管理部、证券事务部、信息系统管理部等 7 个管理职能部门；质控、 营销、客服、生产、技术研究等 5 个中心；校企一卡通、城市一卡通、电子支付、 智能识别、能源管控、增值业务、信息集成等 7 个产品事业部；拥有 1 个全资子 公司，1 个分公司，上海分公司也已于 2012 年 2 月 29 日完成工商注册登记。公 司明确界定各单位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度， 确保其在授权范围内履行职责；公司上述内部组织机构能够按照公司制订的管理 制度，在各经营管理层的领导下有效执行和运作，公司倡导的“精细化的管理模 式”也逐步提升了内控体系的健全性、合理性和遵循性，确保了公司既定目标的 实现。

2010 年以来，公司根据相关的法律、法规及规范性文件，制订并发布了《内 部控制手册》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联交易 管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列制度，以保证

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公司的生产经营活动规范、有序开展。

3、公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设的审计委员会依据《董事会专门委员会工作细则》等规定， 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成， 其中 2 名为独立董事，审计委员会主任委员由具有专业会计资格的独立董事担 任。公司设立的审计部由审计委员会直接领导，对公司内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评 价活动，定期和不定期地对各业务部门、职能部门、分公司、子公司公司的内部 控制情况进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析 和评价，对公司的经营管理提出合理化建议。

（二）会计系统控制

公司设置了财务部，全面处理会计财务管理业务，设置了较为合理的岗位和 职责权限，会计人员分工明确，设有总账、出纳、成本核算、税务等管理岗位。

公司执行国家规定的《企业会计准则》，并制订了《财务审批管理办法》、《固 定资产管理办法》、《差旅费标准及管理办法》等管理制度，这些制度和办法包括 了财务核算和监督的各个方面，并与其他事业部、各中心和职能部门相互牵制和 制约，确保了提供的财务信息真实、准确、完整，确保了公司资金和资产的安全。

对于分公司、子公司的财务实行垂直管理，适用公司相关财务管理制度。子 公司的日常处理情况，每月定期按规定的一套明细分类表报送总公司，明确规定 了子公司的职责、权限，资金使用需通过审批流程，业务向财务管理部报告并受 其直接指导。审计部加强对子公司不定期的审计，实现了管理的规范化和程序化。 （三）控制程序

1、交易授权

根据公司《内部控制手册》中《货币资金内部控制细则》、《采购和付款内部 控制细则》等细则规定，明确了不同岗位的不同审批权限，对于日常经济业务的 发生费用采用逐级审批、授权审批。对于对外投资、对外担保、关联交易等重大 事项，根据《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》规定，按不同金额由董 事会和股东大会分别审批。

2、职责划分

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公司任命的事业部、分公司、子公司总经理和职能部门经理，各部门负责人 都有明确的管理职能，对所分管的职责范围负责，公司内部建立了与业务性质和 规模相适应的组织机构，部门之间建立了适当的职责分工与报告制度，确保了各 项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵 制。

部门职责分离，岗位责任分离。同一部门业务流程上的授权人与经办人分离； 将各项资产、资金保管与核算分离。

3、凭证记录与资产保管

根据公司管理制度，对于需要审签的各环节的相关凭证单据，都有严格的职 责划分与互相审核，做到对凭证和记录的有效控制。财务软件会计电算化的应用 及公司内部 ERP 系统，覆盖事业部销售、财务核算、销售管理、合同审核等环 节，并得到有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。为保证公司资 产的安全和有效，公司制订了《固定资产管理办法》，对于设备类资产的采购、 使用、保管等责任人，都有明确的职责，一旦发生损坏，按规定承担责任，予以 赔偿；并进行每年定期核对、定期盘点，保证实物与账务的一致性。

四、内控制度建设和执行情况及改进措施

（一）主要内部控制制度的建设和执行情况

公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于 公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司高 管团队严格按照相关规定和公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司 2011 年主要内部控制制度及实施情况如下：

1、货币资金的内部控制

公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币 资金收支和保管业务，财务常规性的审批程序都有严格的授权批准，最大限度地 降低财务资金风险。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大 不适当之处。

2、销售与收款的内部控制

公司已制订了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标

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准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了 明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，收款责任一律落 实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司已 经逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账。因此，公司的销售和 收款内控方面不存在重大漏洞。

3、采购与付款的内部控制

公司已较合理地设立了负责采购与付款业务的机构和岗位，根据《内部控制 手册》中《采购授权与审批制度》、《采购付款控制细则》、《采购与验收控制细则》 等一系列细则，明确了申请、采购、付款及验收等相关业务流程，对于应付账款 和预付账款的支付，必须先履行审批手续方能办理。从实际执行情况看，公司在 采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。

4、关联交易的内部控制

公司制订了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；在 《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格 按照《创业板股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避 制度，履行审批程序和披露义务。

5、对外投资和担保的内部控制

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司制订了《对外担保 制度》和《对外投资管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外投资和担保的 审批权限和审批程序。2011 年度，公司不存在对外投资和担保事项。

6、募集资金使用的内部控制

公司已制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管做了 进一步的明确规定。2011 年度，公司募集资金的存放和使用均符合相关规定， 不存在改变募集资金投向等问题。

7、对子公司的管理控制

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 1 家全资子公司。子公司实施规范有效 的管理，形成制度化、合理高效的运营机制，维护公司和全体投资者利益。公司 总经理办公室为协调子公司工作的管理归口部门，其他相关业务管理部门按职能 行使职权，从公司治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。同时要求

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子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审 议程序；对子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交月度、季度、 半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对子公司的绩效考核制度和检查 制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核， 使公司对子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对子 公司的管理控制不存在重大漏洞。

8、信息披露的内部控制

公司根据相关法律法规，制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人管理制度》，明确规定了 重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信 息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际 执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。

（二）改进和改善内部控制制度的措施

目前公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加 强风险管理机制和内部控制制度建设，虽然取得一定成效，但随着经济环境的复 杂多样化、国家新政策的出台、公司业务的快速发展和管理要求的提高，公司内 部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证公司持 续、健康、快速发展。

为确保公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会及 深证证券交易所的相关规定要求，加强内部控制体系和制度建设，切实做好基本 规范的落实工作。

• 1、进一步加强董事、监事、高级管理层及相关人员的内部控制教育和培训，

• 提高员工特别是管理层对风险控制的意识，培育良好企业精神和内部控制文化；

2、进一步强化公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，提高内控的层次性、 系统性和有效性，营造完善的内部环境；

3、进一步提升内部控制制度的执行力，发挥审计委员会和审计部的监督职 能，及时加强审计委员会和审计部之间的信息沟通和信息传递，确保各项制度得 到有效执行；

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4、严格执行《内幕信息知情人管理制度》，做好内幕信息管理，从源头上防 范内幕交易的产生；

5、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用并切实履行其职 责，以符合公司更好发展的需要。

五、内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司已根据自身实际情况建立健全了一系列符合国家法律 法规和证券监管部门要求的法人治理结构和内部控制管理制度体系，并在经营管 理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动 的正常进行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和 防范作用，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。 能够有效保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安 全和完整、有效避免风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本 公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习， 不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使内部控制科学合理并适应公司 发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控制有效，不存在 违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。

特此报告。

郑州新开普电子股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 26 日

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