Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

南京证券有限责任公司

关于郑州新开普电子股份有限公司

2011 年度持续督导期间跟踪报告

南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为郑州 新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等文件的规定，对新开普 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如 下：

一、新开普执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用公司资源制度的情况

（一）新开普控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、新开普控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人为公司主要创始人杨维国先生，杨维国先生持有 发行人 1,060.00 万股股份，占公司总股本的 23.77%。公司的控股股东及实际控 制人报告期内未发生变化，控股股东杨维国最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。

2 、新开普的其他关联方

（1）除杨维国外持有本公司 5%以上股份的股东为无锡国联卓成创业投资 有限公司。

（2）公司控股股东和实际控制人无其他控制的企业。

（3）控股子公司——郑州正普软件科技有限公司，其基本情况如下：

公司名称：	郑州正普软件科技有限公司
注册资本：	100万元（实收资本100万元）

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1

法定代表人：	尚卫国
成立日期：	2006年6月22日
注册地：	郑州高新开发区翠竹街6号新开普大厦
主要生产经营地：	郑州市
股东构成及控制情况：	新开普持有100%股权

（4）参股子公司——杭州集网科技有限公司，已于 2011 年 9 月 26 日依法 注销，注销前其基本情况如下：

公司名称：	杭州集网科技有限公司
注册资本：	200万元（实收资本200万元）
法定代表人：	吴凤辉
成立日期：	2008年10月9日
注册地：	杭州市西湖区文山路259号A幢8F室-11
主要生产经营地：	杭州市
股东构成及控制情况：	新开普持有25%股权

（5）公司的董事、监事、高级管理人员

公司现任董事共 9 名：杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、高建明、谷建全、 祝田山、王世卿、甘勇。

公司监事会由 3 名监事组成，分别为：刘恩臣、张国庆、王葆玲。 公司现任高级管理人员为：总经理杨维国、副总经理尚卫国、副总经理付秋 生、副总经理赵利宾、财务总监李玉玲、董事会秘书副总经理华梦阳。

（二）新开普执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联

方违规占用公司资源的制度的情况

新开普按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法 规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构， 公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用公司资源。

保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司 财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现

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2

金报销单等材料，并通过与新开普管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、 访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用新开普资源的情 况进行了核查。经核查，保荐机构认为新开普较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控 制人及其他关联方无违规占用新开普资源的情况。

二、新开普有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规 规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》等重大规章制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制 度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

2011 年度，新开普股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，公司 较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益。

保荐代表人查阅了新开普股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公 司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工 资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。经核查，保荐机构认为： 新开普较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度，2011 年度公司的董事、监事、高级管理人员没有利用职 务之便损害公司利益。

三、新开普执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度

的情况

（一）关联交易相关制度

新开普按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制

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3

度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1 、关联交易的回避表决制度

《公司章程》第八十一条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时；如经董事会判断，拟提 交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易 各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股 东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项 参与表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。”

《公司章程》第一百零四条规定： “董事审议关联交易事项时，应当对关联 交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政 策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之 间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益 以及损害公司和中小股东的合法权益。”

《公司章程》第一百四十三条规定： “董事会审议公司关联交易事项时，会 议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得

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4

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

《董事会议事规则》第十七条规定： “出现下述情形的，董事应当对有关提 案回避表决：

（一）深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。”

2 、关联交易的决策权限

《公司章程》第一百四十一条 对关联交易的决策权限作了详细规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易 除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：1、交易 涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 对金额不超过 300 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 3000 万元；5、交易产生的利 润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 300 万元。

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5

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第一款 第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交 易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出本 条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。”

3 、独立董事的前置意见

《公司章程》第一百二十八条规定：

“独立董事行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人 或关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

（二） 2011 年度新开普关联交易情况

1 、销售商品、提供劳务的关联交易

公司 2011 年度无向关联方销售商品或提供劳务的关联交易。

2 、关联担保情况

2、关联	担保情	况
担保方	备注	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已
						经履行完毕
	（注1）	郑州新开普电子	5,250,000.00	2010.2.5	2011.2.4	是
杨维国
		股份有限公司
郑州正普软件科技	（注2）	郑州新开普电子	5,000,000.00	2010.7.23	2011.7.23	是
有限公司、杨维国及		股份有限公司
其配偶马冬丽
杨维国及其配偶马	（注3）	郑州新开普电子	10,000,000.00	2010.7.30	2011.7.30	是
冬丽尚卫国、付秋生		股份有限公司
杨维国及其配偶马	（注4）	郑州新开普电子	5,000,000.00	2010.10.18	2011.10.18	是
冬丽		股份有限公司

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6

注 1：2010 年 2 月 5 日，新开普向浦发行郑州分行借款 525 万元（借款期限为 2010.2.5-2011.2.4），根据“ZB7601200928189901 号”《最高额保证合同》，杨维国为新开普与 浦发行郑州分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额为 2,000 万元，所 担保的主债权期间自 2009 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

注 2：2010 年 7 月 20 日，新开普向交通银行河南省分行借款 500 万元（借款期限为 2010.7.23-2011.7.23），根据正普软件与交通银行河南省分行签订的“101063001001-1”号《保 证合同》，正普软件为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供保证担保；根据杨维国与 交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最高额保证合同》，杨维国及其配偶马冬 丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保最高债权额 2,200 万 元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。

注 3：2010 年 7 月 30 日，新开普向交通银行河南省分行借款 1,000 万元（借款期限为 2010. 7.30-2011.7.30），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最高 额保证合同》，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额 保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。2010 年 7 月 30 日，安阳市健丰食品有限公司与交通银行河南省分行签署编 号为 1010631002 的《最高额保证合同》，为发行人上述借款提供连带保证担保。2010 年 7 月 30 日，杨维国、尚卫国、付秋生与安阳市健丰食品有限公司签署《保证合同》，对安阳市 健丰食品有限公司的上述担保提供反担保。

注 4：2010 年 10 月 18 日，新开普向交通银行河南省分行借款 500 万元（借款期限为 2010.10.18-2011.10.18），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最 高额保证合同》，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高 额保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。

（三）保荐机构关于新开普关联交易的意见

保荐代表人查阅了新开普有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事会 等相关会议资料、独立董事关于关联交易的独立意见、关联交易相关合同及协议； 审阅了公司 2011 年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交 流。

经核查，保荐机构认为：新开普 2011 年度未发生重大关联交易事项，关联 方曾为公司借款提供担保是公司经营发展所采取的必要措施，符合公司实际生产 经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

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四、新开普募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，郑州新开普电 子股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1120 万股。新开普本次 新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除发 行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元。利安达会计 师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。

截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为248,868,993.86元（其中： 募集资金248,534,054.98元，专户存储累计利息扣除手续费334,938.88元）。2011 年度新开普募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
1、募集资金总额	33,600.00
减：发行费用	3,697.34
2、实际募集资金净额	29,902.66
减：募投项目实际支出	549.25
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金
募集资金暂时补充流动资金	2,000.00
使用超募资金投入主业相关业务
加：利息收入扣除手续费净额	33.49
3、募集资金专户年末余额	24,886.90

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（二）募集资金管理与存放情况

1 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，新开普按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，新开普对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户，并联同保荐机构南京证券有限责任公司于 2011 年 8 月 8 日分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有 限公司郑州高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，新开普在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，新开普募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	备注
交通银行股份有限 公司郑州高新技术 开发区支行	411060600018120337293	138,775,599.08	4,998.83	活期存款
			93,775,599.08	定期存款
中国银行股份有限 公司郑州高新技术 开发区支行	255912306765	160,251,000.00	817,145.95	活期存款
	254612484421		19,000,000.00	七天通知存款
	252012484358		135,271,250.00	定期存款
合 计		299,026,599.08	248,868,993.86

（三）募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

			单位：万元
募集资金总额	29,902.66		549.25
		本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	集资金总额

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9

累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	0.00	0.00	0.00			549.25	549.25	549.25
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%			集资金总额
						截至期				项目可
							项目达到	本年
	是否已变	募集资金		本年度	截至期末	末投资			是否达	行性是
承诺投资项目和超			调整后投				预定可使	度实
	更项目(含	承诺投资		投入金	累计投入	进度			到预计	否发生
募资金投向			资总额(1)				用状态日	现的
	部分变更)	总额		额	金额(2)	(%)(3)＝			效益	重大变
							期	效益
						(2)/(1)				化
承诺投资项目
智能一卡通整体解 决方案技术升级及 产业化项目	否	10,286.60	10,286.60	348.39	348.39	3.39%	2012年12 月31日	0.00	不适用	否
研发中心升级扩建 项目	否	3,466.10	3,466.10	120.59	120.59	3.48%	2012年12 月31日	0.00	不适用	否
营销与客服网络扩 建项目	否	2,272.40	2,272.40	80.27	80.27	3.53%	2012年12 月31日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	16,025.10	16,025.10	549.25	549.25	-	-	0.00	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如	-				2,500.00		-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-				2,000.00		-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	4,500.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	16,025.10	16,025.10	549.25	5,049.25	-	-	0.00	-	-
	截至2011年末，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公 司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010年完成相关手续，实际情况是公司于2011年4月 16日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168号”土地使用权证书，于2011年 11月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于2011年12月才正式开工建设，因此无法在原 计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2012 年3月26日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，公司对募集资金项目的投资进度进行 了调整，智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客 服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均延期调整至2013年12月31日。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	报告期内无。
大变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第三次会议决议， 公司使用超募资金25,000,000.00元，提前偿还银行贷款。剩余超募资金113,775,599.08元，公 司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。
用途及使用进展情
况
募集资金投资项目	报告期内无。
实施地点变更情况
募集资金投资项目	报告期内无。
实施方式调整情况

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募集资金投资项目	报告期内无。
先期投入及置换情
况
	适用
	为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益，经公 司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金20,000,000.00元暂时性补充流动资金， 使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至 募集资金专户。2012年1月6日，公司已将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金 专户。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	报告期内无。
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	存储于募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披	报告期内无。
露中存在的问题或
其他情况

（四）保荐机构的核查意见

2011 年度，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对新开普募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查， 主要核查内容包括：查阅了新开普募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、新开普募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资 料，并与新开普中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流 等。

经核查，新开普严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至 2011 年 12 月 31 日， 新开普不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；新开普 2011 年度募集 资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规 的情形。保荐机构对新开普 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、其他重要承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，公司控股股东暨实际控制人杨 维国向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似 的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。

2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、 经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体， 不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免 对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新 开普其他股东的合法权益。

4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实 体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托 经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。

5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实 体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给 予新开普优先购买的权利。

6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事 项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。” 截至 2011 年 12 月 31 日，杨维国遵守了相关承诺，未发现违反上述承诺情 况。

（二）关于锁定股份的承诺

公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、 华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本 人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他 50 名自然人股东承 诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等 7 名自然人 股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守《公司法》和

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深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的 相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分 之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让； 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股 份。

截至 2011 年 12 月 31 日，上述股东遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。

（三）相关股东关于新开普有限公司 2002 年 4 月增资有关事项

的承诺

鉴于新开普有限公司 2002 年 4 月增资时，股东出资并未及时到位，而是于 2002 年 10 月前陆续到位，为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、 杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资股东于 2010 年 11 月 15 日共同作 出书面承诺：

“（1）有限公司 2002 年 4 月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产 均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不 存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金 和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎 金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人承担。

（2）各增资股东对前述有限公司 2002 年 4 月增资时其他增资股东的出资方 式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；

（3）若因前述有限公司 2002 年 4 月增资时股东出资没有及时全额到位的问 题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、 华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全额承担因 此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。”

截至 2011 年 12 月 31，关于此次增资事宜并未出现纠纷及争议情况，上述 所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。

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（四）实际控制人关于承担社会保险和住房公积金缴纳风险的承

诺

公司控股股东暨实际控制人杨维国于 2011 年 3 月 21 日作出承诺：“若根据 有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员 工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承 担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公 司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或 其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此 遭受任何损失。”

截至 2011 年 12 月 31 日，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司并 未出现需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住 房公积金需承担任何罚款或损失的情况。公司实际控制人遵守了上述承诺，未发 现违反上述承诺情况。

六、新开普对外担保事项

保荐机构通过访谈公司相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、 监事会等相关文件对新开普为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，新开普 2011 年度未发生为他人提供担保的事项。

七、新开普日常经营情况

2011 年度公司实现营业收入 18,426.64 万元，较上年同期增长 31.61%；实现 营业利润 3,726.69 万元，比上年同期增长 18.10%；；实现利润总额 4,819.06 万元， 比上年同期增长 23.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,185.93 万元，比 上年同期增长 21.91%。

单位：元

			单位：元
	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减
营业总收入（元）	184,266,436.98	140,010,410.16	31.61%
营业利润（元）	37,266,910.03	31,554,441.26	18.10%
利润总额（元）	48,190,630.00	39,156,942.67	23.07%
归属于上市公司股东的 净利润（元）	41,859,345.94	34,337,155.99	21.91%

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归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	38,522,313.15	32,941,739.21	16.94%
经营活动产生的现金流 量净额（元）	916,096.27	3,788,582.83	-75.82%

保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件，和相关人员访谈等方式对新开普的经营环境、业务状况、财务状况等 经营情况进行了核查。经核查，新开普 2011 年度经营状况良好。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公 司 2011 年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

吴雪明 张 睿 南京证券有限责任公司 2012 年 3 月 26 日

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