Newcapec Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 5, 2011

南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定，作为郑州新开普电子股份有 限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”） 对新开普首次公开发行股票募集资金使用相关事项进行了审慎核查，并发表如下 意见。

一、新开普首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，郑州新开普电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）公开发行人民币普通股（A 股） 1120 万股。新开普本次新股发行价格为每股人民币 30 元，募集资金总额为 336,000,000.00 元，扣除发行费用合计 36,973,400.92 元后的募集资金净额为 299,026,599.08 元。其中其他与主营业务相关的营运资金 ( 超募资金 ) 138,775,599.08 元。利安达会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况， 并出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存 储制度。

新开普本次发行所募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

		总投资 （万元）	运用募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目	10,286.60	10,286.60
2	研发中心升级扩建项目	3,466.10	3,466.10
3	营销与客服网络扩建项目	2,272.40	2,272.40
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	13,877.56

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二、新开普本次关于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）的使用

计划

新开普实际募集资金净额比计划募集资金金额超出 138,775,599.08 元，将用 于其他与主营业务相关的营运资金。为提高超募资金的使用效率，降低公司财务 费用，提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建 设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备 忘录第1 号：超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，结合自身实际经营 情况，拟使用超募资金中的 2,500 万元用于提前偿还银行贷款、2,000 万元暂时 补充流动资金。

南京证券对新开普上述涉及募集资金使用事项进行了详细核查，相关情况如 下：

（一）提前偿还银行借款

1、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，新开普拟使用超募资

金 2,500 万元提前偿还银行贷款，具体情况如下：

贷款银行	贷款金额 （万元）	贷款性质	贷款年利 率（%）	借款日期	到期日
交通银行郑州高 新开发区支行	1,000	流动资金	7.38	2011年7月29日	2011年10月29日
交通银行郑州高 新开发区支行	500	流动资金	7.28	2010年10月18日	2011年10月18日
交通银行郑州高 新开发区支行	500	流动资金	6.56	2011年7月5日	2012年7月5日
招商银行郑州紫 荆山路支行	500	流动资金	7.22	2011年6月22日	2011年12月22日
合计	2,500

2、提前偿还贷款的必要性

为降低公司财务成本、增加公司营业利润，新开普决定使用部分超募资金 2500 万元用于提前偿还银行贷款，可为公司节约约 69.64 万元的利息支出，进一 步降低公司资产负债率，实现募集资金的有效利用，以及股东利益的最大化。

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（二）暂时补充流动资金

1、使用计划

为满足销售订单持续增长以及销售旺季的前期备货需求，新开普拟使用 2,000 万元超募资金用于暂时补充日常生产经营所需流动资金。使用期限为自董 事会批准之日起不超过 6 个月。到期前，新开普将及时、足额将上述资金归还至 募集资金专户。

新开普本次使用部分超募资金暂时性补充的流动资金仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。新开普本次超募资金的使用与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、补充流动资金的必要性

目前新开普公司产品终端用户主要为学校，受学校寒暑假及智能一卡通项目 建设计划的影响，公司生产经营呈现出明显的季节性特征，公司在第三季度进入 发货高峰期，公司根据销售订单制定并实施采购及备货计划，存货需要较大资金 量。随发货后安装调试及验收开始确认收入，公司在第四季度进入确认收入及收 取货款高峰期。

另外由于公司客户主要为学校、通信运营商、银行及长期合作的经销商等机 构，该类客户的资本实力较强、信誉度较高，公司为进一步拓展业务，针对长期 合作的重点客户、重点项目在付款条款方面给予其较为宽松的信用政策，即给予 其一定的信用账期。公司的应收账款占用了较大资金量。

随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。充足的营运 资金，可以使公司采用较为宽松的信用政策，可以保障订单的准时交货，从而增 强公司的市场竞争力。公司计划使用超募资金 2,000 万元暂时补充日常经营所需 的流动资金，解决部分流动资金需求，暂时补充流动资金期限自董事会批准之日 起不超过 6 个月。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公 司节约财务费用约 65.60 万元。公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资 金，并承诺超募资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于流动资

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金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。 同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为。

三、南京证券对新开普此次使用超募资金计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、新开普本次使用超募资金人民币 2,500 万元偿还银行借款及使用超募资 金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金，有利于公司节省财务费用，降低经营成 本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、新开普本次对超募资金使用的相关议案已经公司第二届董事会第三次会 议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见；本次 募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法规及公司章程要求，且对募集资金 实行专户管理，履行了必要的法律程序。

3、新开普本次使用超募资金人民币 2,500 万元偿还银行借款及使用超募资 金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金，合计实际使用超募资金 4,500 万元，未 达到 5,000 万元；暂时补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。

4、新开普最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，同时新开普已承诺自偿还银行贷款及补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资。

因此，新开普本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，南京证券同意 新开普此次超募资金的使用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吴雪明

张 睿

南京证券有限责任公司

2011 年8 月3 日

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