Newcapec Electronics Co., Ltd. — Annual Report 2017

Apr 21, 2017

年度监事会工作报告

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新开普电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体 成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、）”《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、）”、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”） 等法律法规的规定和《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了 自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的 合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会的重大决策程序、财务 运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情 况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 11 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

（一）2016 年 1 月 18 日，第三届监事会第十三次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》、《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》共 2 项议案。

（二）2016 年 2 月 23 日，第三届监事会第十四次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票

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方案论证分析报告>的议案》、《关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》共 3 项议案。

（三）2016 年 3 月 29 日，第三届监事会第十五次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》。

（四）2016 年 4 月 21 日，第三届监事会第十六次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《新开普电子股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》、 《新开普电子股份有限公司 2015 年度财务决算报告》、《新开普电子股份有限 公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《新开普电子股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于审议新开普电子股份有限公 司及 的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司 2015 年度利润分配预案的 议案》、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》、《关于计提资产减值准备 的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司 2016 年度监事薪酬政策的议案》、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司的议案》共 11 项 议案。

（五）2016 年 6 月 2 日，第三届监事会第十七次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财的议 案》。

（六）2016 年 6 月 8 日，第三届监事会第十八次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草

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案）>及其摘要的议案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施 考核管理办法>的议案》共 2 项议案。

（七）2016 年 7 月 13 日，第三届监事会第十九次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共 2 项议案。

（九）2016 年 7 月 18 日，第三届监事会第二十次会议以现场方式召开，应 出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席刘 恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席了 会议。会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予 数量的议案》。

（十）2016 年 8 月 18 日，第三届监事会第二十一次会议以现场方式召开， 应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席 刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席 了会议。会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司及的议案》、《新 开普电子股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》共 2 项议案。

（十一）2016 年 10 月 24 日，第三届监事会第二十二次会议以现场方式召 开，应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会 主席刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士 列席了会议。会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司的议案》、《关 于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》共 2 项议案。

（十二）2016 年 12 月 7 日，第三届监事会第二十三次会议以现场方式召开， 应出席本次会议的监事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，会议由监事会主席 刘恩臣先生召集并主持，公司董事会秘书华梦阳先生、财务总监李玉玲女士列席 了会议。会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入 金额的议案》。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会

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会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的 形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 二、报告期内监事会发表意见的情况

2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要 求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见。

（一）2016 年 1 月 18 日，在第三届监事会第十三次会议上，监事会就公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施、修订<新开普电子股份有限 公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了如下意见：

1、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施：

监事会认为：董事会提出的该措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文 件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

2、关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>：

监事会认为：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关 要求以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意修订《新开 普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》。

（二）2016 年 2 月 23 日，在第三届监事会第十四次会议上，监事会就修订 <新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>、修订<新开普电 子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>、修订<新开普电子股份有 限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>发表了如下意见：

1、关于修订<新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>：

监事会认为：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关 要求以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意修订《新开 普电子股份有 限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》。本次修订后的非 公开发行股票预案 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报 告>：

监事会认为：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关

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要求以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意根据《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》修订《新开普电子股份有 限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。本次修订后的非公开发行股票方案 具有可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、关于修订<新开普电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告>：

监事会认为：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关 要求以及公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意根据《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》修订《新开普电子股份有 限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次修订后，公司非公 开发行股票的募集资金项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方 向且具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金总额及其使用方式合理、可 行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（三）2016 年 3 月 29 日，在第三届监事会第十五次会议上，监事会就修订< 新开普电子股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>发表了如下意见：

监事会认为，根据中国证监会关于公司 2015 年创业板非公开发行 A 股股票 申请提出的专项问核，公司监事会同意修订《新开普电子股份有限公司 2015 年 非公开发行 A 股股票预案》。本次修订后的非公开发行股票预案不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）2016 年 4 月 21 日，在第三届监事会第十六次会议上，监事会就公司 2015 年度监事会工作报告、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度内部 控制自我评价报告、公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、 公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》、审议公司 2015 年度利润 分配预案、关于对控股子公司提供财务资助、关于计提资产减值准备、审议公司 2016 年度监事薪酬政策、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开 普电子股份有限公司 2016 年度审计机构、审议公司《2016 年第一季度报告》等 事项发表了如下意见：

1、关于公司 2015 年度监事会工作报告：

监事会认为：《公司 2015 年度监事会工作报告》客观反映了监事会 2015

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• 年度主要工作情况，审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》。 2、关于公司 2015 年度财务决算报告：

监事会认为：《公司2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015 年的财务状况和经营成果，审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

• 3、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告：

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求， 保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

4、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

监事会认为：监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超 募资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》 等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公 司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行 为，不存在违规使用募集资金的情形，一致通过《公司 2015 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。

5、关于公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》：

监事会认为：董事会编制和审核的公司 2015 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、关于审议公司 2015 年度利润分配预案：

监事会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015 年度 实现归属于上市公司股东的净利润为 60,401,993.08 元，母公司实现的净利润为 34,835,352.79 元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%， 即 3,483,535.28 元作为法定公积金。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配 的利润为 183,366,723.30 元，资本公积余额为 274,048,192.18 元。考虑到公司业 务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价

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值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成 长的经营成果，2015 年度公司利润分配预案如下：以截止 2015 年 12 月 31 日公 司总股本 302,094,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币（含 税）。

7、关于对控股子公司提供财务资助：

监事会认为：为了解决控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称 “福建新开普”）经营发展的资金需求，监事会经审议同意公司拟使用自有资金 向福建新开 普提供不超过 500 万元人民币的财务资助。 监事会认为本次财务资 助系根据控股子公司的实际发展需要，并且资金使用费按银行同期贷款利率上浮 10%结算，定价公允，不会损害其他股东利益。上述财务资助的风险处于公司可 控制范围内。本次公司提供财务资助有利于保障福建新开普的生产经营及后续资 金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重 大影响。

8、关于计提资产减值准备：

监事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决定 2015 年度公司计提资产减值准备共计 933.54 万元，程序合法，依据充分，符合 企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资 产减值准备。

9、关于审议公司 2016 年度监事薪酬政策：

监事会认为：在公司担任行政职务的监事，2016 年度仍按照其在公司担任 的行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。

10、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公 司 2016 年度审计机构：

监事会认为：监事会经审议及充分讨论一致同意续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司 2016 年度审计机构。

11、关于审议公司《2016 年第一季度报告》：

监事会认为：监事会经认真审核认为，董事会编制和审核的公司《2016 年 第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司 2016 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，一致通过公司《2016 年第一季度报告》。

（五）2016 年 6 月 2 日，在第三届监事会第十七次会议上，监事会就关于 公司全资子公司使用自有资金进行委托理财事项发表了如下意见：

监事会经审核认为，公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称 “迪科远望”）拟使用不超过2,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品， 是在主营业务不受影响和资金本金安全有保障的基础上进行的，同时也有利于提 高暂时闲置资金的使用效率，增加其收益，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。迪科远望拟使用不超过2,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品， 履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。

（六）2016 年 6 月 8 日，在第三届监事会第十八次会议上，监事会就关于 《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于《新 开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等事项发表了如下意 见：

1、关于《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要：

公司监事会经认真研讨，审议并通过《新开普电子股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对激 励对象 名单进行核查。

公司监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股 权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政 处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形， 符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合 公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励

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计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、关于《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》： 监事会认为：《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》 旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）2016 年 7 月 13 日，在第三届监事会第十九次会议上，监事会就关于 调整公司限制性股票激励计划授予对象人数和授予数量、关于向激励对象授予限 制性股票等事项发表了如下意见：

1、关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数和授予数量：

监事会认为：部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股 票，同意对公司《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下 称“《限制性股票激励计划（草案）》”）授予的对象和数量作出的调整， 调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划 中的人员。具体调整情况如下：本次激励计划授予激励对象人数由 488 名调整为 465 名，授予限制性股票总量由 1050.12 万股调整为 1034.66 万股。

2、关于向激励对象授予限制性股票：

监事会认为：为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对 公司本次激励对象名单进行了再次确认：

（1）除部分员工因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，公司 本次授予限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划 中的人员。

（2）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体 资 格合法、有效。

综上，监事会经审议同意以 2016 年 7 月 13 日为本次股权激励计划所涉限制 性股票的授予日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的 465 名激励对象， 授予 954.66 万股限制性股票。

（八）2016 年 7 月 18 日，在第三届监事会第二十次会议上，监事会就关于

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调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量发表了如下意见：

监事会认为：部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股 票，同意对公司《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下 称“《限制性股票激励计划（草案）》”）授予对象人数及授予数量作出相 应调整， 调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票 激励计划 中的人员。具体调整情况如下：

本次激励计划授予激励对象人数由 465 名调整为 463 名，授予限制性股票总 量由 1034.66 万股调整为 1032.94 万股。

（九）2016 年 8 月 18 日，在第三届监事会第二十一次会议上，监事会就关 于于审议公司《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》、公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了如下意见：

1、关于公司《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》：

监事会认为：董事会编制和审核公司 2016 年半年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了上市 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏监。

2、关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

监事会认为：2016 年上半年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 - 号 超募资金及闲置募集资金使用》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》 等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公 司募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行 为，不存在违规使用募集资金的情形。

（十）2016 年 10 月 24 日，在第三届监事会第二十二次会议上，监事会就 于审议公司《2016 年第三季度报告》、公司非公开发行股票方案有效期延期发 表了如下意见：

1、关于审议公司《2016 年第三季度报告》：

监事会认为：董事会编制和审核公司《2016 年第三季度报告》的程序符合

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法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏监。监事会审议通过《2016 年第三季度报告》。

2、关于公司非公开发行股票方案有效期延期：

监事会认为：公司于 2015 年 11 月 10 日召开 2015 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据该次股东大会决议， 公司上述议案的有效期为自 2015 年第三次临时股东大会做出批准本次非公开发 行的相关决议之日起 12 个月有效，即上述议案将于 2016 年 11 月 9 日到期。

公司已于 2016 年 7 月 19 日获得中国证监会核发的《关于核准新开普电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1324 号）。

为保证本次非公开发行股票工作的有效进行，公司监事会同意将 2015 年第 三次临时大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效期在 期限届满后延长 12 个月。

（十一）2016 年 12 月 7 日，在第三届监事会第二十三次会议上，监事会就 调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额发表了如下意见：

监事会认为：公司本次非公开发行股票的募集资金总额为 32,500.00 万元， 扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为 31,378.63 万元，实际募 集资金净额少于拟投入的募集资金总额。根据公司 2015 年第三次临时股东大会 审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及 2016 年第六次临时股东大 会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公 司将根据本次非公开发行股票的发行结果及实际募集资金净额，调整并最终决定 募集资金投资项目的具体投资金额，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。 调整后实际投入各项目的募集资金金额如下：

序 号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投 资额 （万元）	实际募集资金 情况及投资额 （万元）
1	高校移动互联服务平台 项目	10,825.18	10,800.00	9,018.25
2	职业教育产业基地建设 项目	16,176.09	16,000.00	13,360.38

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2016 年度监事会工作报告

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3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	9,000.00
合计		39,001.27	38,800.00	31,378.63

此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情 况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。 三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内幕信息知情人管理 等的意见

（一）公司依法运作、完善治理结构情况

报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对 公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：2016年度公司所有重大决策程序 合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现 公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现 公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章 程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内 的财务状况进行了核查。监事会认为：认为公司财务状况和经营成果良好，财务 会计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事 会编制的 2016 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公 司出具了无保留意见的 2016 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 （三）公司募集资金投入项目情况

1、公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认 为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创

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业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2014 年 12 月修订）》、《公司 章程》及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对募集资金进行管理和 使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入 项目一致，没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司开展资本运作及对外投资，参股并出资设立了北京新洞察信 息服务有限责任公司 ，通过本次投资，公司将更加关注公司移动互联网用户， 有利于拓展上线用户量，有利于公司做到用户需求的精准定位。公司“完美校园” 平台调查统计类业务的品质及活跃度将得到提升，“完美校园”数据资源利用率 将得到进一步提高，有利于数据资源价值转化途径的完善。

报告期内，公司还对外投资了北京希嘉创智教育科技有限公司，公司与希嘉 教育合作后，可充分依托自身在高校信息化建设中的优势，将公司高校信息化系 统与希嘉教育大数据嵌入式平台进行对接，完善公司大数据综合应用体系。

报告期内，公司将于持有的上海微令信息科技有限公司 1.60%的股权转让给 上海微令为其高管人员及骨干员工设立的股权激励平台转让给上海司领商务咨 询中心（有限合伙），目的是为了形成对上海微令高管人员及骨干员工的有效激 励与约束，实现上海微令长期可持续发展的目标，使其公司员工共同承担其经营 面临的风险，并更好的分享其业绩增长带来的增值收益。

通过上述投资互动，公司进一步提升了自身的互联网基因及大数据平台及应 用的建设能力，同时也提升了“高校互联网+”产业生态圈产品及服务体系。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。 （六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况 进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知 情人管理体系及外部信息报送和使用管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关

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知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕 信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的 情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法 规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶 段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公 司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建立、完善和运行的实际情况。

四、公司监事会 2017 年度工作计划

2017 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2017 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监事会将继续严格按照相关规章制度，忠实履行自己的职责，进一步促 进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益；

2、监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和 内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，对董事会 编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告的真实、准确。

3、监事会将有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等 相关方面的学习培训，提高专业技能，提升自身的业务水平和履职能力，持续推 进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

新开普电子股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月二十日

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