Newcapec Electronics Co., Ltd. — Annual Report 2011

Mar 28, 2012

2011 年年度报告

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郑州新开普电子股份有限公司

Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd.

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2011 年年度报告

股票代码： 300248

股票简称：新开普

披露日期： 2012 年 3 月 28 日

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2011 年年度报告

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目 录

第一节 公司基本情况介绍..................................................................................4 第二节 主要会计数据和财务指标......................................................................7 第三节 董事会报告..........................................................................................11 第四节 重要事项..............................................................................................65 第五节 股本变动和主要股东持股情况..........................................................73 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况..........................................78 第七节 公司治理结构......................................................................................87 第八节 监事会报告........................................................................................101 第九节 财务报告............................................................................................105 第十节 备查文件............................................................................................186

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重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性

• 和完整性无法保证或存在异议。

• 3、公司董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

• 4、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标

• 准无保留意见的审计报告。

5、公司董事长杨维国先生、主管会计工作负责人李玉玲女士及会计机构负 责人张翀先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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第一节 公司基本情况介绍

一、公司基本情况

中文名称	郑州新开普电子股份有限公司
英文名称	ZHENGZHOU BRAND-NEW C.A.P ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人	杨维国
注册地址	郑州高新区翠竹街6号863国家软件基地新开普大厦
注册地址的邮政编码	450001
办公地址	郑州高新区翠竹街6号863国家软件基地新开普大厦
办公地址的邮政编码	450001
公司国际互联网网址	http://www.newcapec.com.cn
电子信箱	zqswb@newcapec.net

二、公司联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	华梦阳	赵鑫
联系地址	郑州高新区翠竹街6号863国家软 件基地新开普大厦	郑州高新区翠竹街6号863国家软件基地 新开普大厦
电话	0371-67579758	0371-67579758
传真	0371-67579716	0371-67579716
电子信箱	huamengyang@newcapec.net	zhaoxin@newcapec.net

三、信息披露

公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

登载公司年度报告指定的信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司证券事务部

四、股票上市情况

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

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公司证券简称：新开普 公司证券代码：300248

五、其他有关资料

（一）公司首次注册登记日期：2008 年 5 月 12 日 公司首次注册登记地点：郑州市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 12 月 29 日

（二）企业法人营业执照注册号：410199100002906

（三）税务登记号码：410102721832659

（四）组织机构代码：72183265-9

（五）公司聘请的会计师事务所：

名称：利安达会计师事务所有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 （六）公司聘请的律师事务所：

名称：北京市国枫律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

六、公司上市以来历史沿革

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号文件《关于核准郑州 新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 公开发行 1,120 万股新股。注册资本由人民币 33,400,000.00 元增至为人民币 44,600,000.00 元。上述变更经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了 利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。截至 2011 年 7 月 25 日止，公司变 更后的注册资本为人民币 44,600,000.00 元，实收股本为人民币 44,600,000.00 元，并于 2011 年 8 月 5 日在郑州完成工商变更登记。

2、根据郑州新开普电子股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会关于修改 公司经营范围的相关决议，公司于 2011 年 12 月 29 日完成工商变更登记手续， 变更后的《企业法人营业执照》登记的经营范围为“计算机系统集成，计算机及 相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、

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智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未 获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经 审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。”

3、报告期内，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代 码等未发生变更。

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第二节 主要会计数据和财务指标

一、主要会计数据

单位：元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减	2009 年
营业总收入	184,266,436.98	140,010,410.16	31.61%	87,407,325.52
营业利润	37,266,910.03	31,554,441.26	18.10%	17,543,070.64
利润总额	48,190,630.00	39,156,942.67	23.07%	22,596,520.03
归属于上市公司股 东的净利润	41,859,345.94	34,337,155.99	21.91%	19,661,927.07
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	38,522,313.15	32,941,739.21	16.94%	18,315,943.77
经营活动产生的现 金流量净额	916,096.27	3,788,582.83	-75.82%	15,784,492.81
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末 增减	2009 年末
资产总额	501,694,885.04	192,987,130.16	159.96%	110,184,863.37
负债总额	43,450,342.72	75,849,440.36	-42.72%	48,816,329.56
归属于上市公司股 东的所有者权益	458,244,542.32	117,137,689.80	291.20%	61,368,533.81
总股本	44,600,000.00	33,400,000.00	33.53%	28,500,000.00

二、主要财务指标

	2011 年	2010 年	本年比上年增减	2009 年
基本每股收益（元/股）	1.10	1.07	2.80%	0.69
稀释每股收益（元/股）	1.10	1.07	2.80%	0.69
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	1.01	1.02	-0.98%	0.64
加权平均净资产收益率	15.93%	36.29%	-20.36%	38.15%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	14.66%	34.82%	-20.16%	35.54%
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.02	0.11	-81.82%	0.55
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末 增减	2009 年末

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2011 年年度报告

归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	10.27	3.51	192.59%	2.15
资产负债率	8.66%	39.30%	-30.64%	44.30%

三、加权平均净资产收益率的计算过程

单位：元

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	1	41,859,345.94
非经常性损益	2	3,337,032.79
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润	3=1-2	38,522,313.15
归属于公司普通股股东的期初净资产	4	117,137,689.80
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产	5	299,247,506.58
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	6	5.00
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产	7	-
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	8	-
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动	9	-
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数	10	-
报告期月份数	11	12.00
加权平均净资产	12=4+1×1/2 +5×6/11-7× 8/11±9×10/ 11	262,753,823.85
加权平均净资产收益率	13=1/12	15.93%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	14=3/12	14.66%

四、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程

单位：元

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	1	41,859,345.94
非经常性损益	2	3,337,032.79
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润	3=1-2	38,522,313.15

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2011 年年度报告

期初股份总数	4	33,400,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	5
发行新股或债转股等增加股份数	6	11,200,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	7	5.00
因回购等减少股份数	8
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12.00
发行在外的普通股加权平均数	12=4+5+6× 7/11-8×9/11 -10	38,066,666.67
基本每股收益	13=1/12	1.10
扣除非经常损益基本每股收益	14=3/12	1.01

五、非经常性损益项目

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度
非经常性损益项目
非流动性资产处置损益	-57.30	-519.62
计入当期损益的政府补助	4,045,978.23	1,626,300.00
其他营业外收入		15,847.10
其他营业外支出	-120,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益的所得税影响数	-588,888.14	-246,210.70
归属于少数股东非经常性损益的影响数
非经常性损益影响净额	3,337,032.79	1,395,416.78

计入当期损益的政府补助为 4,045,978.23 元，明细如下：

单位：元

项目	2011 年度
高新区财政局智能卡与射频识别研究中心补助资金	600,000.00
高新区管委会财政局商标奖励	400.00
高新区管委会财政局企业贷款担保费用补助	50,000.00
河南省知识产权局专利资助资金	12,000.00
郑州市财政局2011年省重点科技攻关计划项目经费	100,000.00

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	2011年年度报告	2011年年度报告
	郑州高新区管委会财政局上市奖励资金	2,500,000.00
	高新区科技局研发机构资助经费	150,000.00
	个人所得税手续费返还	4,973.23
	其他政府补助	628,605.00
	小计	4,045,978.23

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第三节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

2011 年 7 月 29 日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，成为智能一卡 通行业内首家上市公司，是公司发展历程中最具意义的里程碑。新开普多年来的 成长得益于国家政策和政府的支持，公司成功登陆创业板，是资本市场对公司内 在价值和发展前景的深切肯定，是广大客户对公司产品和服务的认可，更是每一 位新开普人协力奋斗的成果。

（一）公司总体经营情况

1、经营业绩持续增长

2011 年公司实现营业收入 18,426.64 万元，较上年同期增长 31.61%；实现营 业利润 3,726.69 万元，比上年同期增长 18.10%；实现利润总额 4,819.06 万元， 比上年同期增长 23.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,185.93 万元，比 上年同期增长 21.91%。基本实现了年初制定的各项经营指标。

单位：元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减
营业总收入（元）	184,266,436.98	140,010,410.16	31.61%
营业利润（元）	37,266,910.03	31,554,441.26	18.10%
利润总额（元）	48,190,630.00	39,156,942.67	23.07%
归属于上市公司股东的 净利润（元）	41,859,345.94	34,337,155.99	21.91%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	38,522,313.15	32,941,739.21	16.94%
经营活动产生的现金流 量净额（元）	916,096.27	3,788,582.83	-75.82%
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末 增减
资产总额（元）	501,694,885.04	192,987,130.16	159.96%
负债总额（元）	43,450,342.72	75,849,440.36	-42.72%

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归属于上市公司股东的 所有者权益（元）	458,244,542.32	117,137,689.80	291.20%
总股本（股）	44,600,000.00	33,400,000.00	33.53%

2、市场开发成效显著

2011 年，公司具有核心竞争优势的校园业务持续增长，同时企事业一卡通业 务拓展顺利并快速成长，先后实施了郑州格力园区、安徽芜湖格力、郑州宇通客 车等多个大型集团公司客户，取得了良好的示范效应。城市应用领域方面，在广 东清远城市一卡通项目中成功应用了基于银联标准的金融 IC 卡，并已在广东韶 关、湖南金融 IC 卡公共服务业运营服务平台及张家界公交卡系统中推广；公司 基于电信运营商手机支付标准的城市一卡通业务正在多个省市快速推进。鉴于城 市智慧化建设的长期趋势，未来城市领域仍将是公司业务拓展的重要方向之一。

3、体系架构优化调整

为完善公司治理和管理结构，拓展区域辐射力度，吸纳优秀人才，促进公司 发展，2011 年公司分别设立了北京分公司及上海分公司。为持续巩固公司在行 业内的技术领先优势，择机实施公司产业链的延伸，公司在原研发中心基础上， 整合优势资源，设立智能识别、电子支付、能源管控、校企一卡通、城市一卡通、 信息集成及增值业务七个产品事业部。同时，营销中心在原教育、企事业两个行 业拓展部基础上拆分新设了面向城市、金融和通讯运营商三个领域的行业拓展 部，以加强公司在上述五大领域的拓展能力。

4、完善治理结构与内部控制

2011 年，公司继续加强质量管理、人力资源、制度建设等方面的管理优化工 作，不断提升公司的管理水平。质量方面，公司质量管理严格按照 ISO9001 质 量标准，实行专员把控。人力资源方面，因公司成功上市导致人才需求的不断加 大，公司加强了技术、管理、销售等方面人才的招聘。公司陆续引入了 IPD 集 成开发模式、KPI 关键业绩指标考核、ERP 信息管理系统，导入 CRM 系统以及 产品可靠性保障体系建设，借鉴业内最先进的管理方式，从理论高度提高思想认 识水平，落实制度化管理，以打造更加适合公司发展的产品创新体系，更加可靠

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的质量管理体系，更加激发员工潜能的绩效考核体系，更加高效的营销客服体系。 按照创业板上市公司规范运作的要求，公司制订并发布了《内部控制手册》、《财 务管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列内控制度，以保证公司 的生产经营活动规范、有序开展。

（二）公司主营业务及经营情况

公司自成立来一直专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生 产、集成、销售和服务，是国内最早从事智能一卡通业务的企业之一。秉承“创 新校园、开拓企业、普及社会”的战略目标，依托独特的“规模化个性定制（Mass Customization）”经营模式，为校园、企事业、城市等社区型客户提供集身份识 别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解 决方案及个性化定制服务。

公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业、河南省 高技术工业 60 强企业、郑州国家信息安全产品研发生产基地骨干企业；公司建 有河南省、郑州市“智能卡与 RFID 应用工程技术研究中心”，郑州市企业技术中 心；是河南省物联网产业联盟常务理事单位。2011 年 4 月，在“中国 RFID 与物 联网 2010 年度评选”中，公司获得中国信息产业商会、中国 RFID 产业联盟颁 发的《2010 年度 RFID 优秀应用成果奖》；2011 年 11 月，在第十三届中国国际 高新技术成果交易会上，公司的“新开普城市一卡通平台系统”获得中国国际高新 技术成果交易会组委会颁发的《优秀产品奖》；2011 年 12 月，公司“校园一卡 通系统”获得中国计算机用户协会网络应用分会颁发的《产品创新奖》。2011 年，公司参与了住建部的《建设事业集成电路（IC）卡应用技术》修订、《城镇 IC 卡工程技术规范》2 项行业规范编写等工作。

1、主营业务收入按功能分类

报告期内，公司各功能产品总体均随业务规模的扩张而持续增长，整体营业 收入较上年度增长 31.61%。报告期内公司营业收入按功能分类情况如下表：

单位：万元

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产品功能	营业收入	营业成本	毛利率	收入占比	营业收入 比上年增 减	营业成本 比上年增 减	毛利率比 上年增减 百分比	收入占比 较上年增 减百分比
信息集成	7,918.59	3,677.50	53.56%	42.97%	13.99%	5.15%	3.90%	-6.65%
小额支付	4,023.47	1,825.62	54.63%	21.84%	38.39%	51.75%	-3.99%	1.07%
资源管控	4,279.94	2,490.71	41.81%	23.23%	45.75%	54.39%	-3.26%	2.26%
身份识别	2,204.64	835.63	62.10%	11.96%	82.14%	109.53%	-4.95%	3.32%
合计	18,426.64	8,829.45	52.08%	100.00%	31.61%	31.54%	0.03%	-

公司信息集成功能产品包含了所有综合性功能的产品，主要由软件、智能卡、 技术服务与维护费、外购 IT 通用设备等构成。该板块在公司主营业务中收入规 模与占比最高，但因其具有为多个功能和模块共用的特点，且基数较大，因此其 收入增长相对较慢。该功能板块中软件、智能卡、技术服务等占比较大且其毛利 率较高，随着公司整体解决方案提供能力的增强，公司软件、技术服务及维护的 收入占比进一步提升；同时，公司自主研发、生产的产品性能的增强，使得信息 集成中配置的毛利率较低的外购 IT 通用设备占比有所下降；此外，公司业务规 模的扩大也相应提升了智能卡的配套销售，也成为提升信息集成功能板块毛利率 的因素。

小额支付、资源管控及身份识别三大应用功能板块的产品主要由应用功能子 系统软件及智能终端组成。公司业务规模的扩大、应用范围的拓展、业务区域的 扩张、终端品种的持续丰富、应用功能的不断提升，以及整体方案解决能力的增 强，均成为带动三大板块收入快速增长的主要动力。其中：身份识别板块收入较 上年增长 82.14%；其次为资源管控功能板块，增长 45.75%；再次为小额支付板 块，较上年增长 38.39%。

三大功能板块的大幅增长除受益于技术和解决能力的提升外，也来自公司在 应用领域的深入和拓展。首先，作为公司目前主要市场的校园领域，学校智慧化、 数字化建设的深入是三个功能板块增长的重要因素；其次，随着众多企事业对智 能化办公需求的快速增长，主要由门禁、门锁、考勤、值更、通道机等硬件及配 套软件构成的身份识别业务增幅较大。

同时，随着中国电信、中国联通和中国移动三大运营商以及银行等投资主体， 为获得更多手机和银行用户、增加其业务附加值（即 ARPU 值），作为投资方与 项目单位共同建设一卡通、数字化以及智慧化系统，而其投资项目亦涵盖了智慧 化建设所最核心的学校、企事业、城市三大领域。2011 年公司与三大运营商共

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签订了总额为 7,854 万元的一卡通建设合同，为 762 家用户提供了智能一卡通产 品。

随着公司业务规模扩大以及出货量的增加，具体终端销售价格略有波动，但 三大功能板块产品的毛利率水平保持高位稳定。

2、主营业务收入按应用领域分类

公司软硬件产品齐全，能够提供一卡通、数字化及智慧化建设的全面解决方 案，产品应用覆盖了学校、企事业、城市三大领域。报告期内公司营业收入按应 用领域分类情况如下表：

单位：万元

应用领域	应用领域	营业收 入	营业成 本	毛利率	收入占 比	营业收 入比上 年增减	营业成 本比上 年增减	毛利率 比上年 增减百 分比	收入占 比较上 年增减 百分比
直销	学校	9,680.29	4,413.34	54.41%	52.53%	39.47%	60.45%	-5.96%	2.96%
	企事业	2,482.61	1,079.24	56.53%	13.47%	36.32%	-28.44%	39.34%	0.47%
	城市	352.74	127.81	63.77%	1.91%	1.26%	-13.25%	6.06%	-0.57%
经销		5,911.01	3,209.06	45.71%	32.08%	20.86%	39.14%	-7.13%	-2.85%
合计		18,426.64	8,829.45	52.08%	100.00%	31.61%	31.54%	0.03%	-

公司在最具“社区”性质的校园领域内积累了宝贵的智能一卡通系统建设经

验和解决方案提供能力，形成了独特的竞争优势，市场占有率和产品渗透率较高； 同时公司的学校客户具有相当的忠诚度及需求黏性；因此校园依旧是公司目前阶 段的主要收入构成，报告期公司学校领域收入较上年增长了 39.47%。

近几年来公司在发展校园一卡通业务的基础上，加大了对企事业和城市领域 的一卡通产品开发和市场推广力度，并取得了良好成效，其中企事业领域报告期 收入较上年增长了 36.32%。同时，公司早期在企事业领域主要为客户提供基本 的门禁、考勤类一卡通类业务，因此毛利率水平较低，随着公司的技术进步以及 客户的需求升级，公司为更多企事业类客户提供了较为全面和复杂的一卡通解决 方案，因此报告期体现为毛利率水平的上升。

公司在城市业务方面基本保持平衡，一方面由于城市一卡通建设涉及城市规 划、交通、财政等多方面因素，推进速度相对较慢，另一方面建设周期较长。在 直销模式下公司 2011 年新晋签订城市类一卡通合同 694 万元，涉及 11 个城市的

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2011 年年度报告

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一卡通建设项目，鉴于城市智慧化建设长期趋势的确定，未来城市领域仍将是公 司发展的重要方向。

公司报告期的收入结构呈现出趋于平衡的态势，随着公司在企事业、城市领 域的发展，未来三大应用领域的收入构成格局将更加合理。

3、主营业务收入按地区分布

单位：万元

地区	2011 年度	2010 年度	营业收入比上年增减
华中	6,177.67	4,099.81	50.68%
华东	4,030.17	3,462.29	16.40%
华北	2,999.96	1,819.53	64.88%
华南	2,006.46	2,700.31	-25.70%
西南	1,778.84	452.19	293.38%
西北	903.81	1,250.43	-27.72%
东北	529.74	216.46	144.73%
合计	18,426.64	14,001.04	31.61%

注：区域划分标准如下：东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）；华北地区（北京、天津、 河北、山西、内蒙古）；华东地区（山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）；华南地区（广 东、广西、海南）；华中地区（湖北、湖南、河南、江西）；西北地区（宁夏、新疆、青海、 陕西、甘肃）；西南地区（四川、云南、贵州、西藏、重庆）

报告期内，公司依托遍及全国的营销客服网点，积极发挥核心竞争优势，拓 展主营业务，除华南地区和西北地区营业收入较上年同期有所下降外，其他地区 均有一定幅度的增长，特别是西南地区增长了 293.38%。随着公司上市后募投项 目的实施，营销网络建设进一步完善，公司在全国各地区的业务将会得到进一步 加强。

4、公司主要客户情况

单位：元

客户名称	2011 年度营业收入	占当期总营业收 入的比例
中国电信股份有限公司安徽分公司	7,440,825.64	4.04%
中国联合网络通信有限公司郑州市分公司	5,418,803.42	2.94%
福建开普科技有限公司	4,683,058.42	2.54%
中国电信集团公司石家庄市分公司	3,936,417.09	2.14%
云南千龙商贸有限公司	3,635,652.99	1.97%

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2011 年年度报告

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前五名客户收入合计	25,114,757.56	13.63%
前五名客户应收账款余额合计	12,112,545.75
占年末应收账款总余额的比例	11.65%

公司前五名客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无 直接或间接权益。公司不存在向单个客户销售超过总额的 30%或严重依赖少数客 户的情况。

5、公司主要供应商情况

单位：元

客户名称	2011年度采购金额	占年度采购总额比例
深圳毅能达智能卡制造有限公司	3,232,544.98	4.06%
厦门盛华电子科技有限公司	2,936,752.14	3.68%
郑州恒迈巨集半导体有限公司	2,916,321.64	3.66%
北京芙蓉电子产品有限公司	2,687,863.13	3.37%
江西三川水表股份有限公司	2,581,675.19	3.24%
前五名供应商采购收入合计	14,355,157.08	18.01%
前五名供应商应付账款余额合计	4,343,795.40
占年末应付账款总余额的比例	18.11%

公司前五名供应商与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要供应 商中无直接或间接权益。公司不存在向单个供应商采购超过总额的 30%或严重依 赖少数供应商的情况。

（三）公司主要财务数据分析

1、主要资产构成情况

资产	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	变动幅度
	金额（元）	比重	金额（元）	比重
流动资产：
货币资金	297,151,329.68	59.23%	41,845,381.89	21.68%	610.12%
应收账款	94,525,068.72	18.84%	66,248,424.39	34.33%	42.68%
预付款项	5,745,560.28	1.15%	5,106,020.57	2.65%	12.53%
应收利息	2,853,231.03	0.57%	-

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2011 年年度报告

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其他应收款	6,229,036.27	1.24%	5,260,613.56	2.73%	18.41%
存货	53,973,741.81	10.76%	50,248,681.39	26.04%	7.41%
非流动资产：
长期股权投 资	-	0.00%	50,000.00	0.03%	-100.00%
固定资产	26,223,190.88	5.23%	22,198,666.66	11.50%	18.13%
在建工程	4,779,550.59	0.95%	39,100.00	0.02%	12123.91%
无形资产	7,554,399.25	1.51%	77,080.43	0.04%	9700.67%
长期待摊费 用	9,463.31	0.00%	13,241.27	0.01%	-28.53%
递延所得税 资产	2,650,313.22	0.53%	1,899,920.00	0.98%	39.50%
资产总计：	501,694,885.04	100.00%	192,987,130.16	100.00%	159.96%

报告期末，公司货币资金期末较期初增加 610.12%，主要原因是本年度公司 在创业板上市成功，首次公开发行股票募集资金及销售回款增加影响。

报告期末，公司应收账款较期初增加 42.68%，主要原因是随公司主营业务 收入的增长而增长；此外，随着销售收入增加，公司直销客户数量和比例也有较 大幅度的增长，其中运营商客户收入占比增加，运营商付款审批流程复杂、付款 期限长，使期末应收货款增长比例较大。

报告期末，在建工程比上期增加 12123.91%，主要是因为公司募集资金投资 项目 2011 年度开工建设所致。无形资产比上期增加 9700.67%，主要是因为购入 软件 212 万元，以及购入土地使用权 559 万元。

2、主要负债情况

负债	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	变动幅度
	金额（元）	比重	金额（元）	比重
流动负债：
短期借款		0.00%	20,000,000.00	26.37%	-100.00%
应付票据		0.00%	5,208,622.29	6.87%	-100.00%
应付账款	23,991,406.55	55.22%	30,164,957.33	39.77%	-20.47%
预收款项	6,365,679.75	14.65%	9,152,756.11	12.07%	-30.45%
应付职工薪酬	695,864.68	1.60%	353,788.86	0.47%	96.69%
应交税费	4,649,898.74	10.70%	4,665,348.60	6.15%	-0.33%
其他应付款	301,898.00	0.69%	413,967.17	0.55%	-27.07%
非流动负债：
其他非流动负债	7,445,595.00	17.14%	5,890,000.00	7.77%	26.41%

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2011 年年度报告

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负债合计 43,450,342.72 100.00% 75,849,440.36 100.00% -42.72%

报告期末，短期借款期末余额为零，主要由于公司为提高募集资金使用效率， 降低公司财务成本，经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金 2,500 万元提前偿还银行贷款所致。

报告期末，其他非流动负债余额较年初增加 26.41%，增加的主要项目内容 为物联网发展专项资金 100 万元、重大科技专项款 50 万元、郑州市第三批技术 研究与开发经费 50 万元。

3、主要费用情况

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	变动幅度
	金额（元）	占营业收入 比重	金额（元）	占营业收入 比重
销售费用	32,624,829.63	17.71%	19,806,527.25	14.15%	64.72%
管理费用	22,474,675.40	12.20%	17,418,214.87	12.44%	29.03%
财务费用	-2,188,923.59	-	1,078,571.20	0.77%	-302.95%
所得税	6,331,284.06	3.44%	4,819,786.68	3.44%	31.36%

报告期内，公司销售费用较上年同期增加 64.72%，主要原因是公司目前处 于市场开拓期，公司产品的销售特点要求在销售过程中需要大量的技术支持人员 进行产品的安装实施、调试、培训等，所以产品安装现场技术工程师有较大的增 加，同时公司加强市场拓展和推广宣传力度，引起了工资薪金、办公费、宣传费 及产品安装实施外包工程费等相应费用的增加。

管理费用较上年度增加 29.03%，主要原因是本年公司继续加大研发投入， 2011 年，公司发生研发费用 934.34 万元，占营业收入的 5.08%；公司为了优化 人力资源结构，构筑人才优势，积极引进人才，导致人员工资支出增加。报告期 内公司首次公开发行股票并上市等原因导致公司管理费用增加较多，特别是根据 财政部 2010 年 12 月 28 日发布的财会[2010]25 号文件精神，将部分上市费用计 入当期损益，导致报告期费用增幅较大。

财务费用较上年同期下降 302.95%，主要是暂时尚未动用的募集资金形成的 利息收入大幅增加所致。

所得税费用较上年同期增长 31.36%，主要原因系公司利润增长所致。

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2011 年年度报告

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4、现金流量情况

单位：元

项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011年比2010年同比增减
一、经营活动产生的现金流量净 额	916,096.27	3,788,582.83	-75.82%
经营活动现金流入小计	188,545,199.75	151,122,015.86	24.76%
经营活动现金流出小计	187,629,103.48	147,333,433.03	27.35%
二、投资活动产生的现金流量净 额	-19,380,524.70	-10,389,556.52	-86.54%
投资活动现金流入小计	250	1,030.00	-75.73%
投资活动现金流出小计	19,380,774.70	10,390,586.52	86.52%
三、筹资活动产生的现金流量净 额	278,978,998.51	23,253,778.11	1099.71%
筹资活动现金流入小计	322,670,907.50	46,682,000.00	591.21%
筹资活动现金流出小计	43,691,908.99	23,428,221.89	86.49%
五、现金及现金等价物净增加额	260,514,570.08	16,652,804.42	1464.39%

报告期内，公司经营活动产生的现金流入量比上年同期增长 24.76%，主要 系公司销售产品收款的增加及收到政府项目资金的增加，使得现金流入量比上年 同期增长。经营活动产生的现金流出量比上年同期增长 27.35%，主要原因系随 着公司销售规模的扩大，公司商品采购支出、销售费用、管理费用增长所致。

投资活动产生的现金流出量比上年同期增长 86.53%，主要是报告期内公司 募投项目的建设及购买设备等引起投资活动现金流出量增加。

筹资活动产生的现金流入量比上年同期增长 591.21%，主要是公司 2011 年 7 月首次公开发行 1,120 万股 A 股收到募集资金所致。筹资活动产生现金流出量比 上年同期增长 86.49%，主要是归还银行贷款所致。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增加 1464.39%，主要原因 是报告期公司首次公开发行收到募集资金的影响。

5、非经常性损益情况分析

单位：元

非经常性损益项目	2011 年度	占净利润比例	2010 年度	占净利润比例
政府补助	4,045,978.23	9.67%	1,626,300.00	4.74%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-120,000.00	-0.29%	15,847.10	0.05%
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-57.30	-	-519.62	-

20

2011 年年度报告

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所得税影响额	-588,888.14	-1.41%	-246,210.70	-0.72%
合计	3,337,032.79	7.97%	1,395,416.78	4.06%

报告期内公司非经常性损益中 4,045,978.23 元为政府给予公司的财政资助。 非经常性损益项目合计占归属于公司普通股股东的净利润的 7.97%，较上期有所 上升，主要由于公司上市得到政府奖励增加。总体而言，非经常性损益项目对公 司的经营成果影响较小。

6、公司偿债能力指标

项目	指标	2011 年度	2010 年度	同比增减变化
偿债能力	流动比率	12.79	2.41	430.34%
	速动比率	11.29	1.69	566.77%
	资产负债率	8.66%	41.21%	-78.99%

7、公司资产运营能力指标

项目	指标	2011 年度	2010 年度	同比增减变 化
营运能力	应收账款周转率（次/年）	2.29	2.43	-5.67%
	存货周转率（次/年）	1.69	1.86	-8.81%
	经营活动产生的现金流量净额（万元）	91.61	378.86	-75.82%
	每股经营活动产生的现金流量（元）	0.02	0.11	-78.12%

（四）公司无形资产情况

1、主要无形资产情况

公司所拥有的无形资产主要有软件、商标、软件著作权、专利权和土地使用 权等。报告期内，公司无形资产账面价值为 7,554,399.25 元，构成如下表：

单位：元

项目	年初账面余额	本年增加	本年减少	年末账面余额
一、账面原价合计	275,816.00	7,716,588.60		7,992,404.60
a．软件	275,816.00	2,125,507.00		2,401,323.00
b．土地使用权		5,591,081.60		5,591,081.60
二、累计摊销合计	198,735.57	239,269.78		438,005.35
a．软件	198,735.57	155,403.56		354,139.13
b．土地使用权		83,866.22		83,866.22
三、无形资产账面净值合计	77,080.43			7,554,399.25

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2011 年年度报告

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a．软件	77,080.43			2,047,183.87
b．土地使用权				5,507,215.38
四、减值准备合计
a．软件
b．土地使用权
五、无形资产账面价值合计	77,080.43			7,554,399.25
a．软件	77,080.43			2,047,183.87
b．土地使用权				5,507,215.38

注：本年无形资产的摊销额为 239,269.78 元

2、注册商标

截至本报告期末，公司拥有 12 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	有效期	类别	商标权人
1		4915654	2008-10-14至2018-10-13	第9类	新开普
2		5930384	2010-4-14至2020-4-13	第42类	新开普
3		5930385	2009-12-28至2019-12-27	第11类	新开普
4		5930386	2009-11-07至2019-11-06	第7类	新开普
5		5930387	2009-12-28至2019-12-27	第9类	新开普
6		6753058	2010-6-14至2020-6-13	第11类	新开普
7		6753057	2010-9-28至2020-9-27	第9类	新开普
8		7480704	2010-12-14至2020-12-13	第42类	新开普
9		7493256	2011-1-28至2021-1-27	第9类	新开普
10		7480661	2011-2-7至2021-2-6	第11类	新开普
11		4896958	2008-9-7至2018-9-6	第9类	新开普
12		4613890	2008-2-14-2018-2-13	第9类	新开普

为有利于公司长远发展，公司分别于 2011 年 6 月 22 日、6 月 23 日签署相

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关协议，受让“ ”商标和“

”商标，有关具体情况如下：

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2011 年年度报告

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（1）2011 年 6 月 22 日，公司与自然人王艳芬签署《商标转让协议》，约定 王艳芬将其申请的第 4613890 号“ ”商标转让给公司，转让价款为 人民币 5 万元；同时双方约定，若王艳芬于前述商标转让完成前获得该商标的注 册权，王艳芬将无偿许可公司使用该商标。根据该《商标转让协议》，前述转让 价款的支付方式为：（1）《商标转让协议》签订后 3 个工作日内，公司支付 20% 费用（人民币 1 万元）；（2）公司股票在交易所挂牌上市交易后 3 个工作日内， 公司支付 50%费用（人民币 2.50 万元）；（3）商标局核准前述商标申请转让并 公告后，公司在收到商标局核发的《核准商标转让证明》之日起 3 日内支付 30% 费用（人民币 1.50 万元）。2011 年 12 月 27 日，国家工商行政总局商标局出具 了关于核准第 4613890 号“ ”商标的核准商标转让证明，该商标转 让已于 2011 年 12 月 27 日通过国家工商行政管理总局商标局核准并当日生效。

（2）2011 年 6 月 23 日，公司与邯郸市平安防护工程有限公司（以下简称“邯 郸平安公司”）签署《转让协议》，约定邯郸平安公司将其注册的第 4613891 号“新 开普及图”商标和“xinkaipu.cn”域名转让给公司，转让价款为人民币 345 万元；同 时双方约定，在前述商标转让完成前，邯郸平安公司将无偿许可公司使用该商标。 根据该《转让协议》，前述转让价款的支付方式为：（1）该《转让协议》签订 后 3 个工作日内，公司支付 25%费用（人民币 86.25 万元）；（2）公司股票在 交易所挂牌上市交易后 3 个工作日内，公司支付 50%费用（人民币 172.5 万元）； （3）商标局核准前述注册商标转让并公告后，公司在收到商标局核发的《核准 商标转让证明》之日起 3 个工作日内支付 25%费用（人民币 86.25 万元）。2012 年 2 月 13 日，国家工商行政总局商标局出具了关于核准第 4613891 号“新开普及 图”商标的核准商标转让证明，该商标转让已于 2012 年 2 月 13 日通过国家工商 行政管理总局商标局核准并当日生效。

截至本年度报告披露之日，第 4613891 号“新开普及图”商标和“xinkaipu.cn” 域名的基本情况如下：

①商标

注册号	商标名称	核定使用商品/ 服务类别	注册有效期	注册人

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2011 年年度报告

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第4613891号		第9类	2008.5.7- 2018.5.6	郑州新开普 电子股份有 限公司

②域名	②域名	②域名
域名	有效期	注册人
xinkaipu.cn	2011.5.3-2016.5.3	郑州新开普电子股份有限公司

3、专利权

截至本报告期末，公司拥有 26 项已授权的专利，其中实用新型专利 21 项， 外观专利 5 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	授权日
1	非接触智能卡自助洗衣机	ZL200520030648.X	新开普	实用新型	2006.9.27
2	瞬时电流相位纯电阻负载识别 控制器装置	ZL200520032525.X	新开普	实用新型	2006.11.8
3	非接触智能卡水控器	ZL200520030647.5	新开普	实用新型	2006.5.17
4	智能卡车载消费终端	ZL200930117728.2	新开普	外观设计	2010.2.3
5	具有监测信息本地存储的电能 计量控制模块	ZL200920091836.1	新开普	实用新型	2010.3.31
6	具有检测信息报警功能的电能 计量控制模块	ZL200920091837.6	新开普	实用新型	2010.3.31
7	多功能电能计量控制模块	ZL200920091835.7	新开普	实用新型	2010.3.31
8	具有恶性负载识别功能的电能 计量控制模块	ZL200920091838.0	新开普	实用新型	2010.3.31
9	具有防雷击浪涌功能的电能计 量控制模块	ZL200920091839.5	新开普	实用新型	2010.3.31
10	超高频无源标签读写器	ZL201020275486.7	新开普	实用新型	2011.1.5
11	基于FRAM和Flash的文件系统 管理模块	ZL201020275479.7	新开普	实用新型	2011.1.5
12	超高频无源标签读写器	ZL201020275487.1	新开普	实用新型	2011.1.19
13	水控器防水机壳	ZL 201020275477.8	新开普	实用新型	2011.2.23
14	计流水控器	ZL201020280295.X	新开普	实用新型	2011.3.2
15	单相电子式预付费双控电能表	ZL201020275476.3	新开普	实用新型	2011.3.2
16	多通道流量采集水表系统	ZL201020275478.2	新开普	实用新型	2011.3.2
17	无障碍通道机（1）	ZL201030258430.6	新开普	外观设计	2011.3.2
18	无障碍通道机（2）	ZL201030258405.8	新开普	外观设计	2011.3.16
19	水控器	ZL 201020280291.1	新开普	实用新型	2011.3.16
20	基于时间槽的半双工通信模 块	ZL201020280275.2	新开普	实用新型	2011.4.13

24

2011 年年度报告

==> picture [121 x 15] intentionally omitted <==

21	一控四门禁控制器	ZL201120027892.6	新开普	实用新型	2011.8.31
22	智能卡-语音-指纹考勤机	ZL201120027894.5	新开普	实用新型	2011.8.31
23	带有授权名单完整控制器功能 的UHF远距离读写器	ZL201120027893.0	新开普	实用新型	2011.8.31
24	超高频无源标签读写器	ZL201120027895.X	新开普	实用新型	2011.9.28
25	智能卡支付终端	ZL201130095303.3	新开普	外观设计	2011.10.1 9
26	金融POS终端	ZL201130095305.2	新开普	外观设计	2011.10.1 9

截至本报告期末，公司已向国家知识产权局申报，但尚未获得证书的专利共 1项，该项专利为发明专利。同时，公司于2012年3月7日取得5项国家知识产权局 颁发的外观设计专利证书。具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	授权日
1	门禁读头（F921）	ZL 201130356555.7	新开普	外观设计	2012.2.8
2	智能读卡器（E701）	ZL 201130356543.4	新开普	外观设计	2012.2.8
3	门禁读头（F901）	ZL 201130356546.8	新开普	外观设计	2012.2.15
4	智能读卡器（E711）	ZL 201130356534.5	新开普	外观设计	2012.2.15
5	门禁读头（F931）	ZL 201130356553.8	新开普	外观设计	2012.2.15

4、软件著作权

截至本报告期末，公司及其全资子公司目前拥有的软件著作权共计 69 项， 具体情况如下：

序号	软件著作权名称	登记证书号	登记号	首发日期	著作权人	取得方式
1	射频智能卡网络版考勤管理系 统V2000	软著登字第 0009729号	2001SR2796	2001.04.20	新开普	原始取得
2	射频智能卡网络版预付费收费 集成管理系统V2000	软著登字第 0009739号	2001SR2806	2000.07.10	新开普	原始取得
3	正普终端授权软件V3.0	软著登字第 073849号	2007SR07854	2007.01.04	子公司	原始取得
4	新开普智能卡综合信息管理系 统V2.0	软著登字第 073850号	2007SR07855	2006.07.05	新开普	原始取得
5	正普数字化集成平台系统V1.0	软著登字第 073851号	2007SR07856	2007.01.01	子公司	原始取得
6	正普智能卡授权软件V2.0	软著登字第 073852号	2007SR07857	2007.02.01	子公司	原始取得
7	新开普一卡通管理系统V3.0	软著登字第	2007SR07858	2006.05.10	新开普	原始取得

25

2011 年年度报告

==> picture [121 x 15] intentionally omitted <==

		073853号
8	新开普用电计量单元嵌入式程 序1.0	软著登字第 0141776号	2009SR014776	2008.12.12	新开普	原始取得
9	新开普洗衣机控制器嵌入式程 序1.0	软著登字第 0141778号	2009SR014778	2007.06.10	新开普	原始取得
10	新开普预付费电表嵌入式程序 3.0	软著登字第 0141779号	2009SR014779	2008.04.05	新开普	原始取得
11	新开普预付费水表嵌入式程序 3.0	软著登字第 0141780号	2009SR014780	2008.05.08	新开普	原始取得
12	新开普水控器嵌入式程序3.0	软著登字第 0141781号	2009SR014781	2008.03.13	新开普	原始取得
13	新开普洗衣机嵌入式程序1.0	软著登字第 0141782号	2009SR014782	2007.04.05	新开普	原始取得
14	新开普考勤机嵌入式程序2.0	软著登字第 0141783号	2009SR014783	2007.06.08	新开普	原始取得
15	新开普圈存机嵌入式程序1.0	软著登字第 0141784号	2009SR014784	2008.11.12	新开普和 子公司	原始取得
16	新开普无障碍通道机嵌入式程 序1.0	软著登字第 0141785号	2009SR014785	2008.06.10	新开普和 子公司	原始取得
17	新开普电控管理机嵌入式程序 3.0	软著登字第 0141786号	2009SR014786	2008.07.05	新开普和 子公司	原始取得
18	新开普门禁控制器嵌入式程序 2.0	软著登字第 0141787号	2009SR014787	2007.07.01	新开普和 子公司	原始取得
19	新开普射频卡读写器（发卡器） 嵌入式程序2.0	软著登字第 0141790号	2009SR014790	2008.02.15	新开普和 子公司	原始取得
20	新开普射频卡计费终端(营业 机)嵌入式程序3.0	软著登字第 0141795号	2009SR014795	2008.02.02	新开普和 子公司	原始取得
21	正普银校通自助服务终端软件 V1.0	软著登字第 0256514号	2010SR068241	2008.7.25	新开普	原始取得
22	正普数据交换中心平台V3.0	软著登字第 0256516号	2010SR068243	2010.4.30	新开普	原始取得
23	正普统一身份认证平台V2.0	软著登字第 0256536号	2010SR068263	2008.8.30	新开普	原始取得
24	正普统一信息门户平台V3.0	软著登字第 0256518号	2010SR068245	2010.5.10	新开普	原始取得
25	正普智能卡车载嵌入式程序 V1.0	软著登字第 0256534号	2010SR068261	2010.1.22	新开普	原始取得
26	正普ARM 台式机嵌入式程序 V1.0	软著登字第 0256814号	2010SR068541	2010.2.25	新开普	原始取得
27	正普基于ARM 的嵌入式城市 消费终端软件V1.0	软著登字第 0256836号	2010SR068563	2010.3.22	新开普	原始取得
28	正普汉显门禁读头嵌入式程序 V1.0	软著登字第 0256816号	2010SR068543	2010.5.10	新开普	原始取得

26

2011 年年度报告

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29	正普手持机嵌入式程序V1.0	软著登字第 0256818号	2010SR068545	2008.5.22	新开普	原始取得
30	正普指纹手持机嵌入式程序 V2.0	软著登字第 0256728号	2010SR068455	2010.1.26	新开普	原始取得
31	正普短信运维平台V2.0	软著登字第 0256820号	2010SR068547	2009.10.20	新开普	原始取得
32	正普智能卡门禁管理系统V1.0	软著登字第 0256822号	2010SR068549	2010.3.26	新开普	原始取得
33	正普智能卡密钥管理系统V1.0	软著登字第 0256823号	2010SR068550	2009.8.10	新开普	原始取得
34	正普电信支付管理系统V1.0	软著登字第 0256729号	2010SR068456	2010.3.1	新开普	原始取得
35	正普移动支付管理系统V1.0	软著登字第 0256869号	2010SR068596	2010.6.12	新开普	原始取得
36	正普智能IC卡公共交通管理系 统V1.0	软著登字第 0256870号	2010SR068597	2010.6.16	新开普	原始取得
37	正普城市小额消费统一结算支 付平台V1.0	软著登字第 0256872号	2010SR068599	2009.9.19	新开普	原始取得
38	正普企业一卡通管理系统 V1.0	软著登字第 0269440号	2011SR005766	2010.8.12	新开普	原始取得
39	正普无障碍通道管理系统 V1.0	软著登字第 0269441号	2011SR005767	2008.6.2	新开普	原始取得
40	正普数字迎新管理系统V2.0	软著登字第 0269434号	2011SR005760	2010.11.10	新开普	原始取得
41	正普电子离校管理系统V1.0	软著登字第 0269436号	2011SR005762	2007.6.15	新开普	原始取得
42	正普增值服务综合管理系统 V1.0	软著登字第 0269446号	2011SR005772	2010.12.1	新开普	原始取得
43	正普WAP门户系统V1.0	软著登字第 0269449号	2011SR005775	2010.12.1	新开普	原始取得
44	正普双频收费机嵌入式程序 (ECARD-M) V1.0	软著登字第 0269448号	2011SR005774	2010.6.1	新开普	原始取得
45	正普双频充值机嵌入式程序 (ECARD-T) V1.0	软著登字第 0269435号	2011SR005761	2009.8.11	新开普	原始取得
46	正普双频CDMA车载POS嵌入 式程序(ECARD-T) V1.0	软著登字第 0269438号	2011SR005764	2010.5.28	新开普	原始取得
47	正普一控四门禁控制器嵌入式 程序V1.0	软著登字第 0269444号	2011SR005770	2010.8.10	新开普	原始取得
48	正普WEB考勤管理系统V1.0	软著登字第 0271406号	2011SR007732	2010.9.26	新开普	原始取得
49	正普考试管理系统V1.0	软著登字第 0271402号	2011SR007728	2010.3.26	新开普	原始取得
50	正普人事信息管理系统V1.0	软著登字第	2011SR007730	2010.4.30	新开普	原始取得

27

2011 年年度报告

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		0271404号
51	正普增值服务集团客户端系统 V1.0	软著登字第 0271410号	2011SR007736	2010.12.1	新开普	原始取得
52	正普WEB/WAP 内容管理系统 V1.0	软著登字第 0271409号	2011SR007735	2010.12.1	新开普	原始取得
53	正普双频收费机嵌入式软件 (ECARD-T) V1.0	软著登字第 0271408号	2011SR007734	2010.6.1	新开普	原始取得
54	正普双频ZIGBEE车载POS嵌 入式软件(ECARD-T) V1.0	软著登字第 0271398号	2011SR007724	2010.9.10	新开普	原始取得
55	正普双频CDMA收费机嵌入式 软件(ECARD-T) V1.0	软著登字第 0271400号	2011SR007726	2010.10.15	新开普	原始取得
56	正普便携收费机嵌入式软件 V1.0	软著登字第 0271401号	2011SR007727	2010.11.1	新开普	原始取得
57	正普2.4G分体水控器嵌入式软 件（ECARD-T）V1.0	软著登字第 0271396号	2011SR007722	2010.6.1	新开普	原始取得
58	正普一卡通数据采集系统 V3.0	软著登字第 0272224号	2011SR008550	2009.9.1	新开普	原始取得
59	正普标准版车载嵌入式软件 V1.0	软著登字第 0272227号	2011SR008553	2010.12.1	新开普	原始取得
60	正普CPU智能发卡器嵌入式软 件V1.0	软著登字第 0272219号	2011SR008545	2010.11.1	新开普	原始取得
61	正普双频充值机嵌入式软件 (ECARD-M) V1.0	软著登字第 0272218号	2011SR008544	2010.8.27	新开普	原始取得
62	正普无障碍通道机嵌入式软件 V2.0	软著登字第 0272223号	2011SR008549	2010.12.10	新开普	原始取得
63	正普读卡身份认证终端嵌入式 软件V1.0	软著登字第 0272225号	2011SR008551	2010.9.15	新开普	原始取得
64	正普CDMA考勤机嵌入式软件 V1.0	软著登字第 0272226号	2011SR008552	2010.9.27	新开普	原始取得
65	正普双频考勤机嵌入式软件 （ECARD-T）V1.0	软著登字第 0272222号	2011SR008548	2010.9.2	新开普	原始取得
66	正普三相四线电子式预付费电 能表嵌入式软件V1.0	软著登字第 0272220号	2011SR008546	2010.1.11	新开普	原始取得
67	正普联网型单相电子式预付费 电能表嵌入式软件V1.0	软著登字第 0272221号	2011SR008547	2009.10.1	新开普	原始取得
68	正普预付费水电管理系统[简 称:预付费水电管理系统]V2.0	软著登字第 0346348号	2011SR082674	2010.06.01	新开普	原始取得
69	能源监管系统V2.0	软著登字第 0346350号	2011SR082676	未发表	新开普	原始取得

5、软件登记产品

截至本报告期末，公司及其全资子公司目前已登记的软件产品共 20 项，具

28

2011 年年度报告

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体情况如下：

序号	所有者	产品名称	证书号	到期日
1	新开普	新开普射频智能卡网络版考勤管理系统V2000	豫DGY-2002-0031	2013.9.19
2	新开普	新开普射频智能卡网络版预付费收费集成管理 系统V2000	豫DGY-2002-0032	2013.9.19
3	子公司	正普终端授权软件V3.0	豫DGY-2007-0033	2014.12.23
4	子公司	正普数字化集成平台系统V1.0	豫DGY-2007-0034	2014.12.23
5	子公司	正普智能卡授权软件V2.0	豫DGY-2007-0035	2014.12.23
6	新开普	新开普一卡通管理系统V3.0	豫DGY-2007-0036	2013.9.19
7	新开普	新开普智能卡综合信息管理系统V2.0	豫DGY-2007-0037	2013.9.19
8	新开普	新开普射频卡计费终端（营业机）嵌入式程序3.0	豫DGY-2009-0069	2014.6.26
9	新开普	新开普预付费水表嵌入式程序3.0	豫DGY-2009-0064	2014.6.26
10	新开普	新开普电控管理机嵌入式程序3.0	豫DGY-2009-0067	2014.6.26
11	新开普	新开普预付费电表嵌入式程序3.0	豫DGY-2009-0065	2014.6.26
12	新开普	新开普圈存机嵌入式程序1.0	豫DGY-2009-0066	2014.6.26
13	新开普	新开普射频卡读写器（发卡器）嵌入式程序2.0	豫DGY-2009-0068	2014.6.26
14	新开普	新开普门禁控制器嵌入式程序2.0	豫DGY-2009-0070	2014.6.26
15	新开普	新开普无障碍通道机嵌入式程序1.0	豫DGY-2009-0071	2014.6.26
16	新开普	新开普用电计量单元嵌入式程序1.0	豫DGY-2009-0072	2014.6.26
17	新开普	新开普水控器嵌入式程序3.0	豫DGY-2009-0073	2014.6.26
18	新开普	新开普洗衣机控制器嵌入式程序1.0	豫DGY-2009-0074	2014.6.26
19	新开普	新开普洗衣机嵌入式程序1.0	豫DGY-2009-0075	2014.6.26
20	新开普	新开普考勤机嵌入式程序2.0	豫DGY-2009-0076	2014.6.26

6、土地使用权

截至本报告期末，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下：

29

2011 年年度报告

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土地证号	宗地坐落	面积（㎡）	使用权类型	用途	使用年限（终 止日期）	使用权人	他项权利
郑国用（2011） 第0168号	迎春街 北、金梭 路西	11,498.20	出让	工业	2061.2.8	新开普	无

（五）公司核心竞争力

1、整体解决与定制能力的提升

公司拥有自主研发的全系列智能化硬件终端产品线、多功能应用子系统以及 强大集成能力的系统平台，并在全国主要城市建立了技术支持和客户服务网点， 能够为客户提供符合个性化需求、多功能实现、一站式服务的整体解决方案。在 报告期，公司努力提升全面技术水平，更加贴近了解客户具体业务流程和实际需 求，通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的集成能 力，进一步增加自主研发产品、核心技术产品在解决方案中的比例，在满足客户 个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服 务，以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度， 进而提升自身的盈利能力和利润空间。

2、强化自主研发和创新优势

公司“以技术为依托、以市场为导向、以最大化满足更多客户的差异化定制 需求为目标”的经营模式使得持续的技术升级和不断的产品创新成为保持增长、 增强竞争力的必要条件。公司的无线通信技术、智能卡应用技术、嵌入式产品设 计开发技术、智能识别与控制技术、信息集成等核心技术均为自主研发、集成创 新，均源于公司多年的行业积累与定制经验。公司将始终紧跟信息技术发展前沿， 将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的 应用技术创新上，在努力提升产品性能、降低生产成本的同时，更加突出市场需 求对产品研发和服务的导向作用，强调集成创新和研发成果的转化及应用，持续 开发出具备行业先进性、具有公司特色和富有市场竞争力的产品。

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2011 年年度报告

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3、业务快速复制及拓展能力强

在学校、企事业、城市三大“社区型”一卡通建设领域中，公司在校园领域 积累了丰富的智能一卡通建设经验并形成了较强的竞争优势。近年来，企事业和 城市领域的一卡通建设加速发展，其中，企事业主要需求在于身份识别以及资源 管控功能，而城市应用主要来自智慧城市建设在综合交通、商户消费以及公用事 业缴费等领域对于一卡通的小额支付功能的大量需求。公司基于校园领域经验， 以核心技术为基础，结合较强的研发创新能力，已经具备了将目前的智能一卡通 业务成功扩展、复制到更广阔的企事业、城市等领域的能力。在报告期，公司在 企事业领域取得了快速的增长，在城市领域业务拓展也较为顺利，并将在未来继 续利用快速复制优势进一步强化各领域业务能力。

4、团队价值与公司文化优势

公司长期坚持“创造价值、共享成功”的企业价值观，引进人才。公司的创 业团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，多年来专注于智能一卡通领 域并积累了丰富的行业经验，对客户的差异化需求有着非常深刻的理解，对市场 发展有着前瞻性的把握，能够敏锐地捕捉到行业发展的机会，对业务模式进行了 大胆创新，从而形成了公司独特的规模化个性定制的经营模式及多项竞争优势， 为公司快速发展奠定了坚实的基础。

公司核心管理层坚持开放式的管理思维和模式，通过核心人员直接持股的方 式，有效激励公司核心团队，努力提升经营业绩，为公司未来发展提供有力保障。 截止目前，公司主要管理人员、技术和业务骨干均持有公司的股份，覆盖了公司 研发、客服、销售、财务、生产、采购、行政等所有部门。由此，公司核心团队 覆盖面更广，人员更稳定，凝聚力更强。公司已制定积极的人才发展战略，未来 将充分发挥公司的长效激励机制，进一步加大人才引进和培养力度，使公司的核 心竞争力得以更好地发挥，促进公司未来可持续发展。

（六）公司研发与技术创新情况

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2011 年年度报告

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1、技术创新战略方向

公司将技术创新的着眼点立足于符合需求、符合公司资源现状、符合行业特 点的应用技术创新上，不单纯追求产品性能的提高、成本的降低，而更加突出市 场需求对产品研发和服务的导向作用，突出集成创新和成果的转化应用，努力制 造出具有行业特点、公司特色和富有竞争力的产品。

公司努力完善“目标明晰、职能明确、管理科学、运行高效”的科技创新体 系，公司努力健全“以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的”的应用技术 研发机制。进一步深化技术创新机制改革，建立健全以“满足市场需求、获得自 主知识产权及对企业竞争力贡献度”为主要指标的评价激励机制，使之成为“多 出成果、快出成果、出好成果”的内在动力。

2、研发体系建设

为持续巩固公司在行业内的技术领先优势，择机实施公司产业链的延伸，推 动公司新技术与研发流程管理快速提升，创建持续的创新体系，公司于 2011 年 在原研发中心的基础上，建立产品事业部体系和技术研究中心。将负责产品线的 新产品策划、开发、定制化开发、持续改进及产品生命周期管理，以及面向营销 中心提供所负责产品线的产品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，设立 校企一卡通、城市一卡通、信息集成、增值业务、智能识别、电子支付及能源管 控七个产品事业部，对其所属产品线的产品竞争力、可靠性及经济效益负责，并 向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。

公司将负责新技术研究、建立公共技术平台、公共产品平台、技术标准及共 用模块开发的功能进行整合，成立技术研究中心，下设软件技术、硬件技术、商 密技术、通讯技术、RFID 技术研究部以及研发管理部和系统测试部。

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2011 年年度报告

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随着公司整体业务规模的逐步扩大，产品体系的不断完善和丰富，公司将逐 步加大研发管理体系的投入，以提高研发创新体系管理水平。通过产品研发流程 体系再造，在深化 CMMI 管理体系的基础上，导入 IPD（Integrated Product Development，集成产品设计）研发体系，逐步实施 IPD-CMMI（集成产品开发 能力成熟度模型）管理模型，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规范 化了研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流 程中规范和加强质量可靠性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升， 实现提高产品研发效率、提高电子产品的质量可靠性、缩短产品上市时间、提高 产品利润，最终提升市场竞争力和客户满意度，为顾客和股东提供更大价值的目 标。

公司通过外部引进、内部培养等多种手段，不断强化技术力量，形成了强有 力的技术团队。同时，公司建立了一套完整的激励机制和科技人才发展规划，通 过提供优厚的薪酬福利待遇为科技人员创造优越的研发环境，充分调动了研发人 员的积极性。同时公司引入竞争机制，设定科技人才发展平台，使其在明确的发 展路径下通过竞争和努力实现员工与企业的共赢。

3、研发投入情况

公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业，持续的 研发与创新是公司保持核心竞争力的重要保证，长期以来公司一直非常重视研发

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2011 年年度报告

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投入，报告期内公司仍保持了较大的技术开发与研究投入力度，

截至 2011 年 12 月 31 日，公司研发人员共 249 人，较年初增加了 98 人，研 发人员占员工总数的比例为 28.72%；其中核心技术人员 8 名，未发生变动。 公司研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	本报告期比上年 增长幅度
营业收入	18,426.64	14,001.04	31.61%
研发支出总额	934.34	725.02	28.87%
其中：资本化研发支出总额	-	-	-
资本化研发支出占研发总支出 比例	-	-	-
研发支出总额占营业收入比例	5.08%	5.18%	-0.10%

4、研发项目及其进展情况

报告期内，公司研发项目进展情况良好，在研、预研项目陆续达成成果，多 数已经在具体项目中得到应用。其中，电信增值业务平台已经开发完成投入试运 行阶段；A309、A301 型多功能金融 POS 终端，已经开发完成，其中 A309 已通 过银联 QPBOC 检测，其他系列化终端产品正在研发中；在移动支付商务平台预 研完成后，其主要功能模块已经应用在支持金融 IC 卡的城市一卡通多行业应用 平台、手机一卡通省级运营平台、企业手机一卡通系统（电信版）、基于手机支 付的会籍管理系统等产品中，并已投入运行；F104、E404 型 RFID 高频和超高 频终端的研发已经完成，其中 F104 通过了无线电发射设备型号核准证；数字化 校园平台的人事管理系统和基于 KDD 智能数据分析与辅助决策的综合校情分析 系统已经进入系统测试阶段。

报告期内，公司正在进行的研发项目进展情况如下：

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编号	项目名称	对应功能	项目进展情况	计划完成时间	开发功能及技术创新
1	支持金融IC卡的城市一卡通多行业应用平台	信息集成	结项，已经开 始销售	-	支持手机卡、金融IC卡的一卡通平台，方便公交、出租车、 商场等小额支付系统的接入。城市一卡通实现行业应用相关的 功能支撑，主要实现卡片管理、卡内行业应用的加载管理、行 业应用交易资金数据管理、行业应用交易数据统计功能和与交 易密切相关的行业内部管理。实现电子化、信息化城市的重要 一环
2	手机一卡通省级运营平台优化升级	信息集成	结项，已经开 始销售	-	推出省集中、区域集中的管理模式，更方便客户的接入，以及 多客户密钥独立、卡片独立、数据隔离，提升系统安全性，节 约投资成本
3	增值服务管理平台	信息集成	结项，已经开 始销售	-	增值服务综合管理平台集运营商增值服务接口、增值业务管 理、业务提供方接口管理、数据分析统计功能于一体的系统管 理平台。可为集团客户提供WAP、WEB、SMS等多种方式的 信息服务，与公司多种应用系统无缝链接。
4	企业手机一卡通系统（电信版）	信息集成	结项，已经开 始销售	-	基于中国电信手机卡的企事业一卡通系统，的是针对目前企业 使用证件繁多、管理复杂的情况而设计，其目标是用一张智能 卡实现门禁、考勤、售饭、会议记录、车辆出入管理、企业班 车、用水用电管理、培训登记、后勤管理等功能，方便员工的 工作生活，并将现代化科技理念融入企业管理之中，实现“一 卡在手，企业通行”
5	基于手机支付的会籍管理系统	信息集成	结项	-	集会员管理和消费为一体，支持多运营商手机支付
6	平安数字校车系统项目	信息集成	规划阶段	2012年7月	平安数字校车系统是一套主要解决中、小学校和幼儿园校车整 体安全的数字化信息系统。通过对现有合格校车增加GPS 定 位、视频监控、刷机卡和车载电话，使用2/3G网络及互联网 实现校车的全程跟踪、监控和预警，为学生、家长、学校、运 营企业和政府部门提供一体化、多通道、全方位的数字校车服 务平台。
7	2.4G有源RFID系统硬件开发项目	身份识别	进行中	2012年11月	2.4G有源RFID系统可应用于人员识别领域、物品识别领域、 快速物体识别领域，目前以家校通平安校园应用系统、车辆管 理系统为短期应用目标，具有高速识别、高效信息处理、低成 本应用优势。采用微波信号收发技术、多径接收技术、智能天 线技术、密集环境抗冲突机制、数据信息预处理技术等。

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2011 年年度报告

8	C401、C901系列指纹考勤机项目	身份识别	测试阶段	2012年4月	支持读卡、指纹、拍照、彩屏、语音、USB、SD卡、TCP/IP、 RS485、无线通讯模块（GPRS、CDMA、Zigbee）、后备电池 等多种选择任意组合的综合性产品
9	基于18000-6C标准的F104、E404远距离RFID读写器项目	身份识别	结项	-	支持国际标准ISO18000-6CEPC GEN2 Class1，工作频率 920.5~924.5MHz，是一款读卡距离比较远的读写器，可广泛 应用于智能停车管理系统、高速公路不停车收费系统、开放式 门禁及物流管理等领域
10	门禁读头系列化项目	身份识别	结项，已经开 始销售	-	F9 系列门禁读卡器是利用电子技术、智能卡技术、射频通讯 技术、密码学等技术对用户卡进行读取识别，并将用户卡信息 通过韦根协议传给门禁控制器处理的前端感应读卡设备。支持 非接触IC卡、ISO14443TYPE A/B非接触CPU卡、2.4G手 机卡等。
11	A309、A301系列便携式金融支付终端	小额支付	测试阶段/小批 量试生产	2012年5月	采用ARM处理器、3.5寸彩屏、支持触摸屏、linux操作系统， 支持金融IC卡，通过银联QPBOC检测。
12	智能卡车载机硬件开发	小额支付	结项，已经开 始销售	-	应用于城市一卡通系统、能快速上传完成结算的车载设备。能 支持卡片：符合银联PBOC2.0非接触金融IC卡、MiFare-1卡、 ISO14443TYPE A/B非接触CPU 卡等，同时可支持运营商 2.4G手机卡。采用先进的ComtexM3处理器，大容量Flash， 具有低功耗、响应速度快，抗干扰能力强、坚固耐用，产品通 过银联QPBOC 和住建部应用技术标准检测。
13	E7系列智能读卡器项目	小额支付	结项	-	E7读卡器采用ARM处理器，USB接口，支持接触式IC卡、 非接触式IC卡、SAM卡，同时支持扩展移动2.4G卡、电信 2.4G卡。已通过银联QPBOC和卫生部检测
14	数传网关项目	小额支付	设计验证	2012年6月	数传网关提供数据采集、协议转换、实现终端和业务平台之间 的数据交互的一种设备，为复杂多样的终端提供灵活的接入点 支持。提供有通讯类开发框架、常用通讯模块与开发API。在 此基础上进行通讯开发变得快速、可靠。能够为终端提供 CAN、RS-485、RS-232、RS-422、ZigBee、WIFI等通讯接入 功能。并能通过WIFI、以太网、GPRS/CDMA/3G等方式与应 用平台软件建立通讯。
15	能源监控管理系统	资源管控	编码阶段	2012年6月	资源管控系统是综合现代通信、计算机和自动控制技术与一体 的计算机信息集成管理系统，可实现对多种能源系统的远程监 测、数据采集功能，实现以测、管、计量于一体的综合能源监 测系统；可监测：供暖、变配电、照明、空调、燃气采暖、电

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					锅炉、用水、分项计量、温度等多种能源。可方便与公司相关 系统无缝链接，获取相关数据，减少投资
16	手机一卡通水控解决方案	资源管控	结项，已经开 始销售	2012年4月	专为手机一卡通用户设计的，解决持手机在潮湿环境刷卡的问 题
17	H4 系列一体化水控项目	资源管控	结项	-	采用先进的防水密封技术，提高产品可靠性。
18	单相电子式CPU卡预付费电表	资源管控	测试阶段	2012年7月	非接触式智能卡电表，集管理和自动控制为一体，用电预付费， 计量准确，切断可靠,可以提高供电管理效率，满足公寓、集 体宿舍、批发市场等场所用电管理需求。表内内嵌ESAM 模 块，支持CPU卡，提升系统安全性能。

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（七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1、郑州正普软件科技有限公司

正普软件是公司全资子公司，注册资本100万元，法定代表人尚卫国；公司住 所：郑州高新开发区翠竹街6号新开普大厦。公司主要经营范围：计算机系统集 成、计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能 卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产销售、维护。计算机技术咨 询、服务（国家法律法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前不得经营）。

经利安达会计师事务所审计，截至2011年12月31日，该公司总资产549.80 万元，净资产524.11万元，2011年度实现营业收入115.17万元，实现净利润-44.59 万元。

正普软件设立之初，定位于从事与智能一卡通行业相关联的纯软件系统的研 究与开发，以扩大公司业务范围、提高软件研发技术水平，并主要承担了数字化 集成平台的研发工作。未来正普软件将以数字化集成平台为基础，致力于拓展智 能一卡通行业相关联的系统平台研发与技术支持等业务，为发行人整体业务体系 的完善起到积极的作用。

2、杭州集网科技有限公司

杭州集网是公司参股公司，已于 2011 年 9 月 26 日注销，注销前注册资本 200 万元，法定代表人吴凤辉；公司住所：杭州市西湖区文山路 259 号 A 幢 8F 室-11。公司主要经营范围：技术开发、技术服务、成果转让；计算机硬件，系 统集成，电子产品，网络技术；批发、零售；计算机软、硬件，电子产品。

杭州集网成立于 2008 年 10 月 9 日，成立时注册资本 560 万元（实收资本 180 万元），其中，郑州新开普电子股份有限公司、广东智慧电子信息产业股份 有限公司、浙江正元智慧科技有限公司、福建开普科技有限公司各出资 126 万， 范昆明出资 33.6 万元，胡松出资 22.4 万元；2009 年 8 月，范昆明、胡松分别将 其所持 33.6 万元、22.4 万元出资额转让给周军辉，注册资本仍为 560 万元（实 收资本 180 万元）；2010 年 4 月，经杭州集网股东会决议通过，注册资本减少至 200 万元（周军辉退出杭州集网，新开普、广东智慧、浙江正元、福建开普各占

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25%），同时实收资本增加至 200 万元。2010 年 12 月 16 日，杭州集网办理完成 了减少注册资本、增加实收资本的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。

2011 年 5 月 26 日，杭州集网召开股东会并作出如下决议：杭州集网股东会 同意公司解散，公司自作出解散决定之日起停止营业；公司成立清算组，清算组 成立后应按《公司法》的要求开展工作、履行职责。2011 年 9 月 26 日，杭州集 网完成注销程序。

（八）报告期内，公司无控制特殊目的主体之情况

二、对公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1、国家产业政策大力支持

公司所处智能一卡通行业属于新一代信息技术产业，随着国家大力推进信息 化建设，有关智能化建设、节能化建设、RFID 技术的应用和推广等方面均得到 国家政策的大力支持。

2012 年是国家实施“十二五规划”的重要年份，2012 年《政府工作报告》 中指出年内要加快培育发展战略性新兴产业，积极发展新一代信息技术产业，建 设高性能宽带信息网，加快实现三网融合，促进物联网示范应用。

2011 年中国人民银行出台的《关于推进金融 IC 卡应用工作的意见》中也明 确说明在“十二五”期间，加快银行卡芯片化进程，形成增量发行的银行卡以金 融 IC 卡为主的应用局面。推动金融 IC 卡与公共服务应用的结合，促进金融 IC 卡应用与国际支付体系的融合，实现金融 IC 卡应用与互联网支付、移动支付等 创新型应用的整合。同时提出，金融 IC 卡发卡与受理应注重技术创新和业务创 新，重点加强在公共服务领域开展多应用，力争在“十二五”期间实现与公共服 务领域 2-3 个行业的合作。

科技部的《国家重点新产品计划-支持领域（2012 年）》中将“新一代信息 技术产业”中的“软件服务、网络增值服务等信息平台”列入“重点支持领域”； “金融、商业自助服务终端和系统”、“无线射频（RFID）芯片、标签、读写 器、中间件等产品及 RFID 行业及区域应用系统列入支持领域。

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2、下游各行业需求快速增长

（1）校园领域

校园一卡通系统是校园信息化建设的核心应用项目之一。建设校园一卡通系 统的目标是实现“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”。近年来，随着 校园信息化建设的进一步加快，校园一卡通系统在国家实施的“校校通、数字校 园、智慧校园”等工程建设中起到了关键性的作用，得到了广泛的应用，各种解 决方案和系统平台层出不穷。随着物联网、手机一卡通的兴起，校园一卡通将得 到进一步深化和升级，其市场发展呈现以下趋势：校园一卡通的建设范围越来越 广、正在向更多学校普及；校园一卡通的应用功能越来越多、建设规模越来越大； 校园信息化、数字校园、智慧校园建设的加速助推一卡通行业发展；同时，绿色 校园的建设推动校园一卡通资源管控业务快速发展。

（2）企事业领域

随着企事业单位信息化建设的发展和智能一卡通技术的普及应用，在信息管 理、员工就餐、车辆管理、保安巡更、能源管理等方面的功能需求逐渐增强。一 些大中型企业、企业园区、生产基地等对企事业一卡通的功能集成程度提出了更 高的要求，企事业一卡通市场呈现出以下发展趋势：信息化建设进程加快，大中 型企业对整体解决方案的需求增加；企事业单位的节能意识增强，一卡通系统对 水电气等能源管理的优势凸显；交通管理部门大力推动一卡通系统在驾校等领域 的广泛应用。基于智能一卡通系统为驾校管理体系带来的管理效率及安全性的综 合提升，全国多个省份的交通管理部门也提出了针对性的要求和规定：黑龙江省 公安厅、福建省运输管理局、广东省交通运输厅等多省份均在相应的机动车驾驶 培训规定中明确要求采用 IC 卡及相关信息化措施以提升驾培管理体系水平。因 此，未来智能一卡通系统在广大驾校领域具备良好的应用前景和市场空间；物联 网及 RFID 技术的发展使智能一卡通系统成为提升现代物流与供应链管理的有效 手段；此外，中小企业对于一卡通系统的外包托管需求日益突出、手机一卡通在 中小企业中快速普及。

（3）城市领域

城市一卡通随电子计算机技术的高速发展，“电子商务”和“电子货币”支 付手段的日益成熟而兴起。城市一卡通主要涉及城市居民在各个领域的支付、身

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份认证和社会保障功能实现，能够完成公共交通、医疗社保、公用事业缴费、小 额消费等多个领域的快速结算和支付，力争在尽可能大的区域内，达到“一卡在 手，生活无忧”的总体目标。

城市一卡通作为城市的一项重要基础设施和科技名片，其发展水平已成为城 市信息化和现代化管理水平的重要衡量指标之一，对完善政府为民服务功能、建 设节约型社会具有十分重要的现实意义。同时，与市民密切相关的公共事业缴费、 金融服务、个人身份识别等功能均可通过城市一卡通有效串联，切实实现便民、 利民、惠民。目前，通过采用具有良好安全性能的非接触式 CPU 卡，并随 RFID、 3G 等信息化技术发展，城市一卡通的用途和应用范围面临更大发展空间。

（4）物联网和手机支付对一卡通行业的促进

智能一卡通行业在校园一卡通、城市公交和企业门禁考勤等领域发展较快， 随着物联网产业的发展，RFID 及智能卡技术应用越来越广泛，以及中国电信、 中国移动、中国联通三大电信运营商和中国银联手机近场支付业务的纷纷推出， 以手机为载体的智能一卡通系统需求和建设将成为行业的热点，三大运营商和中 国银联通过与国内一卡通解决方案提供商的合作，以搭建区域运营平台和行业应 用为导向快速推广手机一卡通、并提供电信增值服务（SP）等方式来实现其应用 范围遍及学校、企业、城市等领域。

（二）公司面临的市场格局

智能一卡通行业主要是 RFID 及智能卡技术应用业务，是物联网产业的重要 环节，市场化程度较高。总体而言，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通 业务中，从事企业数量很多，市场竞争较为激烈；而在多功能、智能化程度高、 技术含量高的新兴一卡通业务（如手机一卡通）中，主要以研发设计能力和整体 解决方案能力强的行业内优质企业为主，竞争相对缓和。随着以电信运营商为主 要推动力的手机一卡通业务的兴起，未来在手机一卡通方面的竞争将会成为左右 企业行业地位的关键。

在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最全的校园一卡通领域，多年的市 场竞争淘汰了大多数中小一卡通厂商，市场集中度较高。在企事业一卡通应用领 域，由于目标客户数量巨大，且大部分系统功能较为简单，其市场参与者既包括 一卡通整体解决方案提供商，也包括门禁、考勤、售饭等众多单系统供应商，呈 现出市场空间巨大、参与者众多和竞争较为充分的特点。

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在城市一卡通领域，其涉及面广，持卡群体广泛，项目投资金额较大，可应 用于公共交通（公交、出租、地铁等）、公用事业（医疗、社保、水电缴费等）、 商户小额消费（超市、商场等）等众多公共领域。目前在大中型城市一卡通项目 建设中一般采用软硬件分别招标的模式，而在小型城市一般采用项目整体招标方 式。该领域的市场参与者以规模企业为主，其中既包括部分一卡通整体解决方案 提供商，也包括大型软件企业、POS 机等终端机具制造商、IC 卡芯片制造商、 智能卡制造商、系统集成商等众多企业。此外，很多大中型城市均在当地政府的 主导下成立了城市一卡通公司，专门负责城市一卡通项目的建设、管理和运营。

（三）公司的发展战略规划及 2012 年经营计划

1、整体发展战略

在未来三至五年内，公司将继续坚持“规模化个性定制”的经营模式，并采取 “差异化竞争战略”和“成本领先竞争战略”。公司将紧抓行业发展机遇，完善产品 结构，优化市场布局，在巩固并扩大校园一卡通市场份额的基础上，大力拓展企 事业和城市一卡通市场。同时努力增强自主研发和技术创新能力，支持公司未来 可持续发展。

2、2012 年经营目标

在公司进行产品的战略调整部署之后，将继续积极拓展国内市场，内部将继 续加强新产品的研发，提升业务管理水平。2012 年度，公司力争全年实现销售 收入 2.2-2.8 亿元，实现净利润 5,000-6,000 万元。

上述经营目标并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特 别注意。

3、2012 年经营计划

（1）技术进步与研发创新

2012 年，公司将继续坚持“以市场为导向、产品为中心、客户需求为目的” 的研发机制并不断完善，而且在发展核心主营业务基础上，将会增加投入以加快

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新业务产品的创新研发；同时，公司还将密切关注行业技术发展前沿，以具有生 命力的新产品为基础，不断开发适合社会需求的先进工艺，提高生产效率。

在实际研发工作中，公司将合理筛选研发项目，保证核心竞争力的延续，同 时，全程控制项目管理，保证研发项目按计划完成；加速提升研发创新能力，开 发出符合市场需求、高技术含量且具有一定前瞻性的系列化产品，力保和提升公 司核心竞争优势，扩大市场份额；积极推动新业务的快速成长，使其为公司未来 提供稳定增长的现金流，从而支持企业的持续增长。

（2）横向市场开发与纵向产业链扩张

在产业整合化发展趋势下，产业的竞争已经由单个产品竞争转变为基于产业 链的竞争。为促进产业链整合，优化企业发展环境，公司不仅要加强在产业技术 研发、产业化、市场培育、标准制定和人才培养等关键环节的投入，而且应积极 与电信运营商等拥有客户资源和分销渠道的企业合作，延伸产业链。

与此同时，差异化的营销策略需差异化的服务与之相配合。未来，公司将继 续按客户需求开发特定产品，推行“一站式整体解决方案”式的服务，提高售后服 务质量，多措并举建立稳定的客户资源网络，进而提升盈利能力和利润空间。

（3）完善企业文化与制度建设，打造团结高效的人力资源团队

人性化管理加制度化约束形成了新开普特有的企业文化，通过企业文化建 设，实现公司上下对核心竞争力的统一认识，从而为公司建立起基于核心竞争力 的持续增长战略提供智力支持。2012 年，公司将继续优化有助于企业文化发展 的各项制度建设，建立起一个高效的制度化管理平台，明确决策层管理层对操作 层的授权，协调部门之间的配合，达到目标与行动的统一；继续优化和完善人力 资源考核与激励体系，将个人目标与公司目标融为一体。

（四）风险因素分析

1、下游应用领域信息化进程风险

公司所处智能一卡通行业主要应用领域为学校、企事业和城市。随着下游应 用领域信息化进展的加快，上游芯片制造、电子元器件等行业的不断成熟，以及 智能卡技术、RFID 技术、系统集成及功能实现技术的不断完善，在最近几年取 得了快速发展，并将在“智慧校园”和“智慧城市”建设浪潮及物联网和手机一

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卡通兴起的推动下，得到更蓬勃的发展。

下游应用领域的发展已对智能一卡通企业整体解决方案提供能力提出更高 要求，为行业内的优势企业提供了巨大发展机遇。但是，下游应用领域的信息化 进程，还受制于投资体制、具体用户消费习惯提升、上游配套产业的完善程度以 及相关技术的发展及成熟度等诸多因素影响，从而对智能一卡通行业的发展速度 及方向产生影响。

2、应用领域拓展所面临的市场竞争风险

公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业 特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、 考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激 烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或 新兴一卡通业务（如手机一卡通）中，进入门槛较高，竞争相对缓和。

公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立 了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极 开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增 加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能 力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临 原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空 间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。

3、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投向“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项 目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”等项目。募投项 目将对现有产品进行技术升级、延伸产品线、提升技术研发能力、完善服务网络， 进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础

虽然公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但募投项目建成后，如果智 能一卡通行业市场环境或竞争状况发生重大不利变化，从而导致市场拓展发生较 大困难，公司将面临募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

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4、技术升级和产品开发风险

及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮 大的基础。由于智能一卡通行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户 对软件系统和硬件系统及相关产品的功能要求不断提高，因此，公司需要不断进 行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是本公司的核心 竞争优势之一，但如果公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持 续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的技术优势和市场优势，从而影 响公司未来发展。

5、规模快速扩张带来的管理风险

本次发行成功后，公司经营规模将大幅度增加，并带动资产、业务及人员的 迅速扩张，公司的组织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在资源整合、科研开 发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面的管理均提出更高要求，增加了公司 管理与运作的难度。如公司不能随规模扩大，及时建立完善相关管理体系、提高 管理层管理水平，将对公司生产经营是否能继续保持高效运转带来一定的风险。

（五）公司的发展机遇与挑战

1、面临的发展机遇

（1）宏观政策支持与下游行业需求增长

公司主营的智能一卡通业务属于新一代信息技术产业，随着国家大力推进信 息化建设，有关智能化建设、节能化建设、RFID技术的应用和推广等方面均得 到国家政策的大力支持。

智能一卡通行业的下游各应用领域主要由学校、企事业、城市三大业务板块 构成，随着其信息化建设进程的加快，均不同程度的体现出对智能化、智慧化建 设的需求。公司面临着良好的产业发展机遇和充分的市场空间。

（2）信息化建设中个性化与整体解决方案的需求

当前客户信息化建设需求已经呈现纷繁复杂的多样化、个性化趋势；同时， 在满足客户需求的同时，个性化定制也会给企业带来一定的不确定性和风险，因 此，个性化定制能力既是智能一卡通行业进入的重要壁垒，也是行业内企业获取

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竞争地位的核心手段之一。

公司是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽子解决方案的代表性 企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更 强的集成能力，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体 解决方案和一站式的客户服务，以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强 客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和利润空间。

（3）物联网与手机支付业务机遇

物联网及手机一卡通的兴起为智能一卡通行业带来前所未有的发展机遇。随 着中国电信、中国移动、中国联通三大电信运营商和中国银联手机近场支付业务 的纷纷推出，以手机为载体的智能一卡通系统需求和建设将成为行业的热点，三 大运营商和中国银联通过与国内一卡通解决方案提供商的合作，以搭建区域运营 平台和行业应用为导向快速推广手机一卡通、并提供电信增值服务（SP）等方式 来实现其应用范围遍及学校、企业、城市等领域。

公司在一卡通行业内积累多年，熟悉众多行业的运作流程与信息化建设需 求，同时可以为电信运营商带来丰富的客户资源。此外，在增值业务领域，公司 已经与多家运营商形成合作意向，搭建增值业务综合管理平台，其将与公司的数 字化集成平台、智能一卡通等多种应用系统无缝链接，为集团客户提供WAP、 WEB、SMS等多种方式的信息服务，公司相对于其它传统的SP厂商优势明显。

（4）上市所带来的资金与品牌机遇

智能一卡通行业内现有企业大多建立了遍布全国贴近客户的销售与售后服 务网络，在校园、企业、城市领域均积累了很多成功案例和品牌声誉。在校园、 企事业、城市等具备社区化概念的智能一卡通应用领域，其多样化的个性需求以 及行业中独特的业务流程模式是一个多层次、立体化的范畴，由此所产生的业务 流、数据流、信息流构成信息系统技术研发的基础。行业内企业一般都通过长期 的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，客户群对原供应商的忠诚度 较高。

公司上市后，资金实力与品牌都有了较大的提升。资金实力的提升，能够帮 助公司扩张产能以满足快速增长的需求、进一步增强研发和技术实力、构建更全 面的营销客服体系等；而品牌的提升，有利于公司横向拓展行业应用领域，实现 市场份额的优化，也有利于公司进行纵向产业链延伸，增加整体协作性，提升综 合盈利能力。公司管理层已充分认识上市带来的发展机遇，并力争抓住此机遇，

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实现公司既定的战略目标。

2、面临的挑战

公司所处的新一代信息技术行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点， 尤其对于具有“技术应用密集型”特点的一卡通业务而言，客户对软件系统和硬 件系统及相关产品的功能要求始终处于不断提高过程中。因此，公司需要不断进 行新技术、新产品的研发和升级，在未来准确的把握技术、产品及市场的发展趋 势，持续研发出符合市场需求的新产品。

公司经营规模的快速扩张，将带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组 织架构和管理体系将趋于复杂，对公司在资源整合、科研开发、人才储备、生产 管理等方面均提出更高要求，增加了公司管理与运作的难度。公司应当及时建立 和完善相关管理和内控体系、加强人才培养和引进、快速学习和适应更大规模企 业的管理与运营方式，才能与目前快速增长的业务规模相适应。

（六）公司未来发展资金需求和使用计划

公司 2011 年 7 月首次公开发行 A 股募集资金 336,000,000.00 元，募集资金 净额 299,026,599.08 元。截至 2011 年底，公司募集资金余额为 248,868,993.86 元。

2012 年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、 有效的使用募集资金和超募资金。同时结合战略目标，制定切实可行的资金发展 规划和实施计划，在有实际需求的前提下，通过多种方式筹集资金，保证公司发 展的资金需求，综合利用多种手段提高资金使用效率，加强货款回收力度，节约 资金成本，实现股东利益最大化。

三、公司报告期内的投资情况

（一）报告期内募集资金使用情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1067 号”文件《关于核准郑州新 开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所同意，公司由主承销商南京证券有限责任公司（以下简称“南京证

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券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次 公开发行人民币普通股（A 股）1,120 万股，发行价格为每股 30 元人民币。截至 2011 年 7 月 25 日，本公司实际募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行 和保荐费用合计 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日 到位，业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。

2、2011 年度募集资金的使用和节余情况

公司 2011 年度实际使用募集资金合计人民币 5,049.25 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 24,886.90 万元。募集资金使用情况明 细如下表：

细如下表：	细如下表：
单位：万元
项目	金额
1、募集资金总额	33,600.00
减：发行费用	3,697.34
2、实际募集资金净额	29,902.66
减：募投项目建设资金	549.25
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金
募集资金暂时补充流动资金	2,000.00
使用超募资金投入主业相关业务
加：利息收入扣除手续费净额	33.49
3、募集资金专用账户年末余额	24,886.90

3、募集资金管理和存放情况

（1）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集

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资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金 实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券有限责任公 司于 2011 年 8 月 8 日分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行和 中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（2）募集资金存放情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：

单位：元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	备注
交通银行股份有限公司郑州 高新技术开发区支行	411060600018120337293	138,775,599.08	4,998.83	活期存款
			93,775,599.08	定期存款
中国银行股份有限公司郑州 高新技术开发区支行	255912306765	160,251,000.00	817,145.95	活期存款
	254612484421		19,000,000.00	七天通知 存款
	252012484358		135,271,250.00	定期存款
合计		299,026,599.08	248,868,993.86

4、本年度募集资金的实际使用情况

（1）本年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。经公司第二届董事会第三 次会议决议，公司使用超募资金 25,000,000.00 元，提前偿还银行贷款。剩余超 募资金 113,775,599.08 元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划 资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。

为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者 的利益。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金 20,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

（2）募集资金项目的资金使用情况

本公司承诺用募集资金投资建设的三个项目为：智能一卡通整体解决方案技

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2011 年年度报告

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术升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目，募集 资金使用情况详见下表：

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2011 年年度报告

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29,902.66	29,902.66	29,902.66				549.25	549.25	549.25	549.25
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						549.25
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更							项目达到预定可使 用状态日期
		募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进			本年度实现	是否达到预	项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部
		诺投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		度(%)(3)＝(2)/(1)			的效益	计效益	生重大变化
	分变更)
承诺投资项目
智能一卡通整体解决方案技术 升级及产业化项目	否	10,286.60	10,286.60	348.39	348.39		3.39%	2012年12月31日		0.00	不适用	否
研发中心升级扩建项目	否	3,466.10	3,466.10	120.59	120.59		3.48%	2012 年12 月31 日		0.00	不适用	否
营销与客服网络扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	80.27	80.27		3.53%	2012 年12 月31 日		0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	16,025.10	16,025.10	549.25	549.25		-	-		0.00	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-				2,500.00			-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-				2,000.00			-		-	-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	4,500.00		-	-		0.00	-	-
合计	-	16,025.10	16,025.10	549.25	5,049.25		-	-		0.00	-	-
	截至2011年末，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010年完成相关手续， 实际情况是公司于2011年4月16日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168号”土地使用权证书，于2011年11月完成建筑规划审批 及建筑商招投标手续，于2011年12月才正式开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必 要的调整。2012年3月26日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，公司对募集资金项目的投资进度进行了调整，智能一卡通整体解决方案技术 升级及产业化项目、研发中心升级扩建项目和营销与客服网络扩建项目达到预定可使用状态的日期均延期调整至2013 年12 月31 日。
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情	报告期内无。
况说明
	适用
超募资金的金额、用途及使用	为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金25,000,000.00元，提前偿还银行贷款。剩余 超募资金113,775,599.08元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业 务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划。
进展情况
募集资金投资项目实施地点变	报告期内无。
更情况
募集资金投资项目实施方式调	报告期内无。

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2011 年年度报告

整情况 募集资金投资项目先期投入及 报告期内无。 置换情况 适用 用闲置募集资金暂时补充流动 为进一步降低财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金 资金情况 20,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的 报告期内无。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 存储于募集资金专户中。 向 募集资金使用及披露中存在的 报告期内无。 问题或其他情况

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2011 年年度报告

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（二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

（三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

（四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

（五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融 工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）。

（六）报告期内，公司没有发生募集资金或自有资金投资理财等 行为。

四、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重要 前期差错更正事项。

五、利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性。根据《公司章程》规定：

公司现有利润分配政策为：

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%；

（2）公司可以进行中期现金分红。

根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司将结合实 际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的稳定性 和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。董事 会将提请股东大会对《公司章程》的相关条款做出修订：“在满足公司正常生产

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年年度报告

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经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 ” 的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 。

（二） 2011 年度利润分配预案

公司于 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第 五次会议审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市 公司股东的净利润为 41,859,345.94 元。母公司实现的净利润为 42,305,225.89 元。

根据公司章程有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 4,230,522.59 元作 为法定公积金。截止 2011 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 98,574,060.40 元，资本公积余额为 304,589,044.44 元。考虑到公司未来业务发展需要，为使 公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同 时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益， 使全体股东分享公司成长的经营成果，2011 年度公司利润分配预案如下：以截 止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 44,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 2 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 44,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 89,200,000 股。本次利润分配预案尚需提交 2011 年年度股东大会审议通过后实施。

（三）近三年公司利润分配情况

公司最近三年未进行过任何形式的利润分配。

六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）制度的建立及修订情况

为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露 的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况， 公司第二届董事会第四次会议审议制定《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信

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2011 年年度报告

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息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕 信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备案工作程序等内容做出了 明确规定。

（二）制度的具体执行情况

1、定期报告披露期间的内幕信息管理工作

公司按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，严格执行对外部单位报 送信息以及外部信息使用人的各项监管要求，在定期报告披露期间做好公司的内 幕信息保密工作。公司定期报告披露期间，公司组织董事、监事、高级管理人员、 证券事务部、财务部人员、公司其他相关人员及相关中介服务机构工作人员签订 了《内幕信息知情人登记备案表》，并保存于公司证券事务部，严格做好内幕信 息的保密工作，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

2、特定对象来访调研期间的信息保密工作

为配合公司《投资者关系管理制度》更好的使用并发挥作用，公司第二届董 事会第四次会议审议制定了《特定对象来访接待管理制度》。制度规定在定期报 告披露前三十日内，公司尽量避免基金公司的调研，努力做好定期报告及重大事 项披露期间的信息保密工作。在日常的工作中接待基金公司调研，证券事务部要 切实履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研员的个人信息进行 备案，同时签署及《公平信息披露承诺书》。在调研过程中，证券事务部工作人 员需认真做好相关会议记录，记录调研员的所提的问题及公司高管的答复。

七、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开 6 次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议 事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》 的要求规范运作，召开具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间
1	第一届董事会第二十三次会议	2011年2月20日

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2011 年年度报告

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2	第二届董事会第一次会议	2011年3月17日
3	第二届董事会第二次会议	2011年5月17日
4	第二届董事会第三次会议	2011年8月3日
5	第二届董事会第四次会议	2011年10月25日
6	第二届董事会第五次会议	2011年12月4日

• 1、第一届董事会第二十三次会议于 2011 年 2 月 20 日在郑州市高新区翠竹

• 街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司 监事会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均 为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

• (1) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司总经理 2010 年度工作报告》；

• (2) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告》；

• (3) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司独立董事 2010 年度工作报告》；

• (4) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》；

• (5) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》；

• (6) 审议通过《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案》；

• (7) 审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和

• 2010 年度关联交易的议案》；

• (8) 审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》； (9) 审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计事务

• 所有限责任公司的议案》；

(10) 审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计不能收回的预付 账款的议案》；

• (11) 审议通过《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事候

• 选人的议案》；

• (12) 审议通过《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董

• 事候选人的议案》；

• (13) 审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案》；

• (14) 审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议

• 案》；

(15) 审议通过《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营 范围工商登记事宜的议案》；

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2011 年年度报告

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(16) 审议通过《关于召开郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度股东大会 的议案》。

2、第二届董事会第一次会议于 2011 年 3 月 17 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事 会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同 意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

(1) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事长 的议案》；

(2) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会战略委员会委 员的议案》；

(3) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会提名委员会委 员的议案》；

(4) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会审计委员会委 员的议案》；

(5) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会委员的议案》；

(6) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会提名委员会召 集人的议案》；

(7) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会审计委员会召 集人的议案》；

(8) 审议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会召集人的议案》；

(9) 审议通过《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司总经理的议案》；

(10) 审议通过《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案》； (11) 审议通过《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司董事会秘书的议案》；

(12) 审议通过《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司财务总监的议案》；

(13) 审议通过《关于向交通银行股份有限公司河南省分行申请办理贷款业务 的议案》；

(14) 审议通过《关于启动郑州新开普电子股份有限公司 2011 年科研项目的 议案》。

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2011 年年度报告

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3、第二届董事会第二次会议于 2011 年 5 月 17 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事 会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同 意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

(1) 审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司退出对杭州集网科技有限 公司投资的议案》；

(2) 审议通过《关于授权董事长杨维国负责办理退出对杭州集网科技有限公 司投资相关事项的议案》。

4、第二届董事会第三次会议于 2011 年 8 月 3 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事会 全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

• (1) 审议通过《关于变更郑州新开普电子股份有限公司注册资本的议案》；

• (2) 审议通过《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司章程〉的议案》；

• (3) 审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》；

• (4) 审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；

• (5) 审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计

• 划的议案》；

• (6) 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、第二届董事会第四次会议于 2011 年 10 月 25 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事 会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同 意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

• (1) 审议通过《2011 年第三季度报告正文》及《2011 年第三季度报告全文》；

• (2) 审议通过《关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的议

• 案》；

• (3) 审议通过《关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分

• 公司的议案》；

• (4) 审议通过《关于聘任郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案》；

• (5) 审议通过《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

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2011 年年度报告

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• (6) 审议通过《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则〉

• 的议案》；

(7) 审议通过《关于制定〈郑州新开普电子股份有限公司媒体信息排查制度〉 的议案》；

(8) 审议通过《关于制定〈郑州新开普电子股份有限公司内幕信息知情人管 理制度〉的议案》；

(9) 审议通过《关于制定〈郑州新开普电子股份有限公司重大信息内部报告 制度〉的议案》；

(10) 审议通过《关于制定〈郑州新开普电子股份有限公司特定对象来访接待 管理制度〉的议案》；

(11) 审议通过《关于制定〈郑州新开普电子股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究制度〉的议案》；

(12) 审议通过《关于召开郑州新开普电子股份有限公司 2011 年第一次临时 股东大会的议案》。

6、第二届董事会第五次会议于 2011 年 12 月 4 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事 会全体成员列席了会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同 意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，一致通过如下议案：

(1) 审议通过《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营 范围工商变更登记事宜的议案》；

(2) 审议通过《关于聘任郑州新开普电子股份有限公司证券事务代表的议 案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

1、公司于 2011 年 3 月 12 日召开了 2010 年度股东大会，审议并通过了《郑 州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告》、《郑州新开普电子股 份有限公司独立董事 2010 年度工作报告》、《郑州新开普电子股份有限公司监 事会 2010 年度工作报告》、《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》、 《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《郑州新开普电子

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2011 年年度报告

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股份有限公司 2010 年度利润分配方案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案》、《关于修改郑州新开普电 子股份有限公司经营范围的议案》、《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子 股份有限公司经营范围工商登记事宜的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限 公司续聘利安达会计事务所有限责任公司的议案》、《关于选举郑州新开普电子 股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举郑州新开普电子股份有限 公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举郑州新开普电子股份有限公司 第二届监事会股东代表监事的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司董事 薪酬的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案》。

报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完 毕。

2、公司于 2011 年 12 月 24 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、 《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于 修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》、《关于授权董事会负责办 理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商变更登记事宜的议案》。

报告期内，公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完 毕。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名 委员会四个专门委员会，以下为第二届董事会下设各委员会组成情况：审计委员 会由祝田山、甘勇、赵利宾组成，其中祝田山担任主任委员；薪酬与考核委员会 由谷建全、祝田山、尚卫国组成，其中谷建全担任主任委员；战略委员会由杨维 国、王世卿、甘勇组成，其中杨维国担任主任委员；提名委员会由王世卿、谷建 全、付秋生组成，其中王世卿担任主任委员。

1、董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告

（ 1 ） 2011 年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开了三次会议：

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2011 年年度报告

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1 ） 2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通 过了以下议案：《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》、《郑州新开 普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计不能收回 的预付款的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度关联交易的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计 师事务所有限责任公司的议案》。

• 2 ） 2011 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通

• 过了《关于郑州新开普电子股份有限公司 2011 年 1−6 月财务报告的议案》。

• 3 ） 2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议

• 通过了《郑州新开普电子股份有限公司〈 2011 年第三季度报告全文〉及〈 2011 年第三季度报告正文〉》。

• （ 2 ） 2011 年度审计委员会工作情况

• 1 ）审议定期报告

对公司 2010 年度财务报告、 2011 年度财务预算报告、 2011 年 1−6 月财务报告 进行审议并提交公司董事会。

2 ）对公司 2011 年度财务报告审计的工作情况

在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审 计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计 过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同 时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议 2012 年续聘利安达计师 事务所有限责任公司，形成决议并提请董事会审议。

审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，出具了《郑州新开普电 子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第二届董事会第 七次会议审议。通过自查，审计委员会认为：公司现有的内部控制制度较为完善、 合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产 经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司 的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障， 推动了公司稳健的发展。

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2011 年年度报告

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审计委员会在对公司 2011 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如 下意见：利安达会计师事务所有限责任公司在对公司 2011 年度会计报表审计过程 中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业 道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。

审计委员会对公司 2012 年聘请利安达会计师事务所有限责任公司发表了如 下意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会 计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、 公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。鉴 于前述情况，我们认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司的财务 审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提 请股东大会续聘利安达会计师事务所有限责任公司继续担任我公司审计机构。

（3）审计委员会下设审计部的主要工作内容与工作成效

1 ）审计部门能按照审计计划有序地开展工作。在审计过程中，审计部门能 将内部控制制度建设，执行情况等向审计委员会进行汇报。

2 ）内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告。

3 ）内部审计部门向审计委员会提交 2011 年内部审计工作总结和 2012 年度审 计工作计划。

4 ）内部审计按照相关规定编制和归档工作底稿和内部审计报告。

2、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 2011 年度 履职情况如下：

（1） 2011 年 2 月 10 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审 议通过了《关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案》。

（2）对 2011 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认 为公司高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，所披露的 报酬与实际发放情况相符。

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2011 年年度报告

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（3）根据 2011 年度主要财务指标和生产目标完成情况，以及公司董事、高 级管理人员分工情况及其主要职责，对董事及高级管理人员履职情况进行考核。

3、董事会下设战略委员会的履职情况

战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，并对其 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。

（1） 2011 年度会议召开情况

报告期内，战略委员会共召开了两次会议：

1 ） 2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通 过了《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》。

2 ） 2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议 通过了以下议案：《关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的议 案》、《关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分公司的议案》、 《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》。

（2）2012 年度董事会战略委员会工作计划

1 ）以发展战略规划为依托，将发展战略的各个方面有机的结合，以实现公 司总体发展与经营目标，同时分别制定技术、市场、人力资源、资金、管理等方 面的计划。

2 ）董事会战略委员会将结合募投项目的实施、募集资金运用及公司现有业 务基础、长远发展目标、市场发展趋势，努力增强公司的成长性，增进公司的自 主创新能力，提升核心竞争力。

4、董事会下设提名委员会履职情况

提名委员会主要负责对公司董事及其他高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。

2011 年度，提名委员会共召开了两次会议：

1 ） 2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议，审议通 过了以下议案：《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事候选

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2011 年年度报告

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人的议案》、《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人的议案》。

2 ） 2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议 通过了《关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案》。

报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的 作用。

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2011 年年度报告

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第四节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。

二、破产相关事项

报告期内，公司未发生破产相关事项。

三、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项

（一）报告期内，公司无收购资产情况。

（二）报告期内，公司不存在出售及资产重组事项。

四、股权激励事项

报告期内，公司无股权激励事项。

五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、 董事、监事及高级管理人员受到监管部门处罚的事项

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

六、持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司 股权的情况

报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权

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2011 年年度报告

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的情况。

七、报告期内，公司无证券投资情况

八、报告期内，公司未发生对外担保事项

九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理

十、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经 营性占用公司资金的情况

十一、报告期内，公司无重大关联交易事项

十二、公司重大合同

（一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项，且该事项 为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）。

（二）报告期内，公司无重大担保合同，未发生对子公司、股东、实际控制 人及其关联方提供担保等情形。

（三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。

（四）报告期内，公司无其他重大合同。

十三、公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东 及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或 持续到报告期内的承诺事项

（一）关于股份锁定的承诺

本公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利 宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

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2011 年年度报告

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本公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及吴凤辉、于照永、邵彦超、 李永革、杨文寿、李文坚、王卓、张振京、焦征海、张晋、郭伍、秦玉昆、秦天 福、刘建新、崔红松、王勇军、肖难、韩雪、陈传兵、郭永旺、张建英、李文坚、 丁广勇、阎玉玺、曾劲松、马东亚、华燚、吴冠军、陈卫国、彭勇平、徐亚飞、 尚勤强、杨长昆、马超锋、沈延晓、苏扬鸣、高永辉、毕强伟、关虎、谢伟、李 江、刘建军、冯一新、于滨、任海伦、张翀、王葆玲、李军艳、赵鑫、袁胜兵等 50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等 7 名自然人 股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守《公司法》和 深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的 相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分 之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让； 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股 份。

截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发 生。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，本公司控股股东暨实际控制人 杨维国向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产 品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。本人保证自本承诺函出具日起，将不 在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞 争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞 争。本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普

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2011 年年度报告

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其他股东的合法权益。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业 或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优 先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新 开普经营。本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营 实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下 给予新开普优先购买的权利。如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任 何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失(含直接 损失和间接损失)。”

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 （三）关于 2002 年增资事项的承诺

2002 年 4 月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由 51 万元增加至 500 万元，但该次增资并未及时到位，而是于 2002 年 10 月前陆续到位。为此，杨维 国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资股东于 2010 年 11 月 15 日共同作出书面承诺：（1）有限公司 2002 年 4 月 增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物 资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有 关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律 责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和 刘恩臣等 9 人承担。（2）各增资股东对前述有限公司 2002 年 4 月增资时其他增 资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3） 若因前述有限公司 2002 年 4 月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使 郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、 郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全额承担因此而产生 的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。

截至本报告期末，关于此次增资事宜并未出现纠纷及争议情况，上述所有承 诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。

（四）关于社保或住房公积金缴纳事项的承诺

公司实际控制人杨维国先生于 2011 年 3 月 21 日作出承诺：“若根据有权部 门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴

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2011 年年度报告

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社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何 罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此 发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股 子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任 何损失。”

截至本报告期末，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司并未出现需 为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金 需承担任何罚款或损失的情况。上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺 的情况发生。

十四、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及轮换签 字注册会计师情况

2010 年度股东大会继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。

十五、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

公司及其公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员报告期内， 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人不存在受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其 他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

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2011 年年度报告

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十六、除上述重大事项外，公司及子公司报告期内未发 生其他《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办 法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大 事件的事项

十七、报告期内重大信息索引

序号	公告编号	公告内容	披露日期	披露媒体
1	首发-1		2011-07-08	巨潮资讯网
		中国证监会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上
		市的批复
2	首发-2		2011-07-08	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
3	首发-3	首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告	2011-07-08	巨潮资讯网
4	首发-4		2011-07-08	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
5	首发-5		2011-07-08	巨潮资讯网
		内部控制鉴证报告
6	首发-6		2011-07-08	巨潮资讯网
		审计报告（2008年度、2009年度、2010年度）
7	首发-7		2011-07-08	巨潮资讯网
		南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创
		业板上市之发行保荐书
8	首发-8		2011-07-08	巨潮资讯网
		南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创
		业板上市之发行保荐工作报告
9	首发-9		2011-07-08	巨潮资讯网
		控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
10	首发-10		2011-07-08	巨潮资讯网
		关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级
		管理人员的确认意见
11	首发-11		2011-07-08	巨潮资讯网
		关于公司非经常性损益的专项审核报告（2008 年-2010 年
		12 月31 日）
12	首发-12		2011-07-08	巨潮资讯网
		公司章程（草案）
13	首发-13		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的律师工作报告
14	首发-14		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市通过发审会审核后重大事项的法律意见书
15	首发-15		2011-07-08	巨潮资讯网
		第一届董事会第二十二次会议决议
16	首发-16		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的法律意见书
17	首发-17		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并 一
		在创业板上市的补充法律意见书之

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2011 年年度报告

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18	首发-18		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的补充法律意见书之二
19	首发-19		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的补充法律意见书之三
20	首发-20		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的补充法律意见书之四
21	首发-21		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的补充法律意见书之五
22	首发-22		2011-07-08	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并
		在创业板上市的补充法律意见书之六
23	首发-23		2011-07-08	巨潮资讯网
		2010年第五次临时股东大会决议
24	首发-24		2011-07-18	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告
25	首发-25		2011-07-19	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
26	首发-26		2011-07-19	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
27	首发-27		2011-07-19	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
28	首发-28		2011-07-22	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结
		果公告
29	首发-29		2011-07-22	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况
		及中签率公告
30	首发-30		2011-07-25	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签
		结果公告
31	首发-31		2011-07-28	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告
32	首发-32		2011-07-28	巨潮资讯网
		北京市国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票申请在
		创业板上市的法律意见书
33	首发-33		2011-07-28	巨潮资讯网
		南京证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
34	首发-34		2011-07-28	巨潮资讯网
		首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
35	2011-001	第二届董事会第三次会议决议公告	2011-08-05	巨潮资讯网
36	2011-002	第二届监事会第二次会议决议公告	2011-08-05	巨潮资讯网
37	2011-003	独立董事关于募集资金使用计划的独立意见	2011-08-05	巨潮资讯网
38	2011-004	关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用 计划的公告	2011-08-05	巨潮资讯网
39	2011-005	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案的公告	2011-08-05	巨潮资讯网
40	——	南京证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票募集资 金使用相关事项的核查意见	2011-08-05	巨潮资讯网
41	——	公司章程（2011年7月）	2011-08-05	巨潮资讯网
42	2011-006	关于完成工商变更登记的公告	2011-08-09	巨潮资讯网

71

2011 年年度报告

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43	2011-007	关于签署募集资金三方监管协议的公告	2011-08-17	巨潮资讯网
44	2011-008	第二届董事会第四次会议决议公告	2011-10-26	巨潮资讯网
45	2011-009	第二届监事会第三次会议决议公告	2011-10-26	巨潮资讯网
46	2011-010	独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见	2011-10-26	巨潮资讯网
47	2011-011	2011年第三季度报告正文	2011-10-26	巨潮资讯网 证券时报
48	——	2011年第三季度报告全文	2011-10-26	巨潮资讯网
49	——	董事会议事规则（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
50	——	监事会议事规则（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
51	——	重大信息内部报告制度（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
52	——	内幕信息知情人管理制度（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
53	——	媒体信息排查制度（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
54	——	年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
55	——	特定对象来访接待管理制度（2011年10月）	2011-10-26	巨潮资讯网
56	2011-012	关于网下配售股票上市流通的提示性公告	2011-10-28	巨潮资讯网
57	2011-013	关于取得专利证书的公告	2011-10-28	巨潮资讯网
58	2011-014	关于变更联系方式的公告	2011-11-04	巨潮资讯网
59	2011-015	关于取得专利证书和计算机软件著作权证书的公告	2011-11-22	巨潮资讯网
60	2011-016	第二届董事会第五次会议决议公告	2011-12-05	巨潮资讯网
61	2011-017	关于聘任证券事务代表的公告	2011-12-05	巨潮资讯网
62	2011-018	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	2011-12-08	巨潮资讯网
63	2011-019	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011-12-27	巨潮资讯网
64	——	2011年第一次临时股东大会的法律意见书	2011-12-27	巨潮资讯网
65	2011-020	关于公司北京分公司完成工商注册登记的公告	2011-12-30	巨潮资讯网

十八、公司选定的信息披露媒体变动情况

报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》；指定信息披露网站为 巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，未发生信息披露媒体变更情况。

72

2011 年年度报告

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第五节 股本变动和主要股东持股情况

一、股本变动情况表

（一）股本变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股 份	33,400,000	100.00%	0	0	0	0	0	33,400,000	74.89%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	33,400,000	100.00%	0	0	0	0	0	33,400,000	74.89%
其中：境内非国有 法人持股	3,340,000	10.00%	0	0	0	0	0	3,340,000	7.49%
境内自然人持 股	30,060,000	90.00%	0	0	0	0	0	30,060,000	67.40%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持 股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持 股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
5、高管股份	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股 份	0	0.00%	11,200,000	0	0	0	11,200,000	11,200,000	25.11%
1、人民币普通股	0	0.00%	11,200,000	0	0	0	11,200,000	11,200,000	25.11%
2、境内上市的外资 股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资 股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	33,400,000	100.00%	11,200,000	0	0	0	11,200,000	44,600,000	100.00%

（二）限售流通股股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售 股数	本年解除限 售股数	本年增加限售 股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
杨维国	0	0	10,600,000	10,600,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
无锡国联卓成 创业投资有限 公司	0	0	3,340,000	3,340,000	首发承诺	2012年7月29日
尚卫国	0	0	2,185,500	2,185,500	首发承诺	2014 年7 月29 日
付秋生	0	0	2,104,500	2,104,500	首发承诺	2014 年7 月29 日
傅常顺	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
葛晓阁	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
赵利宾	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29日

73

2011 年年度报告

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郎金文	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
杜建平	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
华梦阳	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
刘恩臣	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2014 年7 月29 日
吴凤辉	0	0	200,000	200,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
于照永	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
邵彦超	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
王卓	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
李永革	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
陈振亚	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
杨文寿	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
李文坚	0	0	150,000	150,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
苏扬鸣	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
杨长昆	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
陈卫国	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
吴冠军	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
马东亚	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
沈延晓	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
张翀	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
张振京	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
焦征海	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
秦天福	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
王勇军	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
韩雪	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
张建英	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
郭永旺	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
李军艳	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
王葆玲	0	0	50,000	50,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
赵鑫	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
袁胜兵	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
李江	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
谢伟	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
张晋	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
秦玉昆	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
郭伍	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
刘建新	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
崔红松	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
肖难	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
陈传兵	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
高永辉	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
毕强伟	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
关虎	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
冯一新	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
于滨	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
丁广勇	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
阎玉玺	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
曾劲松	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
马超锋	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
徐亚飞	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
彭勇平	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
尚勤强	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
华燚	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
任海伦	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
刘建军	0	0	20,000	20,000	首发承诺	2012 年7 月29 日
中国工商银行 －诺安灵活配	0	550,000	550,000	0	定向发行限售	2011年10月31日

74

2011 年年度报告

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置混合型证券 投资基金
招商基金公司 －招行－瑞泰 灵活配置2号 资产管理计划	0	550,000	550,000	0	定向发行限售	2011年10月31日
招商基金公司 －招行－瑞泰 灵活配置3号 资产管理计划	0	550,000	550,000	0	定向发行限售	2011年10月31日
东兴证券股份 有限公司	0	550,000	550,000	0	定向发行限售	2011年10月31日
合计	0	2,200,000	35,600,000	33,400,000	－	－

二、证券发行与上市情况

2011 年 7 月 20 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1067 号” 文件《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商南京证券有限责任公 司（以下简称“南京证券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,120 万股，发行价格为 每股 30 元人民币。截至 2011 年 7 月 25 日，本公司实际募集资金 336,000,000.00 元，扣除证券公司发行和保荐费用合计 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关 的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集 资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其 出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。

2011 年 7 月 29 日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司总股 本由发行前 3,340 万股变更为 4,460 万股。

三、股东和实际控制人情况

（一）公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况

单位：股

						单位：股	单位：股
2011年末股东总数	4,535		本年度报告公布日前一个月末 股东总数			5,187
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数	持有有限售条件股 份数量		质押或冻结的股份 数量
杨维国	境内自然人	23.77%		10,600,000	10,600,000		0
无锡国联卓成创业投资	境内非国有法人	7.49%		3,340,000	3,340,000		0

75

2011 年年度报告

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有限公司
尚卫国	境内自然人	4.90%	2,185,500	2,185,500		0
付秋生	境内自然人	4.72%	2,104,500	2,104,500		0
傅常顺	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
葛晓阁	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
赵利宾	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
郎金文	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
杜建平	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
华梦阳	境内自然人	4.04%	1,800,000	1,800,000		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投 资基金		550,000			人民币普通股
徐一洪		215,100			人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新73 号资金信 托合同		207,700			人民币普通股
上海东临实业有限公司		180,000			人民币普通股
李敏		135,049			人民币普通股
中信建投证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户		130,068			人民币普通股
严炯		113,988			人民币普通股
张坚		110,000			人民币普通股
孙月馥		101,700			人民币普通股
招商基金公司－招行－瑞泰灵活配置2号资 产管理计划		93,642			人民币普通股
上述股东关联关系或一 致行动的说明	前十名股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、郎金文、杜建平、葛 晓阁及位列第十一位的刘恩臣（境内自然人，持股总数1,800,000股，持股比例为4.04%）系一 致行动人，上述十名自然人（杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、郎金文、杜 建平、葛晓阁、刘恩臣，不包含无锡国联卓成创业投资有限公司）合计持有本公司61.67%的股 份；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是其间否存在一致行动人之 情形。

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。

1、公司控股股东、实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为公司主要创始人杨维国先生，杨维国先生持有 发行人 1,060.00 万股股份，占公司总股本的 23.77%。

杨维国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，本科学历， 中级工程师、高级经济师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会 常委。1985 年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安 交通大学，获法学学士学位。1985 年至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为 郑州工业大学，2000 年与原郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计 算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机 与自动化系主任助理；1994 年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，

76

年年度报告

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兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业， 1996 年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理； 2000 年至今在公司工作，现任本公司董事长兼总经理。

公司的控股股东及实际控制人报告期内未发生变化，控股股东杨维国最近三 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

• 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图

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77

2011 年年度报告

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第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况表

姓名	职务	性 别	年龄	任期起始日 期	任期终止日 期	年初持股 数	年末持股 数	变动 原因	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬
杨维国	董事长	男	48	2011年03 月17日	2014年03月 11日	10,600,000	10,600,000		20.59	否
尚卫国	董事	男	49	2011年03	2014年03月 11日	2,185,500	2,185,500		17.95	否
				月12日
付秋生	董事	男	49	2011年03 月12日	2014年03月 11日	2,104,500	2,104,500		18.28	否
赵利宾	董事	男	45	2011年03 月12日	2014年03月 11日	1,800,000	1,800,000		16.99	否
高建明	董事	男	46	2011年03 月12日	2014年03月 11日	0	0		0.00	是
谷建全	独立董 事	男	50	2011年03 月12日	2014年03月 11日	0	0		4.00	否
祝田山	独立董 事	男	50	2011年03	2014年03月 11日	0	0		4.00	否
				月12日
王世卿	独立董 事	男	61	2011年03 月12日	2014年03月 11日	0	0		4.00	否
甘勇	独立董 事	男	47	2011年03 月12日	2014年03月 11日	0	0		4.00	否
刘恩臣	监事	男	49	2011年03 月12日	2014年03月 11日	1,800,000	1,800,000		14.62	否

78

2011 年年度报告

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张国庆	监事	男	33	2011年03 月12日	2014年03月 11日	0	0		0.00	是
王葆玲	监事	女	41	2011年03	2014年03月 11日	50,000	50,000		5.35	否
				月12日
李玉玲	财务总 监	女	41	2011年03 月17日	2014年03月 11日	0	0		18.46	否
华梦阳	董事会 秘书	男	42	2011年03 月17日	2014年03月 11日	1,800,000	1,800,000		14.56	否
合计	-		-	-	-	20,340,000	20,340,000	-	142.80	-

（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期

权和被授予限制流通股股票的情况

• （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、董事会成员

公司现有董事会成员 9 人，其中董事 5 人，独立董事 4 人，本届董事会任期 至 2014 年 3 月 11 日止，具体情况如下：

序号	姓名	担任职务	提名人	任期
1	杨维国	董事长、总经理	全体股东	2011.3-2014.3
2	付秋生	董事、副总经理	全体股东	2011.3-2014.3
3	尚卫国	董事、副总经理	全体股东	2011.3-2014.3
4	赵利宾	董事、副总经理	全体股东	2011.3-2014.3
5	高建明	董事	国联卓成	2011.3-2014.3
6	王世卿	独立董事	杨维国	2011.3-2014.3
7	谷建全	独立董事	杨维国	2011.3-2014.3
8	甘勇	独立董事	杨维国	2011.3-2014.3
9	祝田山	独立董事	杨维国	2011.3-2014.3

杨维国 ，男，1964 年 11 月出生，本科学历，中级工程师、高级经济师，河 南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985 年毕业于郑州工 学院电机系，获工学学士学位；1994 年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。 1985 年至 1994 年，在郑州工学院（1996 年更名为郑州工业大学，2000 年与原

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郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、 兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994 年至 2000 年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子 技术公司（成立于 1992 年，系郑州工学院校办企业，1996 年更名为郑州工业大 学开普电子技术公司，已于 2001 年 2 月注销）总经理；2000 年至今在公司工作， 现任本公司董事长兼总经理。

付秋生 ，男，1963 年 11 月出生，硕士学历，高级工程师。1985 年毕业于上 海理工大学计算机应用专业，获学士学位；1988 年毕业于上海理工大学计算机 控制专业，获硕士学位。1988 年 5 月参加工作，在郑州工学院计算机自动化系 任教；1996 年任河南省计算技术研究所所长助理；1998 年进入河南思达高科技 股份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003 年任河南 思达科技发展股份有限公司副总裁；2006 年至今在本公司工作，现任本公司董 事、副总经理，系公司核心技术人员，主要负责公司研发中心、生产中心、客服 中心和营销中心等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和重要产品 评审决策。曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能 表等产品，负责设计和实施的《河南省高级法院办公自动化系统》、《罗山县化肥 厂氢氮比自动控制系统》曾获河南省科技进步三等奖。

尚卫国 ，男，1963 年 10 月出生，专科学历，中级工程师。1983 年毕业于河 南省公安高等专科学校；1984 年至 1986 年在郑州大学法律系学习。1983 年至 1995 年，任郑州工学院机关干部；1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子技术 公司管理部经理；2000 年至今在公司工作，现任本公司董事、副总经理。

赵利宾 ，男，1967 年 5 月出生，专科学历，中级会计师。1985 年至 1987 年在重庆石油专科学校学习会计学专业；1994 年毕业于河南财经学院财务会计 专业，专科学历。1987 年至 1990 年，任中原油田钻井四公司财务科会计；1990 年至 1994 年，在郑州工学院财务处工作；1994 年至 1997 年任郑州工学院开普 电子技术公司财务经理；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经 理。

高建明 ，男，1966 年 10 月出生，经济学博士。曾担任上海财经大学讲师、 湖北证券有限责任公司投资银行上海分部经理、闽发证券有限公司投资银行总部 总经理等职务，现任上海弘信股权投资基金管理有限公司执行董事、上海润景投

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资管理有限公司执行董事、无锡国联卓成创业投资有限公司董事长、北京名仕优 翔国际旅行社有限公司董事。2010 年 4 月起担任本公司董事。

王世卿 , 男，1951 年 11 月出生，博士、教授。1987 年至 1995 年，任职于 郑州大学，历任讲师、副教授、教授；1996 至 2004 年，任郑州大学计算机系主 任、信息工程学院常务副院长；2005 年至 2008 年，任郑州大学软件学院院长； 现已被延聘为郑州大学教授、博士研究生导师。2010 年 10 月起担任本公司独立 董事。

谷建全 ，男，1962 年 7 月出生，经济学博士、博士生导师。1984 年至 1992 年，在河南省社会科学院情报研究所工作；1992 至 1994 年，在郑州市金水区委 挂职锻炼；1995 年至 2008 年，在河南省社会科学院经济研究所工作，历任副所 长、所长；2008 年至 2009 年，任河南省社会科学院经济研究所所长兼院办主任； 2009 年至今任河南省社会科学院副院长兼经济研究所所长。2010 年 4 月起担任 本公司独立董事。

甘勇 ，男，1965 年 5 月出生，博士、教授。1989 年起在郑州轻工业学院任 教，先后担任控制工程系副主任、计算机科学与工程系副主任、计算机与通信工 程学院院长。曾荣获“河南省优秀专家”、“河南省教学名师”、“河南省优秀教师” 等荣誉称号。2010 年 4 月起担任本公司独立董事。

祝田山 ，男，1962 年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1983 年 至 1993 年，在河南财政科学研究所任职；1993 年至 1997 年，任亚太会计集团 副总经理、首席会计师兼亚太会计师事务所所长；1997 年至 2002 年，任河南莲 花味精集团公司高级顾问、河南莲花味精股份有限公司董事、董事会秘书；1990 年至 2006 年，任河南省会计学会副秘书长；2002 至 2005 年，任加拿大爱德生 物（中国）有限公司财务总监；2006 年至 2008 年，任新乡新亚纸业集团股份有 限公司副总经理、财务总监；2008 年 4 月至今任亚太（河南）投资咨询公司首 席咨询师。2010 年 4 月起担任本公司独立董事。现同时还担任河南金博士种业 股份有限公司、武汉中科创新技术股份有限公司、山东俚岛海洋科技股份有限公 司的独立董事。

2、监事会成员

公司监事会由 3 人组成（其中职工代表监事 1 人），本届监事会任期至 2011

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年 3 月 11 日止，具体情况如下：

序号	姓名	担任职务	提名人	任期
1	刘恩臣	监事会主席	全体股东	2011.3-2014.3
2	张国庆	监事	国联卓成	2011.3-2014.3
3	王葆玲	职工代表监事	职工代表大会	2011.3-2014.3

刘恩臣 ，男，1963 年 2 月出生，本科学历，高级工程师。1984 年毕业于四 川大学物理系半导体专业，获学士学位；1991 年至 1992 年，赴美国学习。1984 年至 1991 年，在郑州工学院太阳能研究室工作；1992 年至 1995 年，任郑州工 业大学太阳能研究室工程师；1995 年至 2000 年任郑州工学院开普电子技术公司 主任工程师；2000 年至今在公司工作，现任公司监事会主席、生产中心总经理， 系公司核心技术人员，主要负责生产中心的运营和管理，包括公司生产管理和产 品质量管理工作，组织制定生产、供应等各项工作计划，保证生产中心各部进行 安全、有序工作，确保产品交付。

张国庆 ，男，1979 年 10 月出生，本科学历。2001 年 7 月毕业于上海交通大 学，获国际金融和热能工程及动力机械双学士学位。曾担任上海庆安投资有限公 司投资部项目经理、朗登科技有限公司投资总监助理、上海铭源实业集团有限公 司总裁助理兼投资规划部总经理、中美风险投资集团有限公司投资银行部总经理 等职务。现任上海弘信股权投资基金管理有限公司监事、无锡国联卓成创业投资 有限公司监事、广州市昊志机电股份有限公司监事、海南中化联合制药工业股份 有限公司监事、北京名仕优翔国际旅行社有限公司监事、洛阳新强联回转支承股 份有限公司监事、无锡德贝尔光电材料有限公司董事。2010 年 4 月起担任本公 司监事。

王葆玲 ，女，1971 年 5 月出生，专科学历。1995 年 7 月毕业于河南财经学 院会计专业。1995 至 2000 年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任银行出 纳、会计、主管会计。2000 年至今在本公司工作，现任公司监事（职工代表监 事）、审计部经理。

3、高级管理人员

公司高级管理人员共 6 人，具体情况如下：

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序号	姓名	担任职务	提名人
1	杨维国	总经理	杨维国
2	付秋生	副总经理	杨维国
3	尚卫国	副总经理	杨维国
4	赵利宾	副总经理	杨维国
5	华梦阳	副总经理、董事会秘书	杨维国
6	李玉玲	财务总监	杨维国

杨维国： 本公司董事长、总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 付秋生： 本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 尚卫国 ：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 赵利宾： 本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。 华梦阳 ，男，1970 年 7 月出生，大学学历。1992 年毕业于郑州工学院计算 机与自动化系。1992 年至 1995 年，任河南天地实业有限公司计算机事业部经理； 1995 年至 2000 年，在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任电脑经营部副经 理、经理及市场部经理。2000 年进入公司工作，现任公司副总经理、董事会秘 书。

李玉玲 ，女，1971 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注 册税务师。1994 年 7 月毕业于河南财政税务高等专科学校会计专业；1998 年毕 业于河南财经学院会计专业，获本科学历。曾担任河南诚和会计师事务所审计部 经理、所长助理，河南省注册会计师协会专业委员会委员，河南海联科技实业有 限公司财务经理、郑州星之旅信息传播服务有限公司财务总监。2010 年 7 月起 担任本公司财务总监。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

姓名	兼职单位	担任职务	兼职单位与本公司关系
高建明	上海弘信股权投资基金管理有限公司	执行董事	间接持有本公司0.749%股权
	无锡国联卓成创业投资有限公司	董事长	持有本公司7.49%股权
	上海润景投资管理有限公司	执行董事	无关联关系
	北京名仕优翔国际旅行社有限公司	董事	无关联关系
张国庆	上海弘信股权投资基金管理有限公司	监事	间接持有本公司0.749%股权
	无锡国联卓成创业投资有限公司	监事	持有本公司7.49%股权

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	广州市昊志机电股份有限公司	监事	无关联关系
	海南中化联合制药工业股份有限公司	监事	无关联关系
	洛阳新强联回转支承股份有限公司	监事	无关联关系
	北京名仕优翔国际旅行社有限公司	监事	无关联关系
	无锡德贝尔光电材料有限公司	董事	无关联关系
王世卿	郑州大学	教授、博导	无关联关系
	郑州天兴软件工程股份有限公司	法定代表人	无关联关系
祝田山	亚太（河南）投资咨询有限公司	首席咨询师	无关联关系
	河南金博士种业股份有限公司	独立董事	无关联关系
	武汉中科创新技术股份有限公司	独立董事	无关联关系
	山东俚岛海洋科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
谷建全	河南省社会科学院	副院长、经济研究 所所长	无关联关系
甘勇	郑州轻工业学院计算机与通信工程学院	院长	无关联关系

（五）董事、监事、高级管理人员报告期薪酬情况

1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序及确定依据

（1）2010 年年度股东大会审议通过《关于郑州新开普电子股份有限公司董 事薪酬的议案》及《关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案》，确定 了公司 2011 年董事、监事薪酬政策：除独立董事外，在公司任职的董事、监事， 2011 年度薪酬按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策领取 薪酬；未在公司领取薪酬的董事、监事，2011 年度仍不在公司领取薪酬。

（2）第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于郑州新开普电子股份有 限公司高级管理人员薪酬的议案》，确定了高级管理人员的薪酬标准：高级管理 人员 2011 年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中年度绩效薪酬 依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次 年 6 月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后进行发放。

2、董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬情况

董事、监事和高级管理人员 2011 年度报酬情况详见本节之“一、董事、监 事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况表”。

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（六）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司第一届董事会、监事会及所聘任的高级管理人员于 2011 年 3 月 12 日任期届满。2011 年 3 月 12 日，公司召开 2010 年度股东大会，分别审 议通过《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事的议案》及《关 于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》，以累积投 票的方式选举杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、高建明为公司董事，选举谷建 全、祝田山、王世卿、甘勇为公司独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三 年。同时，会议审议通过了《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事 会股东代表监事的议案》以累积投票的方式选举刘恩臣、张国庆为股东代表监事， 与公司员工代表大会选举产生的职工代表监事王葆玲组成公司第二届监事会，任 期自股东大会选举通过之日起三年。

2011 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于 续聘郑州新开普电子股份有限公司总经理的议案》、《关于续聘郑州新开普电子股 份有限公司副总经理的议案》、《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司董事会秘 书的议案》、《关于续聘郑州新开普电子股份有限公司财务总监的议案》，董事会 聘任杨维国为公司总经理，聘任付秋生、尚卫国、华梦阳为公司副总经理，聘任 李玉玲为公司财务总监，聘任华梦阳为公司第二届董事会秘书，任期分别自董事 会审议通过之日起三年。

2011 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于聘任郑州新开普电子股份有限公司副总经理的议案》，董事会聘任赵利宾为公 司副总经理，任期与第二届董事会相同。

二、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员（非董

事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司的核心技术人员未发生变化。

三、公司员工情况

2011 年，随公司业务的发展，员工人数增加幅度较大，2010 年末为 638 人， 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司在册职工总人数为 867 人，构成情况如下：

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（一）员工专业结构

时间	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
专业结构	人数（人）	比例（%）
管理人员	37	4.27
财务人员	12	1.38
研发人员	249	28.72
生产人员	119	13.73
营销人员	158	18.22
客服人员	292	33.68
合计	867	100.00

（二）员工受教育程度

时间	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
受教育程度	人数（人）	比例（%）
硕士及以上学历	15	1.73
本科学历	431	49.71
大专学历	322	37.14
大专以下学历	99	11.42
合计	867	100.00
（三）员工年龄分布

时间	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	3	0.35
41～50岁	21	2.42
31～40岁	147	16.96
30岁以下	696	80.28
合计	867	100.00

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第七节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健 全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度， 努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期 末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求。

（一）独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。

1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立 独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并 按国家规定办理了社会保险。

2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。

3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公 司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

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4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结 构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、 适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照 规定的职责独立运作。

5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和 执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销 售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业 没有从事与公司相同或相近的业务。

（二）股东与股东大会

公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股 东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在《公司章程》、《股东大会议事规 则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事 会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项 等。

（三）公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利， 没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机 构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董 事会作出。控股股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业 提供担保。

（四）董事与董事会

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序， 并严格执行。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规

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制度开展工作，按时参加会议，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项 均能发表独立意见。

（五）监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关 规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司 监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，公司监事会的人数、成员构成及监 事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规 则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。

（六）绩效评价与激励约束机制

公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司建立了经理人员的 薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。

（七）相关利益者

公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利 益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（八）关于信息披露与透明度

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认 真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关 系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。

公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信 息披露的指定报纸和网站。

（九）投资者关系管理情况

投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关

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系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、 未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形 象。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管 理工作：

1 、日常工作

（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来 访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安 排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做 好相关信息的保密工作。

（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠 道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。

2 、互动交流

（1）报告期内，公司召开了 2010 年年度股东大会。在会上，公司董事、监 事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展 等问题与投资者进行了深入的沟通和交流。

（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/），就 投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者 与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更 好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会 公众股股东的利益。

（二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，

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履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推 动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保 董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作 运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织 的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员 宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规 范运作。

（三）公司独立董事认真履行职责，能够严格按照《公司章程》、《独立董事 工作细则》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责， 积极准时出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，认 真发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极 深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股 东会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业 知识为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。

独立董事对 2011 年度公司审议的各项事项没有提出异议。

（四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下：

报告期内 董事会召开次数	报告期内 董事会召开次数	6	6	6	6	6
姓名	职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自 出席会议
杨维国	董事长、 总经理	6	6	0	0	否
付秋生	董事、 副总经理	6	6	0	0	否
尚卫国	董事、 副总经理	6	6	0	0	否
赵利宾	董事、 副总经理	6	6	0	0	否
高建明	董事	6	6	0	0	否
王世卿	独立董事	6	6	0	0	否
谷建全	独立董事	6	6	0	0	否
甘勇	独立董事	6	6	0	0	否
祝田山	独立董事	6	6	0	0	否

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三、报告期内股东大会运作情况

报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议的召集程序、召开程序、出席 会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间
1	2010年年度股东大会	2011年3月12日
2	2011年第一次临时股东大会	2011年12月24日

（一） 2010 年年度股东大会

公司于 2011 年 3 月 12 日在郑州市高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大 厦以现场方式召开 2010 年年度股东大会。本次股东大会由公司董事会召集，董 事长兼总经理杨维国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见 证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东（代理人）共 45 名，代表公 司有表决权股份 3283 万股，占公司股份总数的 98.2934%。本次股东大会无否决 提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会以 3283 万股同意 （占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%）、0 股反对、0 股弃权的表决结 果，审议通过了以下报告和议案：

• 1、《郑州新开普电子股份有限公司董事会 2010 年度工作报告》；

• 2、《郑州新开普电子股份有限公司独立董事 2010 年度工作报告》；

• 3、《郑州新开普电子股份有限公司监事会 2010 年度工作报告》；

• 4、《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》；

• 5、《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》；

• 6、《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案》；

• 7、《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度

• 关联交易的议案》；

• 8、《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

9、《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商登 记事宜的议案》；

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10、《关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利安达会计师事务所有限责任 公司的议案》；

11、《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董事的议案》； 12、《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董事的议 案》；

13、《关于选举郑州新开普电子股份有限公司第二届监事会股东代表监事的 议案》；

14、《关于郑州新开普电子股份有限公司董事薪酬的议案》；

15、《关于郑州新开普电子股份有限公司监事薪酬的议案》。

（二） 2011 年第一次临时股东大会

公司于 2011 年 12 月 24 日郑州市高新技术产业开发区瑞达路 68 号郑州光华 大酒店三楼火星厅以现场方式召开 2011 年第一次临时股东大会，本次股东大会 由公司董事会召集，董事长兼总经理杨维国先生主持，公司董事、监事、高级管 理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的股东（代理人）共 41 名，代表公司有表决权股份 3241 万股，占公司有表决权股份总数的 72.67％。 本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大 会以 3241 万股同意（占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%）、0 股反对、 0 股弃权的表决结果，审议通过了以下议案：

1、《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 2、《关于修改〈郑州新开普电子股份有限公司监事会议事规则〉的议案》； 3、《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

4、《关于授权董事会负责办理郑州新开普电子股份有限公司经营范围工商变 更登记事宜的议案》。

会议内容详见公司于 2011 年 12 月 27 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、报告期内董事会运作情况

报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，会议的召集程序、召开程序、出 席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》

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等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间
1	第一届董事会第二十三次会议	2011年2月20日
2	第二届董事会第一次会议	2011年3月17日
3	第二届董事会第二次会议	2011年5月17日
4	第二届董事会第三次会议	2011年8月3日
5	第二届董事会第四次会议	2011年10月25日
6	第二届董事会第五次会议	2011年12月4日

上述第二届董事会第三次会议至第二届董事会第五次会议详情请见公司在 中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、董事会下设专门委员会履职情况

公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名 委员会四个专门委员会，以下为第二届董事会下设各委员会组成情况：审计委员 会由祝田山、甘勇、赵利宾组成，其中祝田山担任主任委员；薪酬与考核委员会 由谷建全、祝田山、尚卫国组成，其中谷建全担任主任委员；战略委员会由杨维 国、王世卿、甘勇组成，其中杨维国担任主任委员；提名委员会由王世卿、谷建 全、付秋生组成，其中王世卿担任主任委员。

（一）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告

1、2011 年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开了三次会议：

（1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议， 审议通过了以下议案：《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》、《郑 州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《郑州新开普电子股份有 限公司 2010 年度利润分配方案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司核销预计 不能收回的预付款的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司续聘利 安达会计师事务所有限责任公司的议案》；

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（2）2011 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议， 审议通过了《关于郑州新开普电子股份有限公司 2011 年 1-6 月财务报告的议案》；

（3）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议， 审议通过了《郑州新开普电子股份有限公司〈2011 年第三季度报告全文〉及〈2011 年第三季度报告正文〉》。

2、2011 年度审计委员会工作情况

（1）审议定期报告

对公司 2010 年度财务报告、2011 年度财务预算报告、2011 年 1-6 月财务报 告进行审议并提交公司董事会。

（2）对公司 2011 年度财务报告审计的工作情况

在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告 审计工作时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审 计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议 2012 年续聘利安达 计师事务所有限责任公司，形成决议并提请董事会审议。

审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，出具了《郑州新开普电 子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第二届董事会第 七次会议审议。通过自查，审计委员会认为：公司现有的内部控制制度较为完善、 合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产 经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司 的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障， 推动了公司稳健的发展。

审计委员会在对公司 2011 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如 下意见：利安达会计师事务所有限责任公司在对公司 2011 年度会计报表审计过 程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职 业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。

审计委员会对公司 2012 年聘请利安达会计师事务所有限责任公司发表了如 下意见：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会 计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、

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公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011 年年报审计工作。 鉴于前述情况，我们认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我公司的财 务审计机构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会 提请股东大会续聘利安达会计师事务所有限责任公司继续担任我公司审计机构。

3、审计委员会下设审计部的主要工作内容与工作成效

（1）审计部门能按照审计计划有序地开展工作。在审计过程中，审计部门 能将内部控制制度建设，执行情况等向审计委员会进行汇报。

（2）内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告。

（3）内部审计部门向审计委员会提交 2011 年内部审计工作总结和 2012 年 度审计工作计划。

（4）内部审计按照相关规定编制和归档工作底稿和内部审计报告。

（二）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。2011 年 度履职情况如下：

1、2011 年 2 月 10 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过了《关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案》；

2、对 2011 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认为 公司高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，所披露的报 酬与实际发放情况相符；

3、根据 2011 年度主要财务指标和生产目标完成情况，以及公司董事、高级 管理人员分工情况及其主要职责，对董事及高级管理人员履职情况进行考核。

（三）董事会下设战略委员会的履职情况

战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，并对其 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。

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1、2011 年度会议召开情况

报告期内，战略委员会共召开了两次会议：

（1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议， 审议通过了《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》；

（2）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议， 审议通过了以下议案：《关于调整郑州新开普电子股份有限公司部分组织架构的 议案》、《关于设立郑州新开普电子股份有限公司北京分公司、上海分公司的议 案》、《关于修改郑州新开普电子股份有限公司经营范围的议案》。

2、2012 年度董事会战略委员会工作计划

（1）以发展战略规划为依托，将发展战略的各个方面有机的结合，以实现 公司总体发展与经营目标，同时分别制定技术、市场、人力资源、资金、管理等 方面的计划。

（2）董事会战略委员会将结合募投项目的实施、募集资金运用及公司现有 业务基础、长远发展目标、市场发展趋势，努力增强公司的成长性，增进公司的 自主创新能力，提升核心竞争力。

（四）董事会下设提名委员会履职情况

提名委员会主要负责对公司董事及其他高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。

报告期内，提名委员会共召开了两次会议：

（1）2011 年 2 月 10 日，公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议， 审议通过了以下议案：《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会董 事候选人的议案》、《关于提名郑州新开普电子股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人的议案》；

（2）2011 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议， 审议通过了《关于提名郑州新开普电子股份有限公司副总经理候选人的议案》。

报告期内，提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的 作用。

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六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立和 执行情况

公司第二届董事会第四次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，对年报编制和披露的每一环节都进行规定，明确了参与编制和披露工作 人员各自的责任。2011 年度，《年报信息披露重大差错责任追究制度》得到有效 执行，提高了公司年报信息披露的质量和透明度。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。

七、公司内部控制的建立健全情况

（一）重要的内部控制制度的建立和健全情况

公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《特定对象来访接待 管理制度》等重要的内部控制制度，并严格遵照相关制度执行。公司的关联交易 符合公平、公正、公开的原则，并履行了严格的审批手续；对募集资金实行专项 存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高公司对外投 资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确 了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密义 务，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。

（二）内部控制检查监督部门的设置情况

公司成立了董事会下属的审计委员会，审计委员会有三名成员，全部由董事 组成，独立董事占半数以上并担任召集人，并有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会主要负责公司的内、外部审计的监督工作，监督公司的内部审计制度 及其实施情况。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计 部设有三名专职人员。

（三）董事会对内部控制有关工作的安排

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2011 年度，公司董事会将按照《内部控制手册》的要求，进一步完善公司 的内部控制。董事会审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计 工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行。董事会审计委员会将定期召开会 议，审议公司审计部审核的募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内 部审计工作情况。审计部将按照 2011 年的工作计划实施内部审计工作，持续评 价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。

（四）公司内部控制自我评价的相关意见

报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外 担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，审计委员会出具 了《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，并提交公 司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事、保荐机构及会计师 事务所对该报告发表了意见。

独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：公司已建立健全了一系列符 合国家法律法规和证券监管部门的要求法人治理结构和内部控制管理制度，并在 经营管理活动中得到贯彻实施，能够有效确保公司所有财产的安全和完整、有效 避免风险。我们认为公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保 证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系 规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《郑州新开普电子 股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

监事会、独立董事关于《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制 自我评价报告》的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司保荐机构南京证券有限责任公司为《公司 2011 年年度内部控制自我评 价报告》出具的保荐意见认为：“新开普的法人治理结构较为健全，现有的内部 控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；

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2011 年年度报告

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新开普在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。新开普对 2011 年 度内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”《南 京证券有限责任公司对郑州新开普电子股份有限公司内部控制自我评价报告的 专项核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（五） 2011 年内部控制相关情况披露表

内部控制相关情况	是/否/不适用	备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立 于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事 占半数以上并由会计专业独董担任召集人	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 员从事内部审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报 告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 审计报告	否	公司于2011年7月29日 上市。故2011年未披露内 部控制审计报告。
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审 计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及 事项做出专项说明	不适用
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
详见本节之“五、董事会下设专门委员会履职情况”之“（一）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告”
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无

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2011 年年度报告

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第八节 监事会报告

2011 年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规的规定和《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,本着对全 体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规 范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情 况、董事会的重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和 董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健 康、持续发展。

一、 2011 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2011 年 2 月 20 日，第一届监事会第八次会议在郑州高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由 监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了《郑州新开普电子股份有限公司监 事会 2010 年度工作报告》、《郑州新开普电子股份有限公司 2010 年度财务报告》、 《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《郑州新开普电子股 份有限公司 2010 年度利润分配方案》、《关于提名郑州新开普电子股份有限公司 第二届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于郑州新开普电子股份有限公司 监事薪酬的议案》和《关于郑州新开普电子股份有限公司 2008 年度、2009 年度 和 2010 年度关联交易的议案》等议案。

2、2011 年 3 月 17 日，第二届监事会第一次会议在郑州高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由 监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了《关于选举郑州新开普电子股份有 限公司第二届监事会主席的议案》。

3、2011 年 8 月 3 日，第二届监事会第二次会议在郑州高新区翠竹街 6 号 863

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年年度报告

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软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事 会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》

4、2011 年 10 月 25 日，第二届监事会第三次会议在郑州高新区翠竹街 6 号 863 软件基地新开普大厦召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由 监事会主席刘恩臣先生主持，会议审议通过了《2011 年第三季度报告正文》及 《2011 年第三季度报告全文》。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会 会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的 形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、报告期内监事会发表意见的情况

2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司 章程》等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表 如下意见：

1、2011 年 8 月 3 日，监事会对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》发表了意见。监事会认为，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂 时补充流动资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需 要。监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案。

2、2011 年 10 月 24 日，监事会审议通过《2011 年第三季度报告正文》及《2011 年第三季度报告全文》。监事会认为：董事会编制和审核公司 2011 年第三季度 报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司 2011 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

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2011 年年度报告

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三、监事会对公司治理、内部控制、募集资金管理、内 幕信息知情人管理等情况的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事参与了公司重大经营决策和经营方针的讨论，并依法对 公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为：2011 年度公司所有重大决策程 序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、 召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现 公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现 公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章 程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

根据公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，公司监事会对报告期内 的财务状况进行了核查。监事会认为：认为公司财务状况和经营成果良好，财务 会计内控制度健全，严格执行相关法律法规，未发现有违规违纪问题。公司董事 会编制的 2011 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。利安达会计师事务所有限责任公司出具了无保留 意见的 2011 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和 经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

（三）公司募集资金投入项目情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修 订）》、《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定的要求，对 2011 年首次 公开发行股票募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。公司根据实

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2011 年年度报告

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际经营需要，公司使用 2,500 万元人民币提前偿还银行贷款，2,000 万元人民币 暂时补充流动资金，上述措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情 况，不影响募集资金投资项目的正常实施，并按规定在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上披露。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法 规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶 段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报 告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度 的情形。《郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

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2011 年年度报告

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第九节 财务报告

审计报告

利安达审字【2012】第 1111 号

郑州新开普电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“郑州新开普”） 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是郑州新开普管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

105

2011 年年度报告

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

三、审计意见

我们认为，郑州新开普财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了郑州新开普 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 中国注册会计师：孙莉 有限责任公司

中国注册会计师：王晓波 · 中国 北京 二〇一二年三月二十六日

106

2011 年年度报告

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合并资产负债表

资 产	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	297,151,329.68	41,845,381.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	94,525,068.72	66,248,424.39
预付款项	5,745,560.28	5,106,020.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,853,231.03
应收股利
其他应收款	6,229,036.27	5,260,613.56
买入返售金融资产
存货	53,973,741.81	50,248,681.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	460,477,967.79	168,709,121.80
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		50,000.00
投资性房地产
固定资产	26,223,190.88	22,198,666.66
在建工程	4,779,550.59	39,100.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7,554,399.25	77,080.43
开发支出
商誉
长期待摊费用	9,463.31	13,241.27

107

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2011 年年度报告

递延所得税资产	2,650,313.22	1,899,920.00
其他非流动资产
非流动资产合计	41,216,917.25	24,278,008.36
资产总计	501,694,885.04	192,987,130.16
负债和所有者权益（或股东权益）	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		5,208,622.29
应付账款	23,991,406.55	30,164,957.33
预收款项	6,365,679.75	9,152,756.11
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	695,864.68	353,788.86
应交税费	4,649,898.74	4,665,348.60
应付利息
应付股利
其他应付款	301,898.00	413,967.17
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	36,004,747.72	69,959,440.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,445,595.00	5,890,000.00
非流动负债合计	7,445,595.00	5,890,000.00
负债合计	43,450,342.72	75,849,440.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	44,600,000.00	33,400,000.00
资本公积	304,589,044.44	16,541,537.86
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,481,437.48	6,250,914.89
一般风险准备
未分配利润	98,574,060.40	60,945,237.05

108

2011 年年度报告

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外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	458,244,542.32	117,137,689.80
少数股东权益
所有者权益合计	458,244,542.32	117,137,689.80
负债和所有者权益总计	501,694,885.04	192,987,130.16

109

2011 年年度报告

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母公司资产负债表

资 产	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	295,741,516.88	40,383,787.31
交易性金融资产
应收票据
应收账款	93,446,068.72	65,057,924.39
预付款项	5,745,560.28	5,106,020.57
应收利息	2,853,231.03
应收股利
其他应收款	6,229,036.27	5,260,613.56
存货	53,973,741.81	50,248,681.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	457,989,154.99	166,057,027.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,000,000.00	1,050,000.00
投资性房地产
固定资产	26,222,506.48	22,197,530.10
在建工程	4,779,550.59	39,100.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7,554,068.85	76,466.83
开发支出
商誉
长期待摊费用	9,463.31	13,241.27
递延所得税资产	2,577,563.22	1,855,045.00
其他非流动资产
非流动资产合计	42,143,152.45	25,231,383.20
资产总计	500,132,307.44	191,288,410.42
负债和所有者权益（或股东权益）	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		5,208,622.29
应付账款	25,063,148.76	31,425,921.28
预收款项	6,365,679.75	9,152,756.11
应付职工薪酬	695,741.18	353,665.36
应交税费	4,506,825.58	4,642,791.51
应付利息

110

2011 年年度报告

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应付股利
其他应付款	2,151,898.00	2,263,967.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	38,783,293.27	73,047,723.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,345,595.00	5,790,000.00
非流动负债合计	7,345,595.00	5,790,000.00
负债合计	46,128,888.27	78,837,723.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	44,600,000.00	33,400,000.00
资本公积	304,589,044.44	16,541,537.86
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,481,437.48	6,250,914.89
一般风险准备
未分配利润	94,332,937.25	56,258,233.95
所有者权益合计	454,003,419.17	112,450,686.70
负债和所有者权益总计	500,132,307.44	191,288,410.42

111

2011 年年度报告

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合并利润表

项 目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	184,266,436.98	140,010,410.16
其中：营业收入	184,266,436.98	140,010,410.16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	146,949,526.95	108,455,968.90
其中：营业成本	88,294,522.64	67,124,740.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,921,729.74	1,181,303.07
销售费用	32,624,829.63	19,806,527.25
管理费用	22,474,675.40	17,418,214.87
财务费用	-2,188,923.59	1,078,571.20
资产减值损失	3,822,693.13	1,846,612.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-50,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	37,266,910.03	31,554,441.26
加：营业外收入	11,043,777.27	7,616,598.14
减：营业外支出	120,057.30	14,096.73
其中：非流动资产处置损失	57.30	857.12
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	48,190,630.00	39,156,942.67
减：所得税费用	6,331,284.06	4,819,786.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	41,859,345.94	34,337,155.99
归属于母公司所有者的净利润	41,859,345.94	34,337,155.99
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.10	1.07
（二）稀释每股收益	1.10	1.07
七、其他综合收益
八、综合收益总额	41,859,345.94	34,337,155.99
归属于母公司所有者的综合收益总额	41,859,345.94	34,337,155.99
归属于少数股东的综合收益总额

112

2011 年年度报告

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母公司利润表

项 目	本年金额	上年金额
一、营业收入	184,266,436.98	139,196,606.70
减：营业成本	89,058,804.33	67,996,213.38
营业税金及附加	1,898,234.83	1,161,391.14
销售费用	32,624,829.63	19,806,527.25
管理费用	21,201,433.45	16,442,294.18
财务费用	-2,182,867.82	1,083,757.08
资产减值损失	3,711,193.13	1,767,581.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-50,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	37,904,809.43	30,938,842.38
加：营业外收入	10,879,632.82	7,425,840.89
减：营业外支出	120,057.30	14,096.73
其中：非流动资产处置损失	57.30	857.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	48,664,384.95	38,350,586.54
减：所得税费用	6,359,159.06	4,860,642.43
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	42,305,225.89	33,489,944.11
五、每股收益
基本每股收益	1.11	1.04
稀释每股收益	1.11	1.04
六、其他综合收益
七、综合收益总额	42,305,225.89	33,489,944.11

113

2011 年年度报告

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合并现金流量表

项 目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,688,119.70	140,459,964.81
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	6,997,799.04	5,960,873.93
收到其他与经营活动有关的现金	5,859,281.01	4,701,177.12
经营活动现金流入小计	188,545,199.75	151,122,015.86
购买商品、接受劳务支付的现金	101,767,207.88	92,702,137.76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	37,857,788.96	21,495,073.12
支付的各项税费	24,669,589.80	15,706,902.86
支付其他与经营活动有关的现金	23,334,516.84	17,429,319.29
经营活动现金流出小计	187,629,103.48	147,333,433.03
经营活动产生的现金流量净额	916,096.27	3,788,582.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	250.00	1,030.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	250.00	1,030.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,380,774.70	10,340,586.52
投资支付的现金		50,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	19,380,774.70	10,390,586.52
投资活动产生的现金流量净额	-19,380,524.70	-10,389,556.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	307,820,907.50	21,432,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	14,800,000.00	25,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	50,000.00

114

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2011 年年度报告

筹资活动现金流入小计	322,670,907.50	46,682,000.00
偿还债务支付的现金	34,800,000.00	19,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,100,008.07	1,190,040.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	7,791,900.92	2,338,181.64
筹资活动现金流出小计	43,691,908.99	23,428,221.89
筹资活动产生的现金流量净额	278,978,998.51	23,253,778.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	260,514,570.08	16,652,804.42
加：期初现金及现金等价物余额	36,636,759.60	19,983,955.18
六、期末现金及现金等价物余额	297,151,329.68	36,636,759.60

115

2011 年年度报告

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母公司现金流量表

项目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,688,119.70	139,312,727.51
收到的税费返还	6,834,075.67	5,771,453.62
收到其他与经营活动有关的现金	5,853,623.84	4,593,071.80
经营活动现金流入小计	188,375,819.21	149,677,252.93
购买商品、接受劳务支付的现金	103,303,929.62	92,702,137.76
支付给职工以及为职工支付的现金	36,278,537.69	20,296,427.45
支付的各项税费	24,572,672.14	15,313,508.57
支付其他与经营活动有关的现金	23,252,801.71	17,329,926.49
经营活动现金流出小计	187,407,941.16	145,642,000.27
经营活动产生的现金流量净额	967,878.05	4,035,252.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	250.00	1,030.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	250.00	1,030.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,380,774.70	10,340,586.52
投资支付的现金		50,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	19,380,774.70	10,390,586.52
投资活动产生的现金流量净额	-19,380,524.70	-10,389,556.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	307,820,907.50	21,432,000.00
取得借款收到的现金	14,800,000.00	25,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	50,000.00
筹资活动现金流入小计	322,670,907.50	46,682,000.00
偿还债务支付的现金	34,800,000.00	19,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,100,008.07	1,190,040.25
支付其他与筹资活动有关的现金	7,791,900.92	2,338,181.64
筹资活动现金流出小计	43,691,908.99	23,428,221.89
筹资活动产生的现金流量净额	278,978,998.51	23,253,778.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	260,566,351.86	16,899,474.25
加：期初现金及现金等价物余额	35,175,165.02	18,275,690.77
六、期末现金及现金等价物余额	295,741,516.88	35,175,165.02

116

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2011 年年度报告

合并股东权益变动表

		合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表	合并股东权益变动表
项目		本年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	33,400,000.00	16,541,537.86			6,250,914.89		60,945,237.05			117,137,689.80
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	33,400,000.00	16,541,537.86	-	-	6,250,914.89	-	60,945,237.05	-	-	117,137,689.80
三、本年增减变动金 额	11,200,000.00	288,047,506.58	-	-	4,230,522.59	-	37,628,823.35	-	-	341,106,852.52
（一）净利润							41,859,345.94			41,859,345.94
（二）其他综合收益										-
上述（一）和（二） 小计	-	-	-	-	-	-	41,859,345.94	-	-	41,859,345.94
（三）所有者投入和 减少资本	11,200,000.00	288,047,506.58	-	-	-	-	-	-	-	299,247,506.58
1.所有者投入 资本	11,200,000.00	288,047,506.58								299,247,506.58
2．股份支付计入所 有者权益的金额										-
3．其他										-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,230,522.59	-	-4,230,522.59	-	-	-
1．提取盈余公积					4,230,522.59		-4,230,522.59			-
2.提取一般风险 准备										-
3．对所有者（或股 东）的分配										-
4．其他

117

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

										-
（五）所有者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资 本（或股本）										-
2．盈余公积转增资 本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏 损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本年年末余额	44,600,000.00	304,589,044.44	-	-	10,481,437.48	-	98,574,060.40	-	-	458,244,542.32

续表：

2．本期使用 四、本年年末余额 续表：	44,600,000.00	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32	- 304,589,044.44 - - 10,481,437.48 - 98,574,060.40 - - 458,244,542.32
项目		上年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	28,500,000.00	9,537.86			2,901,920.48		29,957,075.47			61,368,533.81
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	28,500,000.00	9,537.86	-	-	2,901,920.48	-	29,957,075.47	-	-	61,368,533.81
三、本年增减变动金 额	4,900,000.00	16,532,000.00	-	-	3,348,994.41	-	30,988,161.58	-	-	55,769,155.99
（一）净利润							34,337,155.99			34,337,155.99
（二）其他综合收益		-								-

118

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

上述（一）和（二） 小计	-	-	-	-	-	-	34,337,155.99	-	-	34,337,155.99
（三）所有者投入和 减少资本	4,900,000.00	16,532,000.00	-	-	-	-	-	-	-	21,432,000.00
1.所有者投入资 本	4,900,000.00	16,532,000.00								21,432,000.00
2．股份支付计入所 有者权益的金额										-
3．其他										-
（四）利润分配	-	-	-	-	3,348,994.41	-	-3,348,994.41	-	-	-
1．提取盈余公积					3,348,994.41		-3,348,994.41			-
2.提取一般风险 准备										-
3．对所有者（或股 东）的分配										-
4．其他										-
（五）所有者权益内 部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资 本（或股本）										-
2．盈余公积转增资 本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏 损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本年年末余额	33,400,000.00	16,541,537.86	-		6,250,914.89		60,945,237.05			117,137,689.80

119

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

母公司股东权益变动表

项目		本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所者者权益合计
一、上年年末余额	33,400,000.00	16,541,537.86			6,250,914.89		56,258,233.95	112,450,686.70
加：1．会计政策变更								-
2．前期差错更 正								-
3．其他								-
二、本年年初余额	33,400,000.00	16,541,537.86	-	-	6,250,914.89	-	56,258,233.95	112,450,686.70
三、本年增减变动金 额(减少以“-”号填列)	11,200,000.00	288,047,506.58	-	-	4,230,522.59	-	38,074,703.30	341,552,732.47
（一）净利润							42,305,225.89	42,305,225.89
（二）其他综合收益								-
上述（一）和（二）小 计	-	-	-	-	-		42,305,225.89	42,305,225.89
（三）所有者投入和减 少资本	11,200,000.00	288,047,506.58	-	-	-	-	-	299,247,506.58
1.所有者投入资 本	11,200,000.00	288,047,506.58						299,247,506.58
2．股份支付计入所有 者权益的金额								-
3．其他								-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,230,522.59	-	-4,230,522.59	-
1．提取盈余公积					4,230,522.59		-4,230,522.59	-
2．提取一般风险准备								-

120

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

3．对所有者（或股东） 的分配								-
4．其他								-
（五）所有者权益内部 结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本 （或股本）								-
2．盈余公积转增资本 （或股本）								-
3．盈余公积弥补亏损								-
4.其他								-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取								-
2．本期使用								-
四、本年年末余额	44,600,000.00	304,589,044.44	-	-	10,481,437.48	-	94,332,937.25	454,003,419.17

续表：

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备
一、上年年末余额	28,500,000.00	9,537.86	-	-	2,901,920.48
加：1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额	28,500,000.00	9,537.86	-	-	2,901,920.48
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)	4,900,000.00	16,532,000.00	-	-	3,348,994.41
（一）净利润

121

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本	4,900,000.00	16,532,000.00
1.所有者投入资本	4,900,000.00	16,532,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					3,348,994.41
1．提取盈余公积					3,348,994.41
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	33,400,000.00	16,541,537.86	-	-	6,250,914.89

122

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

财务报表附注

一、公司基本情况

1、历史沿革

郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“本公司”），系由郑州新开普电子 技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更为股份有限公司而设立。有限 公司系由杨维国、尚卫国、赵利宾、杜建平、傅常顺、刘桂林、郎金文、尹涛、 王为真、葛晓阁、华梦阳、刘恩臣等 12 个自然人共同出资组建，于 2000 年 4 月 25 日在郑州市设立，领有注册号码为 4101002114985《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币 51.00 万元，实收资本为 51.00 万元。经 2002 年 2 月 1 日有限公 司股东会第七次决议，原股东刘桂林、尹涛、王为真分别将其持有的股份全部转 让给股东杨维国。经 2002 年 4 月 15 日有限公司股东会第十次决议通过，有限公 司决定新增注册资本 449.00 万元，变更后注册资本为人民币 500.00 万元。经 2002 年 10 月 15 日有限公司第十二次股东会决议通过，新增注册资本 50.00 万元，变 更后注册资本为 550.00 万元。经 2004 年 1 月 18 日有限公司股东会第十五次决 议通过，新增注册资本 458.00 万元，变更后注册资本为人民币 1,008.00 万元。 根据有限公司 2008 年 3 月 12 日召开的股东会决议及 2008 年 3 月 12 日召开的公 司发起人会议暨创立大会决议和修改后的章程规定，同意有限公司整体改制为股 份有限公司，由全体股东以有限公司 2007 年 12 月 31 日的净资产进行出资并于 公司成立日（即 2008 年 3 月 12 日）一次缴足。本公司于 2008 年 5 月 12 日在郑 州市工商行政管理局办理工商登记，取得企业法人营业执照（注册号： 410199100002906 号），股份公司设立时股本为 2,745.00 万元。2008 年 10 月 10 日，根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司 按每股 1.00 元的价格向公司员工进行定向增资，申请增加注册资本人民币 105.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 105.00 万元，变更后注册资本为人民币 2,850.00 万元。公司法定代表人为杨维国。注册地：郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦。

增加注册资本后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：

123

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

	投资方	投资方		认缴注册资本额（万元）	认缴注册资本额（万元）	认缴注册资本额（万元）		出资比例%	出资比例%
		杨维国			988.20				34.67
		尚卫国			234.60				8.23
		赵利宾			219.60				7.71
		华梦阳			219.60				7.71
		傅常顺			219.60				7.71
		刘恩臣			192.15				6.74
		付秋生			192.15				6.74
		杜建平			164.70				5.78
		葛晓阁			164.70				5.78
		郎金文			164.70				5.78
		陈振亚				15.00			0.53
		于照永				15.00			0.53
		王卓				15.00			0.53
		杨文寿				15.00			0.53
		邵彦超				15.00			0.53
		李永革				15.00			0.53
		合计			2,850.00				100.00

2010 年 3 月 4 日，根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的 章程规定，本公司按每股 2.20 元的价格向公司员工进行定向增资，申请增加注 册资本人民币 156.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 156.00 万元，变更后注 册资本为人民币 3,006.00 万元。2010 年 3 月 24 日，根据本公司 2010 年第二次 临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 5.38 元的价格向无锡国 联卓成创业投资有限公司进行定向增资，申请增加注册资本人民币 334.00 万元， 每股面值 1 元，计增加股本 334.00 万元，变更后注册资本为人民币 3,340.00 万 元。根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程及股份转让合 同规定，股份转让方华梦阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣分别将其持有本 公司股份共计 147.00 万股以 147.00 万的价格转让给张振京等 43 位公司员工。股 权转让已经河南产权交易中心鉴证（豫产交鉴[2010]18 号）。

增加注册资本及股份转让后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：

	投资方		认缴注册资本额（万元）		出资比例%
	杨维国		1,060.00		31.7365
	无锡国联卓成创业投资有限公司		334.00		10.0000
	尚卫国		218.55		6.5434
	付秋生		210.45		6.3009
	赵利宾		180.00		5.3892
	华梦阳		180.00		5.3892

124

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

刘恩臣	180.00	5.3892
傅常顺	180.00	5.3892
杜建平	180.00	5.3892
葛晓阁	180.00	5.3892
郎金文	180.00	5.3892
吴凤辉	20.00	0.5988
李永革	15.00	0.4491
陈振亚	15.00	0.4491
于照永	15.00	0.4491
王卓	15.00	0.4491
杨文寿	15.00	0.4491
邵彦超	15.00	0.4491
李文坚	15.00	0.4491
张振京	5.00	0.1497
焦征海	5.00	0.1497
秦天福	5.00	0.1497
王勇军	5.00	0.1497
韩雪	5.00	0.1497
张建英	5.00	0.1497
郭永旺	5.00	0.1497
苏扬鸣	5.00	0.1497
杨长昆	5.00	0.1497
陈卫国	5.00	0.1497
吴冠军	5.00	0.1497
马东亚	5.00	0.1497
沈延晓	5.00	0.1497
张翀	5.00	0.1497
王葆玲	5.00	0.1497
李军艳	5.00	0.1497
张晋	2.00	0.0599
秦玉昆	2.00	0.0599
郭伍	2.00	0.0599
刘建新	2.00	0.0599
崔红松	2.00	0.0599
肖难	2.00	0.0599
陈传兵	2.00	0.0599
高永辉	2.00	0.0599
毕强伟	2.00	0.0599
关虎	2.00	0.0599
冯一新	2.00	0.0599
于滨	2.00	0.0599
丁广勇	2.00	0.0599
阎玉玺	2.00	0.0599

125

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

	曾劲松		2.00		0.0599
	马超锋		2.00		0.0599
	徐亚飞		2.00		0.0599
	彭勇平		2.00		0.0599
	尚勤强		2.00		0.0599
	华燚		2.00		0.0599
	任海伦		2.00		0.0599
	刘建军		2.00		0.0599
	李江		2.00		0.0599
	谢伟		2.00		0.0599
	袁胜兵		2.00		0.0599
	赵鑫		2.00		0.0599
	合计		3,340.00		100.00

2010 年 11 月 18 日，根据本公司 2010 年第五次临时股东大会决议及修改后 的公司章程（草案），本公司申请增加注册资本人民币 1,120.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 1,120.00 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 批复》批准的发行方案，本公司于 2011 年 07 月 20 日以公开发售方式发行 A 股， 公开发售结束后本公司股份为 4,460.00 万股，变更后的注册资本为 4,460.00 万元。

增加注册资本后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：

	投资方		认缴注册资本额（万元）		出资比例%
	杨维国		1,060.00		23.7669
	无锡国联卓成创业投资有限公司		334.00		7.4888
	尚卫国		218.55		4.9003
	付秋生		210.45		4.7187
	赵利宾		180.00		4.0359
	华梦阳		180.00		4.0359
	刘恩臣		180.00		4.0359
	傅常顺		180.00		4.0359
	杜建平		180.00		4.0359
	葛晓阁		180.00		4.0359
	郎金文		180.00		4.0359
	吴凤辉		20.00		0.4486
	李永革		15.00		0.3364
	陈振亚		15.00		0.3364
	于照永		15.00		0.3364
	王卓		15.00		0.3364
	杨文寿		15.00		0.3364
	邵彦超		15.00		0.3364

126

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

李文坚	15.00	0.3364
张振京	5.00	0.1121
焦征海	5.00	0.1121
秦天福	5.00	0.1121
王勇军	5.00	0.1121
韩雪	5.00	0.1121
张建英	5.00	0.1121
郭永旺	5.00	0.1121
苏扬鸣	5.00	0.1121
杨长昆	5.00	0.1121
陈卫国	5.00	0.1121
吴冠军	5.00	0.1121
马东亚	5.00	0.1121
沈延晓	5.00	0.1121
张翀	5.00	0.1121
王葆玲	5.00	0.1121
李军艳	5.00	0.1121
张晋	2.00	0.0448
秦玉昆	2.00	0.0448
郭伍	2.00	0.0448
刘建新	2.00	0.0448
崔红松	2.00	0.0448
肖难	2.00	0.0448
陈传兵	2.00	0.0448
高永辉	2.00	0.0448
毕强伟	2.00	0.0448
关虎	2.00	0.0448
冯一新	2.00	0.0448
于滨	2.00	0.0448
丁广勇	2.00	0.0448
阎玉玺	2.00	0.0448
曾劲松	2.00	0.0448
马超锋	2.00	0.0448
徐亚飞	2.00	0.0448
彭勇平	2.00	0.0448
尚勤强	2.00	0.0448
华燚	2.00	0.0448
任海伦	2.00	0.0448
刘建军	2.00	0.0448
李江	2.00	0.0448
谢伟	2.00	0.0448
袁胜兵	2.00	0.0448
赵鑫	2.00	0.0448

127

2011 年年度报告

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社会公众A股股东	社会公众A股股东		1,120.00		25.1122	25.1122
	合计		4,460.00			100.00

2、所处行业

公司所属行业为计算机系统服务业。

3、经营范围

本公司经批准的经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能 卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的 设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨 询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）， 从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进 出口的货物和技术除外）。

4、主营业务

公司主营业务为智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、 销售和服务，主要面向广大学校、企事业、城市等社区型客户，为其提供集身份 识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体 解决方案及个性化定制服务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的 主要会计政策、会计估计而编制。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币

以人民币为记账本位币。

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5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公 司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2）购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转 移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公 司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单 独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资 本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务

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报表进行调整。

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本 公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并 取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价 值对子公司财务报表进行了相应的调整。

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户 及交易将予以抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。

7、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。

③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响

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额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售 金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债两大类。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易 性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回

购；

b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满 足下列条件之一的金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告。

②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图 和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生

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金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款 以及其他应收款。

④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损 益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及 外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的 利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行 后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担

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保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 时产生的损益计入当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换 或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或 不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市 场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在 活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负 债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认 金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发 生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负 债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率， 是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率 时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、 类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。

（3）金融资产的转移及终止确认

①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；

c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入 当期损益：

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a、所转移金融资产的账面价值；

b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。

③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

a、终止确认部分的账面价值；

b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。

④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按 照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

a、发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让

步；

• d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据

• 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量；

• g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，

• 使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减

• 值测试，并计提减值准备：

• a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证

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据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

10、应收款项

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大 于 50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收 款项，单独确认减值损失。

对于其他单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项，主要根据账龄因素进行分类。对于单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及其他不重大应收款项，通过对应收 款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款 项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规 定如下：

	账龄	应收账款坏账计提比例%		其他应收款坏账计提比例%
1年以下（含1年）		5.00		5.00
1-2年（含2年）		10.00		10.00
2-3年（含3年）		30.00		30.00
3-4年（含4年）		50.00		50.00
4年以上		100.00		100.00

坏账的确认标准：

① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的 款项。

② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款

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项。

以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③ 可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将 原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损 失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 11、存货

（1）存货分类：本公司存货包括原材料、包装物、库存商品、产成品、低 值易耗品等。

（2）取得和发出的计价方法：本公司取得原材料、自制半成品、包装物、 库存商品、产成品、低值易耗品等按实际成本计价，发出原材料、产成品等按加 权平均计价法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

② 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。

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（4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

12、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1)初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发 行费用除外）。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本：

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a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收 项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被 投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政

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策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提 的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确 定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损 益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营 活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命 其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一 致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产 中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投 资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营 各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过 程,包括股利分配政策等的制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资 单位派出管理人员。e.向被投资单位提供关键技术资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是

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否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的 后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益。

（3）固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始 日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产 的折旧政策计提折旧。

（4）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和 年折旧率如下：

	固定资产类别		预计残值率(%)	预计使用寿命	年折旧率(%)
	房屋建筑物		5.00	10-30	3.17-9.5
	运输工具		5.00	5-10	9.5-19
	机器设备		5.00	5-10	9.5-19
	其他设备		5.00	5-10	9.5-19

（5）因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置 固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的 折旧方法。

14、在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

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（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

• ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

• ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经

• 济利益具有很大的不确定性；

• ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

• 15、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。

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16、无形资产

（1）无形资产按成本进行初始计量。

（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为 维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的 经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用 寿命进行复核，并进行减值测试。

（5）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按本附注四、12 所述方法计提无形资产减值准备。

（6）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研 究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并 使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。

17、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊

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销。

18、预计负债

（1） 预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确 认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

（2） 预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行 初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为 利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的 平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则 补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。

19、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计

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算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对 可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用和相应的负债。

②以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考 虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工 具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债 表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础， 按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的

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负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日 以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。

20、资产减值

（1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（2）是否存在减值迹象的判断

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。

（3）资产组的认定

以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入

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为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如 是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。

几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或 者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下， 将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价 格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。

在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股 东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上 述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。

（4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予 转回。

21、职工薪酬的确认和计量

（1）职工薪酬

主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而 给予的补偿，计入当期损益。

（2）辞退福利

辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职 工劳动合同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公 司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿；本公司实施的内 部退休计划。

①辞退福利的确认原则：

a、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实

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2011 年年度报告

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施。

b、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

②辞退福利的计量方法：

a、对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的 职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

b、对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再 根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

③辞退福利的确认标准：

a、对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或 每阶段计划符合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产 生的预计负债予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费 用。

b、对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务 日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 确认为预计负债，计入当期管理费用。

22、收入 收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）建造合同收入

①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在 资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度 确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占 合同预计总成本的比例确定

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2011 年年度报告

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固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、合同总收入能够可靠地计量；

b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；

b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工 程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收

入。

③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务

①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确 认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

b、相关的经济利益很可能流入企业；

c、交易的完工进度能够可靠地确定；

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确

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2011 年年度报告

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认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入 当期损益不确认劳务收入。

（4）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时 予以确认：

① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助

（1）政府补助的确认条件

①企业能够满足政府补助所附条件；

②企业能够收到政府补助。

（2）政府补助的类型及会计处理方法

①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预 定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相 关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延 收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发 生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损

益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

24、递延所得税资产和递延所得税负债

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2011 年年度报告

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本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负 债。

（1）递延所得税资产的确认依据

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

a、该项交易不是企业合并；

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a、该项交易不是企业合并；

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差

异，同时满足下列条件的：

a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记

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2011 年年度报告

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递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的 金额。

25、主要会计政策、会计估计的变更

公司自 2009 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准 则》，根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 相关规定，确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企 业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利 润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间 利润表和资产负债表作为 2008 年度财务报表。

（1）会计政策变更

本公司本年度无会计政策变更。

（2）会计估计变更

本公司本年度无会计估计变更。

（3）重大会计差错更正

本公司本年度无需披露的重大会计差错更正。

三、税项

公司适用的主要税种及税率如下：

1、本公司及控股子公司郑州正普软件科技有限公司适用的主要税种及税率 如下：

项目		增值税（注1）		企业所得 税		营业税		城市维护建 设税		教育费附加		地方教育费 附加
计税依据		产品、原材料销 售收入		应纳税所 得额		应税营业收 入		应缴纳流转 税额		应缴纳流转 税额		应缴纳流转 税额
本公司税率		17%		15%（注2）		5%		7%		3%		2%
子公司税率		17%		25%（注3）		5%		7%		3%		2%

注 1：根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18

号）的规定：“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年底 前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业 用于研究开发软件产品和扩大再生产。

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年年度报告

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国务院办公厅 2009 年 4 月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确 规定：“继续实施《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》（国发〔2000〕18 号）明确的政策，抓紧研究进一步支持软件产业和集 成电路产业发展的政策措施”。国务院办公厅 2011 年 1 月 28 日又发布了《国务 院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号），继续实施软件增值税优惠政策。

根据《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税[2008]92 号）规定：增值 税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生 产的嵌入式软件，如果能够按照《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通 知》(财税字[1999]273 号)第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬 件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。

注 2：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2011 年 10 月，根据《高新技术 企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定，河南省科学技术厅、河南省 财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定本公司为高新技术企业，领 有编号 GR201141000069 的《高新技术企业批准证书》。本公司自 2011 年 1 月 1 日起按 15%税率征收企业所得税，有效期 3 年。

注 3：本公司的全资子公司郑州正普软件科技有限公司（原名为郑州新开普 软件科技有限公司）于 2007 年 7 月 18 日被河南省信息产业厅认定为软件企业（证 书编号：豫 R-2007-0010），根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠 政策的通知（财税[2008]1 号）》，企业所得税“自获利年度起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，子公司于 2008 年进入 获利年度，2008 年、2009 年免征所得税，2010 年—2012 年减半按 12.5%征收所 得税。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

通过设立方式取得的子公司

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2011 年年度报告

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	子公司全称		子公司类型	子公司类型	子公司类型	注册 地	业务 性质	业务 性质	注册资本		经营范围	经营范围	经营范围	经营范围	经营范围
	郑州正普软件科技 有限公司		一人有限责 任公司			郑州	软 件 开发		人民币：壹佰 万元		计算机系统集成、计算机及相关软件 的设计、开发等
											的设计、开发等
	通过设立方式取得的子公司（续）
	子公司名称				期末实际投资金额			实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额					持股比例%		表决权比例%
	郑州正普软件科技 有限公司				1,000,000.00								100.00		100.00

通过设立方式取得的子公司（续）

	子公司名称		是否合并 报表		少数股东权益		少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额		从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
	郑州正普软件科技有限公司		是

• 2、合并范围发生变更的说明

本报告期内无合并范围发生变更的情况。

五、合并财务报表主要项目注释

1、货币资金

	项目			年末数				年初数
	库存现金		46,442.48			42,434.86
	银行存款		297,104,887.20			36,594,324.74
	其他货币资金						5,208,622.29
	合计		297,151,329.68			41,845,381.89

• （1）货币资金期末较期初增加 610.12%，主要原因是本年度公司在创业版

• 上市成功，发行 A 股募集资金增加影响。

• （2）期末无对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

• 2、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类						年末数	年末数
			账面余额					坏账准备
		金额			比例(%)		金额		比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应	38,138,738.63				36.68		2,237,159.71		5.87

153

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合			65,831,397.25			63.32		7,207,907.45		10.95
组合小计			65,831,397.25			63.32		7,207,907.45		10.95
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款
合计		103,970,135.88			100.00			9,445,067.16		9.08

续表：

种类									年初数	年初数	年初数
					账面余额									坏账准备
				金额		比例(%)						金额			比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款			28,333,803.00				39.28					1,579,991.50			5.58
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合				43,800,815.70			60.72						4,306,202.81		9.83
组合小计		43,800,815.70								60.72		4,306,202.81			9.83
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款
合计		72,134,618.70						100.00				5,886,194.31			8.16

公司对期末余额 100 万以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未

出现减值情况。

对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按 账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

（2）账龄分析

（2）账龄分析
账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4年以上 合计							年末数				坏账准备
					账面余额
				金额			比例(%)
		76,830,260.21						73.90		3,841,513.01
		19,619,195.76						18.87		1,961,919.58
			4,012,156.93					3.86		1,203,647.08
			2,141,070.98					2.06		1,070,535.49
			1,367,452.00					1.31		1,367,452.00
		103,970,135.88						100.00		9,445,067.16

154

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

续表：

账龄						年初数	年初数	年初数
				账面余额						坏账准备
				金额		比例(%)
1年以内		56,050,239.84					77.70		2,802,511.99
1至2年		11,617,993.39					16.11		1,161,799.34
2至3年		2,650,648.78					3.67			795,194.63
3至4年		1,378,096.69					1.91			689,048.35
4年以上			437,640.00				0.61			437,640.00
合计		72,134,618.70					100.00		5,886,194.31

• （3）应收账款期末较期初增加 42.68%，主要原因为本年销售业务量增长，

• 期末应收货款增加影响。

（4）应收账款金额前五名单位情况：

单位名称		与本公司关 系	金额	金额	年限	性质		占应收账款总 额比例%
中国联合网络通信有 限公司郑州市分公司		非关联方		4,340,000.00	1年以内	货款		4.17
云南千龙商贸有限公 司		非关联方		3,040,318.50	1年以内	货款		2.92
内蒙古万德系统集成 有限责任公司		非关联方		2,893,610.00	1年以内	货款		2.78
福建开普科技有限公 司		非关联方		2,306,471.75	1年以内	货款		2.22
云南省中医学院呈贡 校区		非关联方		2,087,144.60	1年以内	货款		2.01
合计			14,667,544.85					14.11

（5）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股

东单位欠款。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄			年末数	年末数					年初数	年初数	年初数
		金额			比例%		金额			比例%
1年以内		5,745,560.28				100.00		5,106,020.57			100.00
1-2年
2-3年
3年以上
合计		5,745,560.28				100.00		5,106,020.57			100.00

（2）期末预付款项主要是预付的采购款等。

155

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

（3）预付款项金额前五名单位情况：

	单位名称		与本公司关系				期末金额	时间		未结算原因
湖南信德信息技术有限公司			非关联方		250,000.00			1年以内		未到结算期
深圳市南方韵和科技有限公司			非关联方		245,610.00			1年以内		未到结算期
郑州大学			非关联方		320,000.00			1年以内		未到结算期
邯郸市平安防护工程有限公司			非关联方		2,587,500.00			1年以内		未到结算期
深圳市世纪风行文化传播有限公司			非关联方			359,500.00		1年以内		未到结算期
合计					3,762,610.00

（4）截至 2011 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位款项。

（5）一年以上的预付账款转入其他应收款，同时对其计提坏账，一年以内 的预付账款不计提坏账准备。

4、应收利息

项目	项目	项目			年初数	年初数	年初数			本年增加	本年增加	本年增加			本年减少	本年减少			年末数
定期存款									2,853,231.03									2,853,231.03
合计									2,853,231.03									2,853,231.03
注：本期应收利息的产生主要是由于公司2011年7月20日公开发行人民币 普通股股票，部分募集资金转为定期存款所取得的利息收益。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 6,813,128.95 100 584,092.68 8.57 组合小计 6,813,128.95 100 584,092.68 8.57 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 6,813,128.95 100 584,092.68 8.57 续表： 种类 年初数
种类											年末数
				账面余额											坏账准备
		金额					比例(%)					金额				比例(%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合		6,813,128.95					100							584,092.68		8.57
组合小计		6,813,128.95					100							584,092.68		8.57
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款
合计		6,813,128.95					100							584,092.68		8.57
续表：
种类											年初数

156

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

			账面余额	账面余额				坏账准备	坏账准备
		金额			比例(%)	金额			比例(%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合		5,580,885.96			100		320,272.40		5.74
组合小计		5,580,885.96			100		320,272.40		5.74
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款
合计		5,580,885.96			100		320,272.40		5.74

（2）账龄分析

账龄								年末数	年末数	年末数	年末数	年末数	年末数
		账面余额													坏账准备
						金额		比例(%)
1年以内				4,827,233.43						70.85				200,299.42
1至2年					624,253.74					9.16				19,931.32
2至3年					860,719.59					12.64				29,235.24
3至4年					332,590.99					4.88				166,295.50
4年以上					168,331.20					2.47				168,331.20
合计				6,813,128.95						100				584,092.68
续表：
账龄										年初数
				账面余额											坏账准备
							金额		比例(%)
1 年以内						3,625,508.40					64.96			123,838.73
1至2 年						1,450,275.37					25.99			10,622.76
2至3 年						333,700.99					5.98			100,110.31
3至4 年						171,401.20					3.07			85,700.60
4 年以上
合计						5,580,885.96					100.00			320,272.40

（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。

（4）2010 年度公司对于账龄较长预计不能收回的预付购货款 127,374.61 元， 因单笔金额均比较小，难以催收，根据公司董事会相关决定，予以核销处理。 （5）其他应收账款前五名单位情况

	单位名称		与本公司 关系		期末金额	年限	性质		占其他应收款总额的比例 (%)
	成都业务部		驻外机构		160,724.70	1年以内	备用金		2.36
	郑州业务部		驻外机构		196,099.32	1年以内	备用金		2.88
	上海业务部		驻外机构		210,195.43	1年以内	备用金		3.09

157

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

北京第二外国语学院	非关联方			223,690.00	2-3年	履约保证 金		3.28
云南中医学院	非关联方			359,857.80	2-3年	履约保证 金		5.28
合计			1,150,567.25					16.89

6、存货

存货分类

项目						年末数	年末数							年初数	年初数
			账面余额		跌价准备				账面价值		账面余额		跌价准备				账面价值
原材料		10,266,825.10						10,266,825.10		9,270,501.93						9,270,501.93
在产品		1,975,489.62						1,975,489.62		2,360,096.77						2,360,096.77
自制半成品		10,454,204.53						10,454,204.53		6,584,410.03						6,584,410.03
库存商品		9,759,518.32						9,759,518.32		7,543,421.63						7,543,421.63
发出商品		21,517,704.24						21,517,704.24		24,490,251.03						24,490,251.03
合计		53,973,741.81						53,973,741.81		50,248,681.39						50,248,681.39

7、长期股权投资

长期股权投资情况

	被投资单位名称		年初余额		增减变动	年末余额		减值准备		本期计提		现金股利
										减值准备
	权益法核算的长期股权投资
	杭州集网科技有限公司		50,000.00		-50,000.00
	合计		50,000.00		-50,000.00

续表：

	被投资单位 名称		核算方 法		初始投资 成本		在被投资单位 持股比例	在被投资单位 持股比例	在被投资单位表 决权比例	在被投资单位表 决权比例	在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明	在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明
	杭州集网科 技有限公司		权益法	500,000.00				25.00%		25.00%

注 1：2010 年 4 月，杭州集网科技有限公司股东会通过修改公司章程的决议。 修改后章程规定由原注册资本 560.00 万元减少至 200.00 万元，各股东实行分期 出资。修改后章程规定郑州新开普电子股份有限公司出资额为 50.00 万元，出资 比例由原 22.50%增加至 25.00%。本期为第二次出资，已于 2010 年 12 月 9 日缴 付。首次投资 45.00 万元以于 2008 年 10 月 7 日缴付，采用权益法核算，同时由 于杭州集网亏损以低于注册资本，2009 年前长期股投资账面价值以减至为零。

注 2：杭州集网科技有限公司已于 2011 年 9 月 26 日注销，公司未收回投资 款，期末余额全部记入投资损失。

8、固定资产

158

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

（1）固定资产情况

项目		年初账面余额	年初账面余额			本年增加			本年减少		年末账面余额	年末账面余额
一、账面原值合计		28,795,835.81			7,043,454.96			159,992.16			35,679,298.61
房屋及建筑物		17,341,455.46			295,235.00						17,636,690.46
机器设备			6,708,679.04		4,170,355.20			159,992.16			10,719,042.08
运输工具			3,034,490.47		2,360,358.36							5,394,848.83
办公设备及其他			1,711,210.84		217,506.40							1,928,717.24
二、累计折旧合计			6,597,169.15		2,872,084.98				13,146.40			9,456,107.73
房屋及建筑物			2,540,089.56		823,778.65							3,363,868.21
机器设备			2,246,349.17		1,361,623.85				13,146.40			3,594,826.62
运输工具			1,108,094.05		384,023.01							1,492,117.06
办公设备及其他			702,636.37		302,659.47							1,005,295.84
三、固定资产账面净 值合计		22,198,666.66			4,171,369.98			146,845.76			26,223,190.88
房屋及建筑物		14,801,365.90			-528,543.65						14,272,822.25
机器设备		4,462,329.87			2,808,731.35			146,845.76			7,124,215.46
运输工具		1,926,396.42			1,976,335.35						3,902,731.77
办公设备及其他		1,008,574.47			-85,153.07						923,421.40
四、减值准备合计
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备及其他
五、固定资产账面价 值合计		22,198,666.66			4,171,369.98			146,845.76			26,223,190.88
房屋及建筑物		14,801,365.90			-528,543.65						14,272,822.25
机器设备		4,462,329.87			2,808,731.35			146,845.76			7,124,215.46
运输设备		1,926,396.42			1,976,335.35						3,902,731.77
办公设备及其他		1,008,574.47			-85,153.07						923,421.40

（2）固定资产累计折旧增加额中，本期计提 2,872,084.98 元，本期在建工 程完工转入固定资产 169,836.41 元。

9、在建工程

（1）在建工程明细

项目					年末数	年末数					年初数	年初数
		账面余额		减值准备			账面净值		账面余额		减值准备		账面争值

159

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

科研大楼及 生产中心		4,199,945.46	4,199,945.46			4,199,945.46	4,199,945.46		39,100.00			39,100.00
模具			579,605.13				579,605.13
合计		4,779,550.59				4,779,550.59			39,100.00			39,100.00

（2）重大在建工程项目变动情况

	项目名称			预算数		年初数		本年增加	本年增加	本年增加		转入固定 资产	转入固定 资产		其他减少			年末数
	在安装设 备								97,614.18				97,614.18
	科研大楼 及生产中 心		60,000,000.00			39,100.00			4,160,845.46								4,199,945.46
	模具									651,827.36			72,222.23					579,605.13
	合计		60,000,000.00			39,100.00			5,519,787.00			169,836.41			609,500.00		4,779,550.59

续表：

	项目名称	工程投入占预 算比例%	工程投入占预 算比例%	工程进度%		利息资本化累计 金额		其中：本期 利息资本化 金额		本期利息 资本化率 %		资金来源
	在安装设备			100								自有资金
	科研大楼及 生产中心		7	7								自有资金
	模具											自有资金

10、无形资产

（1）无形资产情况

项目		年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额				本年增加		本年减少		年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
一、账面原价合计			275,816.00			7,716,588.60							7,992,404.60
a．软件			275,816.00			2,125,507.00							2,401,323.00
b．土地使用权						5,591,081.60							5,591,081.60
二、累计摊销合计			198,735.57				239,269.78							438,005.35
a．软件			198,735.57				155,403.56							354,139.13
b．土地使用权							83,866.22							83,866.22
三、无形资产账面净 值合计				77,080.43		7,477,318.82							7,554,399.25
a．软件				77,080.43		1,970,103.44							2,047,183.87
b．土地使用权						5,507,215.38							5,507,215.38
四、减值准备合计
a．软件
b．土地使用权
五、无形资产账面价 值合计				77,080.43		7,477,318.82							7,554,399.25
a．软件				77,080.43		1,970,103.44							2,047,183.87

160

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

b．土地使用权 5,507,215.38 5,507,215.38

注：本年无形资产的摊销额为 239,269.78 元。

11、长期待摊费用

项目		年初数	年初数		本年增加 额		本年摊销额	本年摊销额		其他减少额		年末数		其他减少 的原因	其他减少 的原因
租入办公用 房改良支出			13,241.27					3,777.96				9,463.31
合计			13,241.27					3,777.96				9,463.31

12、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

	项 目			年末数				年初数
递延所得税资产：
递延收益			1,126,839.25				893,500.00
长期股权投资损失							67,500.00
计提的坏账准备			1,523,473.97				938,920.00
小 计			2,650,313.22			1,899,920.00
递延所得税负债：
交易性金融工具、衍生金 融工具的估值
计入资本公积的可供出 售金融资产公允价值变 动
小计

（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项目		金额
可抵扣差异：
递延收益		7,445,595.00
长期股权投资损失
计提的坏账准备		10,029,159.84
合计		17,474,754.84

13、资产减值准备

项目		年初账面余 额		本期增加		本期减少	本期减少		年末账面余额
					转回		转销
一、坏账准备		6,206,466.71		3,822,693.13					10,029,159.84
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值 准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备

161

2011 年年度报告

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十四、其他
合计		6,206,466.71		3,822,693.13				10,029,159.84

14、短期借款

（1）短期借款分类

类别		年末数			年初数
抵押借款				5.000,000.00
保证借款				15,000,000.00
合计				20,000,000.00

（ 2 ）期初抵押借款的抵押物为本公司的办公楼 5--6 层，账面原值 6,018,272.53 元。同时杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信 贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期 间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。期初抵押借款已经归还，并办理 解除抵押手续。

（3）期初保证借款由杨维国先生及其配偶马冬丽以及安阳市健丰食品有限 公司提供担保。

15、应付票据

项目		年末数			年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票				5,208,622.29
合计				5,208,622.29

16、应付账款

（1）账龄分析

账龄				年末数				年初数
1年以内		21,947,260.76				28,218,556.53
1年以上			2,044,145.79				1,946,400.80
合计		23,991,406.55				30,164,957.33

（2）应付账款期末较期初减少 20.47%，主要原因为采购货款结算所致。

• （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况（单项金额在 100 万元以上的项目）：

	单位名称		所欠金额	账龄		未偿还原因		资产负债表日后偿 还金额
云南省通信产业服务有限公司			1,359,791.00	1-3年		还未与对方结算

• （4）截止 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上

• 表决权股份的股东单位或关联方的款项。

17、预收款项

162

2011 年年度报告

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（1）账龄分析

账龄			年末数				年初数
1年以内		5,128,849.50			8,755,725.51
1年以上		1,236,830.25				397,030.60
合计		6,365,679.75			9,152,756.11

（2）预收款项期末较期初减少 30.45%，主要原因为本年度结算影响。

• （3）截止 2011 年 12 月 31 日，预账款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上

• 表决权股份的股东

单位或关联方的款项。

（4）截止 2011 年 12 月 31 日无账龄超过 1 年的大额预收款项（单项金额在 100 万元以上的项目）。

18、应付职工薪酬

项目		年初账面 余额	年初账面 余额			本期增加			本期减少		年末账面余 额	年末账面余 额
一、工资、奖金、津贴和 补贴					30,829,595.56			30,821,554.63				8,040.93
二、职工福利费					574,714.90			574,714.90
三、社会保险费					5,158,002.77			5,158,002.77
其中：①医疗保险费					1,237,918.49			1,237,918.49
②基本养老保险费					3,374,202.68			3,374,202.68
③年金缴费
④失业保险费					308,701.18			308,701.18
⑤工伤保险费					82,440.55			82,440.55
⑥生育保险费					154,739.87			154,739.87
⑦其他保险
四、住房公积金					1,031,706.60			1,031,706.60
五、辞退福利					10,400.00			10,400.00
六、工会经费和职工教育 经费			353,788.86		700,821.69			366,786.80				687,823.75
七、非货币性福利
八、因解除劳动关系给予 的补偿
九、其他
其中：以现金结算的 股份支付
合计			353,788.86		38,305,241.52			37,963,165.70				695,864.68

163

2011 年年度报告

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19、应交税费

税种				年末数			年初数
增值税		2,024,515.29				681,893.61
营业税		3,841.00				18,356.00
城建税		179,261.61				127,202.16
企业所得税		2,301,181.54				3,710,695.41
个人所得税			11,674.38			32,301.93
房产税						37,622.48
土地使用税			1,380.90			2,761.80
应交教育费附加			76,826.42			54,515.21
应交地方教育费附加			51,217.60
合计		4,649,898.74				4,665,348.60

20、其他应付款

（1）账龄分析

账龄			年末数			年初数
1年以内		121,302.00			293,167.17
1年以上		180,596.00			120,800.00
合计		301,898.00			413,967.17

（2）截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以

上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

21、其他非流动负债

21、其他非流动负债
项目		年末账面余额			年初账面余额
递延收益			7,445,595.00			5,890,000.00
合计			7,445,595.00			5,890,000.00

本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额如下：

种类		年初余额		本年增加	本年减少		年末余额
一、与资产相关的政府补助
郑州市财政局2009年河南省 高新技术产业化项目资金		900,000.00			200,000.00		700,000.00
郑州市财政局2009年度科技 经费		450,000.00			100,000.00		350,000.00

164

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2011 年年度报告

郑州2009年度信息化发展专 项资金		200,000.00						200,000.00
2009年电子信息产业振兴和 技术改造项目建设中央投资 地方专项资金		3,240,000.00				324,000.00		2,916,000.00
收到郑州市高新区重大科技 专项资金		500,000.00						500,000.00
郑州市财政局产业技术创新 专项资金		500,000.00						500,000.00
河南省财政厅、河南省科学 技术厅基于电信运营的小额 支付支撑平台		100,000.00						100,000.00
高新区科技局研发经费 “重大科技专项基于电信运 营的小额支付支撑二期款”				500,000.00				500,000.00
2011年郑州市第三批技术研 究与开发经费 项目：智能卡RFID支付与识 别产品产业化				500,000.00				500,000.00
高新区财政局2011年物联网 发展专项资金款				1,000,000.00				1,000,000.00
高新区管委会奖励车辆（豫 A521GX）				184,200.00		4,605.00		179,595.00
小计		5,890,000.00		2,184,200.00		628,605.00		7,445,595.00
二、与收益相关的政府补助
高新区管委会财政局商标奖 励				400.00		400.00
郑州高新区管理委员会财政 局2009年中小企业担保补贴 款				50,000.00		50,000.00
郑州市财政局2011年省重点 科技攻关计划项目经费				100,000.00		100,000.00
郑州市财政局2009年高新技 术产业化项目二次补助资金				600,000.00		600,000.00
郑州高新区管委会财政局上 市奖励资金				2,500,000.00	2,500,000.00
高新区科技局专利申请补贴				12,000.00	12,000.00

165

2011 年年度报告

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高新区科技局研发机构资助 经费				150,000.00		150,000.00
个人所得税手续费返还				4,973.23		4,973.23
小计				3,417,373.23		3,417,373.23
合计		5,890,000.00		5,601,573.23		4,045,978.23		7,445,595.00

22、股本

项目			年初数		本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）	本年变动增减（+、－）			年末数
						发行新股	送 股		公积金 转股	其他	小 计
一、有限售条件股 份
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股		33,400,000.00											33,400,000.00
其中：境内法人持 股		3,340,000.00											3,340,000.00
境内自然人持股		30,060,000.00											30,060,000.00
4.外资持股
其中：境外法人持 股
境外自然人持股
有限售条件股份合 计		33,400,000.00											33,400,000.00
二、无限售条件流 通股份
1.人民币普通股					11,200,000.00								11,200,000.00
2.境内上市的外资 股
3.境外上市的外资 股
4.其他
无限售条件流通股 份合计					11,200,000.00								11,200,000.00
股份总数		33,400,000.00			11,200,000.00								44,600,000.00

注：本公司于 2011 年 07 月 20 日以公开发售方式发行人民币普通股（A 股） 11,200,000.00 股，增加注册资本人民币 11,200,000.00 元，变更后的注册资本为 人民币 44,600,000.00 元。本次增资已经利安达会计师事务所审验，并出具利安 达验字[2011]第 1067 号验资报告。

23、资本公积

类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数

166

2011 年年度报告

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资本溢价（股本溢价）		16,541,537.86		288,047,506.58			304,589,044.44
其他资本公积
合计		16,541,537.86		288,047,506.58			304,589,044.44

注 1：本公司于 2011 年 7 月 20 日以公开发售方式发行人民币普通股（A 股） 11,200,000.00 股，每股面值 1 元，发行价 30 元，增加股本 11,200,000.00 元，扣 除发行费用 36,973,400.92 元，其余形成资本公积 287,826,599.08 元；本次增资已 经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字[2011]第 1067 号验资报告。

注 2：2000 年及 2002 年公司股东杨维国以实物资产出资涉及的车辆虽一直 为公司实际占有和使用，但由于历史原因前述车辆均未办理车辆过户手续，存在 一定瑕疵。为充分保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人、控股股东杨维 国自愿以现金方式弥补上述实物资产出资瑕疵，即前述三台车辆评估价值总和和 两台桑塔纳轿车处置收益的差额 220,907.50 元由杨维国以等额货币资金补足做 资本溢价处理，计入公司资本公积。

24、盈余公积

类别			年初数			本年增加		本年减少			年末数
法定盈余公积		6,250,914.89			4,230,522.59					10,481,437.48
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计		6,250,914.89			4,230,522.59					10,481,437.48

注：本公司根据章程的规定按本报告期实现的净利润 10%计提法定盈余公

积。

25、未分配利润

项目		本年数		上年数
调整前上年末未分配利润	60,945,237.05		29,957,075.47
调整年初未分配利润合计数
调整后年初未分配利润	60,945,237.05		29,957,075.47
加：本年的净利润	41,859,345.94		34,337,155.99
减：提取法定盈余公积	4,230,522.59		3,348,994.41
提取任意盈余公积
提取一般风险准备

167

2011 年年度报告

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应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润		98,574,060.40		60,945,237.05

26、营业收入及营业成本

（1）营业收入和营业成本

项目		本年发生额	本年发生额	本年发生额		上年发生额	上年发生额	上年发生额
主营业务收入			184,266,436.98				140,010,410.16
其他业务收入
营业收入合计			184,266,436.98				140,010,410.16
主营业务成本				88,294,522.64				67,124,740.28
其他业务成本
营业成本合计				88,294,522.64				67,124,740.28

（2）主营业务收入和成本（分类别）

	产品或类别				本年发生额	本年发生额				上年发生额	上年发生额
				营业收入			营业成本		营业收入			营业成本
	身份识别			22,046,372.34			8,356,277.07		12,103,798.62			3,988,182.27
	小额支付			40,234,697.78			18,256,157.65		29,073,728.70			12,030,760.94
	资源管控			42,799,420.34			24,907,119.09		29,365,147.47			16,132,541.22
	信息集成			79,185,946.52			36,774,968.83		69,467,735.37			34,973,255.85
	合计		184,266,436.98				88,294,522.64		140,010,410.16			67,124,740.28

（3）主营业务收入和成本（分区域）

区域					本年发生额	本年发生额							上年发生额	上年发生额
				营业收入				营业成本				营业收入					营业成本
华中		61,776,736.53					28,889,252.34			40,998,142.57					24,020,205.34
华东		40,301,699.74					20,561,270.22			34,622,914.05					15,224,702.10
华北		29,999,589.61					13,187,114.87			18,195,311.01					5,735,074.89
华南		20,064,550.08					8,976,297.15			27,003,142.26					12,736,325.07
西南		17,788,384.65					10,123,515.42			12,504,347.21						6,464,977.08
西北			9,038,097.28				3,976,197.35				4,521,944.95					1,897,754.41
东北			5,297,379.09				2,580,875.29				2,164,608.11					1,045,701.39
合计		184,266,436.98					88,294,522.64			140,010,410.16					67,124,740.28

（4）公司前五名客户的营业收入情况

	客户名称		营业收入	占公司全部营业收入 的比例

168

2011 年年度报告

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中国电信股份有限公司安徽分公司			7,440,825.64			4.04%
中国联合网络通信有限公司郑州市分公司			5,418,803.42			2.94%
福建开普科技有限公司			4,683,058.42			2.54%
中国电信集团公司石家庄市分公司			3,936,417.09			2.14%
云南千龙商贸有限公司			3,635,652.99			1.97%
合计		25,114,757.56			13.63%

注：本年营业收入较上年增加 31.61%，主要原因为本年度销售业务量增长

影响。

27、营业税金及附加

项目		本年发生额	本年发生额	本年发生额					上年发生额	上年发生额	上年发生额		计缴标准	计缴标准	计缴标准
营业税			139,438.96							57,006.00					5%
城市维护建设税			1,039,669.62							787,007.96					7%
教育费附加				445,572.69						337,289.11					3%
地方教育费附加				297,048.47											2%
合计			1,921,729.74							1,181,303.07
28、销售费用
项目							本年发生额								上年发生额
人工费用						17,526,078.68								8,898,504.56
施工费						4,030,436.36								3,048,051.12
差旅费						2,235,405.91								2,113,255.68
办公费						2,875,276.45								1,924,163.67
招待费						1,841,214.27								1,313,668.59
交通费						1,601,561.94								1,134,215.36
运杂费						846,734.83								438,023.37
电话费						726,526.13								679,384.03
折旧费						362,838.08								156,077.31
广告宣传费						462,741.98								101,183.56
展览费								41,650.00
其它								74,365.00
合计						32,624,829.63								19,806,527.25

• 注：本年度营业费用较上年度增加 64.72%，主要原因为公司本年度新增大

• 量员工，且工资、奖金均有所增长，导致本年度人工成本较上年度大幅增加影响。 29、管理费用

169

2011 年年度报告

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项目		本年发生额	本年发生额	本年发生额		上年发生额	上年发生额	上年发生额
研究与开发费			9,343,384.83				7,250,239.41
人工费用			6,192,173.16				4,365,373.60
折旧费			1,613,358.26				1,483,652.19
办公费			1,133,149.49				1,219,907.56
税费				373,976.39				218,119.71
交通费				530,380.86				456,647.21
业务招待费				489,731.61				417,470.59
聘请中介机构费				270,457.78				391,947.30
会议费				511,514.00				456,206.00
咨询费				291,550.00				298,580.00
差旅费				578,438.36				256,749.54
电话费				294,045.71				218,657.48
其他				852,514.95				384,664.28
合计			22,474,675.40				17,418,214.87

30、财务费用

项目				本年发生额	本年发生额			上年发生额	上年发生额
利息支出					1,100,008.07				1,190,040.25
减：利息收入					3,346,488.75				161,285.65
汇兑损益
银行手续费					57,557.09				49,816.60
其他
合计					-2,188,923.59				1,078,571.20
31、资产减值损失
项目			本年发生额				上年发生额
一、坏账损失					3,822,693.13		1,846,612.23
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损 失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失

170

2011 年年度报告

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十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计		3,822,693.13		1,846,612.23

32、投资收益

（1）投资收益明细

项目		本年发生额	本年发生额		上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益			-50,000.00
合计			-50,000.00

（2）按权益法核算的长期股权投资收益：

	被投资单位		本年发生额	本年发生额	本年发生额	本年发生额			上年发生额	上年发生额		本年比上年增减变动 的原因	本年比上年增减变动 的原因	本年比上年增减变动 的原因	本年比上年增减变动 的原因
	杭州集网科技有限公司				-50,000.00								被投资单位已注销
	合计				-50,000.00
	33、营业外收入 （1）营业外收入明细
	项目					本年发生额							上年发生额
	非流动资产处置利得													337.50
	其中：固定资产处置利得													337.50
	无形资产处置利得
	罚没利得
	非货币性资产交换利得
	捐赠利得
	政府补助							11,043,777.27						7,587,173.93
	盘盈利得
	其他														29,086.71
	合计							11,043,777.27						7,616,598.14

（2）政府补助明细

项目		本年发生额		上年发生额	说明
软件产品增值税退税		6,997,799.04		5,960,873.93
2009年省市企业技术补助资金				300,000.00
郑州市财政局2009年河南省高新		200,000.00		500,000.00

171

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2011 年年度报告

技术产业化项目资金
高新区财政局智能卡与射频识别 研究中心补助资金		324,000.00			600,000.00
高新区管委会财政局商标奖励		400.00			30,000.00
高新区财政局展位费补贴					14,000.00
郑州市财政局2009年度科技经费		100,000.00			50,000.00
郑州高新区管理委员会财政局 2009年中小企业担保补贴款		50,000.00			50,000.00
高新区管委会财政局企业贷款担 保费用补助					70,000.00
河南省知识产权局专利资助资金					2,100.00
专利申请资助资金					10,200.00
郑州市财政局2011年省重点科技 攻关计划项目经费		100,000.00
郑州市财政局2009年高新技术产 业化项目二次补助资金		600,000.00
郑州高新区管委会财政局上市奖 励资金		2,500,000.00
高新区科技局专利申请补贴		12,000.00
高新区科技局研发机构资助经费		150,000.00
政府奖励商务车一辆			4,605.00
个人所得税手续费返还			4,973.23
合计		11,043,777.27			7,587,173.93

34、营业外支出

项目	项目		本年发生额	本年发生额		上年发生额	上年发生额	上年发生额
非流动资产处置损失合计				57.30			857.12
其中：固定资产处置损失				57.30			857.12
无形资产处置损失
罚款(违约)
非货币性资产交换损失
对外捐赠				120,000.00			10,000.00
盘亏损失
其他								3,239.61
	合计			120,057.30			14,096.73

35、所得税费用

项目 本年发生额 上年发生额

172

2011 年年度报告

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当期所得税费用		7,081,677.28	7,081,677.28		5,525,173.43	5,525,173.43
递延所得税费用			-750,393.22			-705,386.75
合计		6,331,284.06			4,819,786.68

36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

	报告期利润			本年金额	本年金额	本年金额			上年金额	上年金额	上年金额
			基本每股收益			稀释每股收益		基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润			1.10			1.10		1.07			1.07
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润			1.01			1.01		1.02			1.02

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股 份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。

37、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目		本年金额	本年金额	本年金额		上年金额	上年金额	上年金额
利息收入			491,907.78				161,285.65
政府补助			5,366,952.15				4,516,300.00
其他				421.08				23,591.47
合计			5,859,281.01				4,701,177.12

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

173

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

2011 年年度报告

项目		本年金额	本年金额	本年金额		上年金额	上年金额	上年金额
办公费				3,830,469.51			3,144,071.23
差旅费				2,758,816.47			2,370,005.22
业务招待费				2,324,047.88			1,731,139.18
施工费				4,030,436.36			3,048,051.12
电话费							898,041.51
交通费				769,161.68			1,588,025.40
研究与开发费				2,220,649.48			2,083,909.46
运杂费				846,734.83			438,023.37
其他间接费用				5,465,697.62			1,601,638.47
银行手续费				57,026.83				49,816.60
其他				1,031,476.18				476,597.73
合计			23,334,516.84				17,429,319.29
38、现金流量表补充资料

	补充资料		本年金额	本年金额		上年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			41,859,345.94			34,337,155.99
加：资产减值准备			3,822,693.13			1,846,612.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧			2,872,084.98			2,013,134.47
无形资产摊销			239,269.78			30,966.27
长期待摊费用摊销			3,777.96			3,777.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）						519.62
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）			57.30
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）			1,100,008.07			1,190,040.25
投资损失（收益以“－”号填列）			50,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）			-750,393.22			-705,386.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）			-3,725,060.42			-28,246,466.17
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）			-32,057,400.05			-32,284,622.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）			-12,498,287.20			25,602,851.49
其他
经营活动产生的现金流量净额				916,096.27			3,788,582.83
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

174

2011 年年度报告

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债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额			297,151,329.68					36,636,759.60
减：现金的期初余额			36,636,759.60					19,983,955.18
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			260,514,570.08					16,652,804.42
（2）现金和现金等价物的构成
项目				本年金额			上年金额
一、现金				297,151,329.68				36,636,759.60
其中：库存现金				46,442.48				42,434.86
可随时用于支付的银行存款				297,104,887.20				36,594,324.74
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额				297,151,329.68				36,636,759.60
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金

等价物。

六、关联方及关联交易

1、关联方的认定标准

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控 制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另 一企业，被界定为本公司的关联方。本公司将持有本公司股份 5%（含）以上的 自然人，认定为关联方。

2、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

175

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

名称		注册地址		主营业务		与本公司的关系		经济性质		法定代表人
杨维国						实际控制人	自然人、中国 籍
郑州正普 软件科技 有限公司	郑州市高新区		软件设计开 发			子公司	法人独资有 限公司			尚卫国

（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位：万元)

		企业名称	企业名称	企业名称			年初数			本期增加	本期增加	本期增加			本期减少			年末数
	郑州正普软件科技有限公司						100.00											100.00
	（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元)																	比例 23.77% 100
	名称			年初数		比例			本期增加			本期减少			年末数			比例
	杨维国			1,060.00		31.74%									1,060.00			23.77%
	郑州正普软件 科技有限公司			100		100%									100			100

（4）不存在控制关系的关联方情况

名称		与本企业的关系
无锡国联卓成创业投资有限公司	持有本公司7.49%股份
杭州集网科技有限公司	本公司持有其25.00%的股份
马冬丽	实际控制人配偶

3、关联交易情况

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

本公司本年度无向关联方销售商品或提供劳务的关联交易。

（2）关联担保情况

	担保方	备 注		被担保方		担保金额		担保起始日		担保到期日		担保是 否已经 履行完 毕
	杨维国	（注 一）		郑州新开普电 子股份有限公 司		5,250,000.00		2010.2.5		2011.2.4		是
	郑州正普软件 科技有限公 司、杨维国及 其配偶马冬丽	（注 二）		郑州新开普电 子股份有限公 司		5,000,000.00		2010.7.23		2011.7.23		是
	杨维国及其配	（注		郑州新开普电		10,000,000.00		2010.7.30		2011.7.30		是

176

2011 年年度报告

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偶马冬丽尚卫 国、付秋生	三）	子股份有限公 司
杨维国及其配 偶马冬丽	（注 四）	郑州新开 普电子股份有 限公司	5,000,000.00	2010..10.18	2011.10.18	是

注一：2010 年 2 月 5 日，新开普向浦发行郑州分行借款 525 万元（借款期限为 2010.2.5-2011.2.4），根 据“ZB7601200928189901 号”《最高额保证合同》，杨维国为新开普与浦发行郑州分行之间的信贷债务提供 最高额保证担保，担保债务最高余额为 2,000 万元，所担保的主债权期间自 2009 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

注二：2010 年 7 月 20 日，新开普向交通银行河南省分行借款 500 万元（借款期限为 2010.7.23-2011.7.23）， 根据正普软件与交通银行河南省分行签订的“101063001001-1”号《保证合同》，正普软件为新开普与交行河 南分行之间的信贷债务提供保证担保；根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最 高额保证合同》，杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担 保最高债权额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。

注三：2010 年 7 月 30 日，新开普向交通银行河南省分行借款 1,000 万元（借款期限为 2010. 7.30-2011.7.30），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最高额保证合同》，杨维 国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。2010 年 7 月 30 日，安阳市健丰食 品有限公司与交通银行河南省分行签署编号为 1010631002 的《最高额保证合同》，为发行人上述借款提供 连带保证担保。2010 年 7 月 30 日，杨维国、尚卫国、付秋生与安阳市健丰食品有限公司签署《保证合同》， 对安阳市健丰食品有限公司的上述担保提供反担保。

注四： 2010 年 10 月 18 日，新开普向交通银行河南省分行借款 500 万元（借款期限为 2010.10.18-2011.10.18），根据杨维国与交通银行河南省分行签订的“101063001001-2”号《最高额保证合同》， 杨维国及其配偶马冬丽为新开普与交行河南分行之间的信贷债务提供最高额保证担保，担保债务最高余额 2,200 万元，所担保的主债权期间自 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 12 月 31 日。

七、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。

八、承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

177

2011 年年度报告

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十、其他重要事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类							年末数	年末数
				账面余额						坏账准备
			金额			比例(%)			金额		比例(%)
单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款			38,138,738.63				37.14		2,237,159.71			5.87
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合的应收账款			64,561,397.25				62.86		7,016,907.45			10.87
组合小计			64,561,397.25				62.86		7,016,907.45			10.87
单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款
合计		102,700,135.88					100		9,254,067.16			9.01

续表：

种类						年初数	年初数
			账面余额						坏账准备
		金额			比例(%)			金额		比例(%)
单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款		28,333,803.00			39.98			1,579,991.50		5.58
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合的应收账款		42,530,815.70			79.03			4,226,702.81		9.94
组合小计		42,530,815.70			60.02			4,226,702.81		9.94
单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款
合计		70,864,618.70			100			5,806,694.31		8.19

公司对期末余额 100 万以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，未

出现减值情况。对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账

款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

（2）账龄分析

178

2011 年年度报告

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账龄							年末数	年末数
					账面余额				坏账准备
		金额					比例(%)
1年以内			76,830,260.21				74.81			3,841,513.01
1至2年			18,669,195.76				18.18			1,866,919.58
2至3年				3,692,156.93			3.6			1,107,647.08
3至4年				2,141,070.98			2.08			1,070,535.49
4年以上				1,367,452.00			1.33			1,367,452.00
合计			102,700,135.88				100			9,254,067.16

续表：

账龄						年初数	年初数	年初数
				账面余额					坏账准备
		金额				比例(%)
1年以内			55,100,239.84				77.75			2,755,011.99
1至2年			11,297,993.39				15.94			1,129,799.34
2至3年			2,650,648.78				3.74				795,194.63
3至4年			1,378,096.69				1.94				689,048.35
4年以上				437,640.00			0.63				437,640.00
合计			70,864,618.70				100.00			5,806,694.31

• （3）应收账款期末较期初增加 43.64%，主要原因为本年销售业务量增长，

• 期末应收货款增加影响。

（4）应收账款金额前五名单位情况：

	单位名称		与本公司关系			金额	年限	性质		占应收账 款总额比 例%	占应收账 款总额比 例%
										例%
中国联合网 络通信有限 公司郑州市 分公司			非关联方			4,340,000.00	1年以内	货款			4.23
云南千龙商 贸有限公司			非关联方			3,040,318.50	1年以内	货款			2.96
内蒙古万德 系统集成有 限责任公司			非关联方			2,893,610.00	1年以内	货款			2.82
福建开普科 技有限公司			非关联方			2,306,471.75	1年以内	货款			2.25
云南省中医 学院呈贡校 区			非关联方			2,087,144.60	1年以内	货款			2.03
合计					14,667,544.85						14.28

（5）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股

东单位欠款。

• 2、其他应收款

179

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

（1）其他应收款按种类披露

种类						年末数	年末数	年末数
				账面余额					坏账准备
			金额		比例(%)		金额			比例(%)
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合		6,813,128.95				100		584,092.68		8.57
组合小计		6,813,128.95				100		584,092.68		8.57
单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款
合计		6,813,128.95				100		584,092.68		8.57

续表：

续表：
种类						年初数
				账面余额					坏账准备
			金额		比例(%)		金额			比例(%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合		5,580,885.96				100		320,272.40		5.74
组合小计		5,580,885.96				100		320,272.40		5.74
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款
合计		5,580,885.96				100		320,272.40		5.74

（2）账龄分析

账龄							年末数	年末数	年末数
		账面余额									坏账准备
					金额		比例(%)
1年以内			4,827,233.43					70.85		200,299.42
1至2年				624,253.74				9.16		19,931.32
2至3年				860,719.59				12.64		29,235.24
3至4年				332,590.99				4.88		166,295.50
4年以上				168,331.20				2.47		168,331.20
合计			6,813,128.95					100.00		584,092.68

续表：

180

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

账龄						年初数	年初数	年初数
		账面余额								坏账准备
				金额		比例(%)
1年以内			3,625,508.40				64.96		123,838.73
1至2年			1,450,275.37				25.99		10,622.76
2至3年			333,700.99				5.98		100,110.31
3至4年			171,401.20				3.07		85,700.60
4年以上
合计			5,580,885.96				100.00		320,272.40

（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。

（4）2010 年度公司对于账龄较长预计不能收回的预付购货款 127,374.61 元， 因单笔金额均比较小，难以催收，根据公司董事会相关决定，予以核销处理。

（5）其他应收账款前五名单位情况

	单位名称		与本公司 关系		期末金额	期末金额	期末金额	年限	性质	占其他应收款 总额的比例(%)	占其他应收款 总额的比例(%)
成都业务部			驻外机构				160,724.70	1年以内	备用金		2.36
郑州业务部			驻外机构				196,099.32	1年以内	备用金		2.88
上海业务部			驻外机构				210,195.43	1年以内	备用金		3.09
北京第二外国语 学院			非关联方				223,690.00	2-3年	履约保证金		3.28
云南中医学院			非关联方				359,857.80	2-3年	履约保证金		5.28
合计						1,150,567.25					16.89

3、长期股权投资

长期股权投资的基本情况

	被投资单位名称		核算方法		初始投资成本		在被投资单位持 股比例		在被投资单 位表决权比 例		在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明
	郑州正普软件科 技有限公司		成本法		1,000,000.00		100.00%		100.00%
	杭州集网科技有 限公司		权益法		450,000.00		25.00%		25.00%

续表：

	被投资单位名称		年初数		增减变动		年末数		减值准备		本期计提减 值准备	本期计提减 值准备		现金股利
	郑州正普软件科 技有限公司	1,000,000.00				1,000,000.00
	杭州集网科技有 限公司	50,000.00			-50,000.00

181

2011 年年度报告

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注 1：2010 年 4 月，杭州集网科技有限公司股东会通过修改公司章程决议。 修改后章程规定由原注册资本 560.00 万元减少至 200.00 万元，各股东实行分期 出资。修改后郑州新开普电子股份有限公司占注册资本 50.00 万元，出资比例由 原 22.50%增加至 25.00%。本期为第二次出资，以于 2010 年 12 月 9 日缴付。首 次投资 45.00 万元已于 2008 年 10 月 7 日支付，采用权益法核算，同时由于杭州 集网亏损以低于注册资本，2009 年前长期股投资账面价值已减至为零。

注 2：杭州集网科技有限公司已于 2011 年 9 月 26 日注销，公司未收回投资 款，期末余额全部记入投资损失。

4、营业收入和成本

（1）营业收入和营业成本

项目				本年发生额				上年发生额
主营业务收入		184,266,436.98				139,196,606.70
其他业务收入
营业收入合计		184,266,436.98				139,196,606.70
主营业务成本			89,058,804.33				67,996,213.38
其他业务成本
营业成本合计			89,058,804.33				67,996,213.38

（2）主营业务收入和成本（分类别）

	产品或类别					本年发生额	本年发生额						上年发生额	上年发生额
					营业收入				营业成本			营业收入				营业成本
	身份识别			22,046,372.34				8,356,277.07			12,103,798.62				3,988,182.27
	小额支付			40,234,697.78				18,256,157.65			29,073,728.70				12,030,760.94
	资源管控			42,799,420.34				24,907,119.09			29,365,147.47				16,132,541.22
	信息集成			79,185,946.52				37,539,250.52			68,653,931.91				35,844,728.95
	合计		184,266,436.98					89,058,804.33			139,196,606.70				67,996,213.38

（3）营业收入和营业成本（分区域）

区域					本年发生额	本年发生额							上年发生额	上年发生额
				营业收入				营业成本				营业收入					营业成本
华中		61,776,736.53					29,653,534.03			40,184,339.11					24,891,678.44
华东		40,301,699.74					20,561,270.22			34,622,914.05					15,224,702.10
华北		29,999,589.61					13,187,114.87			18,195,311.01					5,735,074.89
华南		20,064,550.08					8,976,297.15			27,003,142.26					12,736,325.07
西南		17,788,384.65					10,123,515.42			12,504,347.21						6,464,977.08
西北			9,038,097.28				3,976,197.35				4,521,944.95					1,897,754.41
东北			5,297,379.09				2,580,875.29				2,164,608.11					1,045,701.39
合计		184,266,436.98					89,058,804.33			139,196,606.70					67,996,213.38

（4）公司前五名客户的营业收入情况

182

2011 年年度报告

==> picture [122 x 15] intentionally omitted <==

	客户名称		营业收入	营业收入	营业收入		占公司全部营业收入 的比例	占公司全部营业收入 的比例	占公司全部营业收入 的比例	占公司全部营业收入 的比例
								的比例
中国电信股份有限公司安徽分公司					7,440,825.64					4.04%
中国联合网络通信有限公司郑州市					5,418,803.42					2.94%
福建开普科技有限公司					4,683,058.42					2.54%
中国电信集团公司石家庄市分公司					3,936,417.09					2.14%
云南千龙商贸有限公司					3,635,652.99					1.97%
合计				25,114,757.56					13.63%

注：本年营业收入较上年增加 32.38%，主要原因为本年度销售业务量增长

影响。

5、投资收益

（1）投资收益明细

项目		本年发生额	本年发生额		上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益			-50,000.00
合计			-50,000.00

（2）按权益法核算的长期股权投资收益：

	被投资单位		本年发生 额	本年发生 额		上年发生额		本年比上年增减变动 的原因
杭州集网科技有限公司				-50,000.00				被投资单位已注销
合计				-50,000.00

6、现金流量表补充资料

	补充资料		本年金额		上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		42,305,225.89		33,489,944.11
加：资产减值准备		3,711,193.13		1,767,581.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧		2,871,632.82		2,012,682.31
无形资产摊销		239,269.78		30,683.07
长期待摊费用摊销		3,777.96		3,777.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）				519.62
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		57.30
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		1,100,008.07		1,190,040.25
投资损失（收益以“－”号填列）		50,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		-722,518.22		-664,531.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）		-3,725,060.42		-27,409,541.72

183

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2011 年年度报告

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-32,246,621.79	-32,246,621.79		-32,062,899.83	-32,062,899.83	-32,062,899.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		-12,619,086.47				25,676,996.60
其他
经营活动产生的现金流量净额			967,878.05				4,035,252.66
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额		295,741,516.88				35,175,165.02
减：现金的期初余额		35,175,165.02				18,275,690.77
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		260,566,351.86				16,899,474.25

十二、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-57.30	固定资产报废损失
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	4,045,978.23	除软件退税外的 政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

184

2011 年年度报告

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得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-120,000.00
其他符合非经营性损益定义的损益项目
小计		3,925,920.93
减：所得税影响额		588,888.14
少数股东权益影响额
合计		3,337,032.79

2、净资产收益率及每股收益

	报告期利润		加权平均净资产收益率			每股收益	每股收益	每股收益
					基本每股收益			稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润			15.93%		1.10			1.10
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润			14.66%		1.01			1.01

3、财务报表的批准

本财务报表于 2012 年 3 月 26 日由董事会通过及批准发布。

185

2011 年年度报告

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第十节 备查文件

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告 的原稿；

四、其他备查文件。

郑州新开普电子股份有限公司

法定代表人： 杨维国

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