Newcapec Electronics Co., Ltd. — AGM Information 2015

Mar 10, 2015

北京国枫律师事务所

关于新开普电子股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0054 号

致：新开普电子股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席 贵公司2014 年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014 年第二次修订)》（以下称“《股东大 会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的 资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了 核查和验证，出具以下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召 集。贵公司董事会于2015 年2 月14 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公 开发布了《新开普电子股份有限公司关于召开2014 年年度股东大会的通知》，该

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通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权 出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说 明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2015 年3 月10 日在河南省郑州市高新技术产业开发区迎 春街18 号715 会议室召开，由贵公司董事长杨维国先生主持。

本次股东大会网络投票时间为 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 3 月 10 日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 3 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2015 年 3 月 9 日 15:00 至 2015 年 3 月 10 日 15:00 的任意时间。

经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规 和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点 及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程 序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本 次现场会议的股东（股东代理人）共计22 名，代表股份87,941,925 股，占贵公 司股份总数的61.6185%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次 现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员； 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络 投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共23 名，代表股份15,080,368 股， 占贵公司有表决权股份的10.5664%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其 身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2015 年3 月4 日深

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圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的贵公司股东。

经核查，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文 件及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序与表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本 次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，逐项表决 通过了以下议案（其中议案17、18 实行逐项表决；议案16、18、19、22、24、26 涉及关联交易事项，关联股东回避表决）：

• 1、《新开普电子股份有限公司2014 年度董事会工作报告》；

• 2、《新开普电子股份有限公司2014 年度监事会工作报告》；

• 3、《新开普电子股份有限公司2014 年度财务决算报告》；

• 4、《关于审议新开普电子股份有限公司2014 年度审计报告的议案》；

• 5、《关于审议新开普电子股份有限公司<2014 年年度报告>及<2014 年年度报

• 告摘要>的议案》；

• 6、《关于审议新开普电子股份有限公司2014 年度利润分配及资本公积金转增

• 股本预案的议案》；

  • 7、《关于审议新开普电子股份有限公司2015 年度董事薪酬政策的议案》；

  • 8、《关于审议新开普电子股份有限公司2015 年度监事薪酬政策的议案》；

• 9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公

• 司2015 年度审计机构的议案》；

  • 10、《关于审议<新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年

• -2017 年）>的议案》；

  • 11、《关于修改新开普电子股份有限公司章程的议案》；

  • 12、《关于修改新开普电子股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

  • 13、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

  • 14、《关于募集资金投资项目结项及节余资金永久补充流动资金的议案》；

  • 15、《关于2015 年度授信计划的议案》；

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16、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》；

17、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》：

17.01 交易对方；

17.02 标的资产；

17.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据；

17.04 支付方式；

17.05 期间损益归属；

17.06 发行股票的种类和面值；

17.07 发行方式、发行对象及认购方式；

17.08 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格；

17.09 发行数量；

17.10 公司留存滚存未分配利润的安排；

17.11 锁定期安排；

17.12 拟上市地点；

17.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

17.14 决议有效期；

18、《关于公司募集配套资金方案的议案》：

18.01 发行方式；

18.02 发行股票的种类和面值；

18.03 发行对象及认购方式；

18.04 发行数量；

18.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格；

18.06 锁定期；

18.07 配套募集资金用途；

18.08 滚存未分配利润的安排；

18.09 拟上市地点；

18.10 决议有效期；

19、《关于审议<新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

20、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》；

21、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

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四条规定的议案》；

• 22、《关于本次重组构成关联交易的议案》；

23、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补 偿协议>的议案》；

24、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

25、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》；

26、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明》；

27、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议推举了股东代 表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。

（二）本次会议的表决结果

根据现场投票结果及深圳证券交易所向公司提供的本次会议网络投票的资 料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的 表决情况，当场公布表决结果。《新开普电子股份有限公司关于召开2014 年年度 股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件 及贵公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、 规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以 及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司 2014 年年 度股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 薇 杜莉莉

2015 年3 月10 日

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