Newcap Holding — M&A Activity 2026

Jan 23, 2026

{0}------------------------------------------------

TILBUDSDOKUMENT

Pligtmæssigt overtagelsestilbud til aktionærerne i Newcap Holding A/S, CVR nr. 13255342

{1}------------------------------------------------

Indhold

1	Generelle oplysninger	3
2	Indledning
3	Fastsættelse af Tilbudskursen
4	Baggrunden for Overtagelsestilbuddet	6
5	Om JLB Invest ApS	7
6	Planerne for Newcap Holding	8
7	Om Newcap Holding A/S	10
8	Forventet tidsplan for Købstilbuddet	12
9	Vilkår for Købstilbuddet	13
10	Bilag	18

{2}------------------------------------------------

1 Generelle oplysninger

Dette Tilbudsdokument med tilhørende bilag (herefter "Tilbudsdokumentet) indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om det overtagelsestilbud (herefter "Købstilbuddet", "Overtagelsestilbuddet" eller "Tilbuddet"), som er fremsat af JLB Invest Aps CVR.nr. 30503635 (herefter "Tilbudsgiver" eller "JLB Invest") om køb af aktier i Newcap Holding A/S CVR. nr. 13255342 (herefter "Newcap Holding" eller "Selskabet") fra indehaverne heraf (herefter "Tilbudsmodtagerne" eller "Aktionærerne").

Ingen juridiske eller fysiske personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i Tilbudsdokumentet. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan, hvis afgivet, ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver.

Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra en Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil kunne ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner.

{3}------------------------------------------------

Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler under dansk ret, herunder at accept er bindende bortset fra som anført i Tilbudsdokumentet. Købstilbuddet er underlagt og udarbejdet i henhold til Lovbekendtgørelse 2024 - 02-26 nr. 198 om kapitalmarkeder ("Kapitalmarkedsloven") og Bekendtgørelse nr. 614. af 2. juni 2025 om Overtagelsestilbud.

Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk.

Eventuelle ændringer i de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen, Finanstilsynet og elektroniske medier.

Oplysningerne i Tilbudsdokumentet om Newcap Holding, er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes tilknyttede selskaber eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller Newcap Holdings undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

København, den 23. januar 2026 På vegne af JLB Invest ApS

{4}------------------------------------------------

2 Indledning

2.1 Købstilbuddet

JLB Invest A/S CVR-nr. 30503635 C/O Jørgen Beuchert Annexstræde 6 2500 Valby ("JLB Invest" eller "Tilbudsgiver")

fremsætter hermed pligtmæssigt købstilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne (samlet "Aktionærerne eller hver for sig en "Aktionær") om køb af aktierne i selskabet

Newcap Holding A/S CVR-nr. 13255342 Annexstræde 6 2500 Valby ("Newcap Holding" eller "Selskabet")

Købstilbuddet indebærer, at der tilbydes et kontant vederlag på DKK 0,12 pr. aktie på de vilkår, der fremgår af dette Tilbudsdokument.

Købstilbuddet er rettet mod samtlige Aktionærer i Newcap Holding med de undtagelser, der fremgår af Tilbudsdokumentet.

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen under ISIN DK0010212570.

På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet har Tilbudsgiver erhvervet nom. DKK 17.465.357,70 af aktiekapitalen i Newcap Holding, svarende til 70,78% af aktierne og stemmerettighederne.

3 Fastsættelse af Tilbudskursen

3.1 Tilbudskursen

Aktionærerne tilbydes DKK 0,12 pr. aktie ("Tilbudskursen"), svarende til en samlet værdiansættelse af Newcap Holding på DKK 15.062.070,12.

{5}------------------------------------------------

Tilbudskursen svarer til den højeste kurs Tilbudsgiver har erhvervet aktier til over de sidste 6 måneder forud for fremsættelsen af Købstilbuddet.

Newcap Holdings indre værdi udgjorde per 31. december 2024 DKK 11.967.000, svarende til en aktiekurs på 0,09534.

Tilbudskursen indeholder dermed en præmie på 25,87% i forhold til aktiekursen pr. 31. december 2024.

4 Baggrunden for Overtagelsestilbuddet

Tilbudsgiver er forpligtet til at fremsætte dette pligtmæssige tilbud, da Tilbudsgiver har erhvervet bestemmende indflydelse i Newcap Holding, jf. Kapitalmarkedslovens § 45.

Forud for afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i Newcap Holding den 30. december 2025 besad Tilbudsgiver nom. DKK 1.005.672,85 af aktiekapitalen i Newcap Holding, svarende til 16,02% Aktierne er erhvervet via køb i markedet til højeste kurs 0,11.

På en ekstraordinær generalforsamling i Newcap Holding, afholdt den 30. december 2025, tegnede JLB Invest aktier for nom. DKK 13.800.918,45 til kurs 0,12 mod apportindskud af 75% af aktierne i selskabet NCI Advisory A/S, CVR-nr. 31332443 mens selskabet CrossingBridge Advisors, LLC, der var den eneste anden aktionær i NCI Advisory A/S, tegnede aktier for nom. DKK 4.600.306,10 til kurs 0,12 mod apportindskud af de resterende 25% aktier i NCI Advisory A/S. Newcap Holding kom dermed til at eje samtlige aktier i NCI Advisory A/S.

I den forbindelse har JLB Invest ApS og CrossingBridge Advisors, LLC indgået en ejeraftale vedrørende deres fælles ejerskab af aktier i Newcap, som har til formål at forankre det strategiske samarbejde inden for NCI Advisory A/S' forvaltningsstrategi. Newcap Holding er blevet informeret om, at JLB Invest ApS og Crossing-Bridge Advisors, LLC har en strategi om løbende at udvide Newcap Holdings kapitalgrundlag og aktionærkreds, både i Danmark og internationalt.

Samme dag erhvervede JLB Invest aktier for yderligere nom. DKK 2.658.766,55 fra en række investorer til kurs 0,12.

{6}------------------------------------------------

De samlede erhvervelser i forbindelse med tegning på ekstraordinær generalforsamling og supplerende køb fra en række investorer har bragt JLB Invests aktiepost op på nom. DKK 17.465.357,70, svarende til 70,78 % af aktierne og stemmerettighederne i Newcap Holding.

Dette medfører, at JLB Invest indenfor 4 uger fra afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling, skal fremsætte pligtmæssigt overtagelsestilbud til alle Newcap Holdings aktionærer i henhold til § 45 i Kapitalmarkedsloven.

5 Om JLB Invest ApS

JLB Invest er et holdingselskab, hvis hovedaktivitet er at foretage investeringer, herunder gennem datterselskaber. Den væsentligst forretningsaktivitet foregår i datterselskabet NCI Advisory A/S.

NCI Advisory A/S er godkendt af Finanstilsynet som investeringsrådgiver og registreret forvalter af alternative investeringsfonde.

NCI Advisory A/S' primære aktivitet består i asset management forvaltningsaftaler med de alternative investeringsfonde Nordic Corporate Investments A/S og NCI Credit Opportunity Fund A/S.

Samtlige aktier i NCI Advisory A/S blev indskudt i Newcap Holding i forbindelse med kapitalforhøjelsen på generalforsamlingen den 30. december 2025, jf. beskrivelsen under punkt 4. Newcap Holding ejer dermed nu 100% af NCI Advisory A/S.

Selskabskapitalen i JLB Invest udgør nominelt DKK 500.000. Egenkapitalen per 31. december 2024 er DKK 29.714.973. Selskabet er 100% ejet af Jørgen Beuchert. JLB Invest har ingen bestyrelse. Jørgen Beuchert er direktør i selskabet.

Ud over majoritetsaktieposten i Newcap Holding, kontrollerer JLB Invest følgende selskaber, der alle er ejet 100%:

• i. G4 Holding ApS, cvr. nr. 30503570
• ii. Annexstræde 6 ApS, cvr. nr. 38908413
• iii. NCIA Finance ApS, cvr. nr. 38908413

Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med JLB Invest i relation til Købstilbuddet.

{7}------------------------------------------------

Købstilbuddet vil ikke påvirke beskæftigelsen eller ansættelsesvilkår i JLB Invest. JLB Invest besidder på tidspunktet for fremsættelsen af Købstilbuddet 70,78% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Newcap Holding. JLB Invest har ikke modtaget forhåndstilsagn om accept af Købstilbuddet forud for dets fremsættelse fra nogle Aktionærer.

Tilbudsgiver har ikke egen hjemmeside. For yderligere information henvises til hjemmesiden for NCI Advisory A/S (www.nciadvisory.co[m\),](http://www.copenhagencapital.dk/) som udgør den væsentligste forretningsaktivitet indenfor JLB Invest ApS koncernen.

6 Planerne for Newcap Holding

Tilbudsgiver er forpligtet til at fremsætte Købstilbuddet, men har et håb om, at de eksisterende aktionærer forbliver aktionærer. Det skal således ikke forventes, at minoritetsaktionærerne i Newcap Holding vil blive tvangsindløst, jf. selskabslovens § 70, stk. 1, hvis Tilbudsgiver opnår mere end 90% ejerskab af aktier og stemmerettigheder i Newcap Holding, eksklusive Newcap Holdings egne aktier.

Tilbudsgivers investering i Newcap Holding skyldes, at strategien for Newcap Holding passer godt sammen med Tilbudsgivers strategi for den fremtidige drift i JLB Invest koncernen.

Det er intentionen, at Newcap Holding skal fortsætte sin virksomhed med investering i og drift indenfor Newcap Holdings formål, herunder specifikt indenfor asset management, rådgivning om investeringer, formue forvaltning, investering i og udlejning af fast ejendom, investering i noterede og unoterede selskaber, investering i gældsinstrumenter samt investeringer i selskaber, som har forvaltningsaftaler med selskaber ejet direkte eller indirekte af JLB Invest.

Newcap Holding har i sin kvartalsmeddelelse for 2. kvartal 2025 oplyst følgende: "Bestyrelsen vil fortsat sondere Newcap Holding A/S´strategiske muligheder, herunder for tilførsel af nye aktiviteter og for at kapitalisere selskabets børsplatform. Som følge af allerede afholdte omkostninger i 1. halvår 2025, justeres forventninger til årets resultat før finansielle poster til niveauet DKK -2,5 til -3,0 mio. mod tidligere DKK -2,0 til -3,0mio. Den største usikkerhed knytter sig fortsat til eventuelle omkostninger til sondering af selskabets strategiske muligheder, samt endelig afslutning af skats gennemgang af momstilsvar for tidligere år."

JLB Invests erhvervelse af aktier i Newcap Holding ved indskud af 75% af aktierne i NCI Advisory A/S, skal ses i lyset af, at NCI Advisory A/S er aktiv indenfor

{8}------------------------------------------------

Newcap Holdings strategi og historiske aktiviteter, hvorfor NCI Advisory A/S' aktiviteter og mulige synergi udnyttelse vurderes at kunne skabe værdi for Newcap Holdings aktionærer fremadrettet.

Tilbudsgiver har for nærværende ikke planer om at afnotere selskabet fra Nasdaq Copenhagen A/S, såfremt Tilbudsgiver i kraft af Købstilbuddet opnår en ejerandel, der giver mulighed for afnotering.

Newcap Holding vil, med respekt af eventuelle minoritetsaktionærer, blive drevet som en del af Tilbudsgivers koncern, men som en selvstændig juridisk enhed.

Newcap Holding har blot en fuldtidsansat medarbejder i form af direktør Peter Steen Christensen. Tilbudsgiver ønsker kontinuitet i direktionen, og direktør Peter Steen Christensen har indvilget i at fortsætte som administrerede direktør i Newcap Holding.

På den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 30. december 2025 blev der som følge af JLB Invests erhvervelse af aktier valgt to nye bestyrelsesmedlemmer, således at bestyrelsen herefter består af Søren Jørgensen som formand samt bestyrelsesmedlemmerne Jørgen Beuchert og Peter Steen Christensen. Jørgen Beuchert og Søren Jørgensen er nyvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Tilbudsgiver påtænker at fortsætte de af Newcap Holding fastsatte strategiske mål, visioner, missioner og værdier samt at ekspandere selskabets aktiviteter. Det er således Tilbudsgivers intention fortsat at fokusere Newcap Holdings aktiviteter indenfor asset management, rådgivning om investeringer, formueforvaltning og investeringer i og udlejning af fast ejendom, investering i noterede og unoterede selskaber, investering i gældsinstrumenter samt investeringer i selskaber som har forvaltningsaftaler med selskaber ejet direkte eller indirekte af Tilbudsgiver.

Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide selskabets kapitalgrundlag og forhåbentlig tiltrække nye investorer, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

Newcap Holding har ikke for nuværende en skriftlig udbyttepolitik. Newcap Holdings udbyttebetalinger de senere år, skal ses i lyset af, at selskabet frasolgte sine aktiviteter i 2019. Det er ikke Tilbudsgivers intention, at der udloddes udbytte i de første 12 måneder efter gennemførslen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 184, stk. 1. Derudover kan eventuelle frie reserver, der ikke skal anvendes i driften, udloddes til aktionærerne i henhold til selskabslovens regler herom og som det også

{9}------------------------------------------------

tidligere er sket. Det skal dog ikke forventes, da det er Tilbudsgivers intention, at selskabets midler i de første par år primært anvendes til at gennemføre selskabets strategiske mål.

Tilbudsgiver har ikke indgået aftaler med Newcap Holding, dets ledelse eller aktionærer i relation til Tilbuddet og har ikke kendskab til aftaler af betydning for vurdering af Tilbuddet udover hvad der fremgår af Købstilbuddet.

7 Om Newcap Holding A/S

De nedenfor anførte oplysninger om Newcap Holding er baseret på Selskabets årsrapport for 2024. Hverken Tilbudsgiver eller dennes rådgivere har foretaget efterprøvelse af disse informationer. For yderligere oplysninger om Newcap Holding henvises til Selskabets årsrapport for 2024 samt Newcap Holdings hjemmeside https:// www.Newcap.dk /).

Newcap Holdings aktiekapital udgør nom. DKK 24.701.079,70, hvoraf nom. DKK 23.992,55 er egne aktier. Hver aktie à 0,05 kr. giver 1 stemme på Selskabets generalforsamling.

Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN DK0010212570.

Selskabets bestyrelse består af bestyrelsesformand Søren Jørgensen samt bestyrelsesmedlemmerne Peter Steen Christensen og Jørgen Beuchert. Jørgen Beuchert og Søren Jørgensen er nyvalgt på den ekstraordinære generalforsamling, der blev afholdt den 30. december 2025.

Ledelsen i Newcap Holding modtager ikke honorarer eller lignede ydelser fra Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddet. Tilbudsgiver er ikke bekendt med incitamentsprogrammer hos Newcap Holding generelt eller i forbindelse med Tilbuddet.

Selskabets hovedaktionærer har solgt deres aktier til Tilbudsgiver på samme vilkår som i Tilbudsdokumentet, jf. i det hele punkt 4.

Tilbudsgiver har ikke viden om, at der er personer eller selskaber, der handler i forståelse med Newcap Holding i relation til Købstilbuddet.

Følgende personer og selskaber er anmeldte som storaktionærer i Newcap Holding:

{10}------------------------------------------------

Storaktionær	Antal aktier	Nom.aktier	Andelstem
		(DKK)	mer (%)
JLB Invest ApS, CVR	349.307.154	17.465.357,70	70,78%
nr. 30503635
CrossingBridgeAdvi	92.006.123	4.600.306,15	18,64%
sors LLC, New York

7.1 Aktivitet og hovedtal

Newcap Holdings aktiver består primært af likvide beholdninger. Newcap Holding har efter salget af datterselskaber og forlig på Earn Out aftaler udelukkende fungeret som holdingselskab for datterselskaberne Aktie- og Valutainvest ApS og ApS af 26. oktober 2012. Selskabet har siden begyndelsen af 2024 søgt at identificere egnede, nye aktiviteter til Selskabet samt relevante, nye ejere, der kunne fortsætte og udvide Selskabets drift.

Newcap Holding-koncernen forventer i regnskabsåret 2025 en omsætning på DKK 0 og et underskud af primær drift i niveauet t.DKK 2.500 -3.000.

Af halvårsrapporten for Newcap Holding der blev offentliggjort den 27. august 2025, fremgår blandt andet, at Newcap Holding havde en omsætning på DKK 0, et resultat for perioden på minus t.DKK 1.601 og at egenkapitalen pr. 30/06/2025 var t.DKK 10.366.

Newcap Holding offentliggjorde den 12. marts 2025 årsrapport for 2024. Af årsrapporten fremgik blandet andet, at Selskabet havde en nettoomsætning på DKK 0 og årets resultat var t.DKK 663.

Bruttoresultatet for 2024 udgjorde t.DKK 663 og egenkapitalen pr. 31/12/2024 var t.DKK 11.967.

Følgende er oplyst i Selskabets årsrapport for 2024

{11}------------------------------------------------

Hovedtal fra resultatopgørelsent.DKK	2024	2023	2022	2021	2020
Omkostninger til personale og administration	-3.114	-2.713	-3.228	-4.465	-3.791
Resultat før afskrivninger af fortsættende aktiviteter	-3.114	-2.713	-3.228	-4.465	-3.791
Finansielle poster, netto	3.777	1.967	-1.974	1.805	-19.399
Resultat før skat af fortsættende aktiviteter	663	-746	-7.454	-4.544	-16.984
Resultat af ophørte aktiviteter	0	0	0	-3.265	-1.681
Arets resultat	663	-746	-7.454	-7.809	-18.665
Hovedtal fra balancen	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Investering i materielle aktiver	0	0	0	0	0
Langfristede aktiver	0	0	17.991	31.046	53.935
Kortfristede aktiver	13.306	27.664	21.703	41.803	54.342
Aktiver i alt	13.306	27.664	39.694	72.849	108.277
Aktiekapital	6.300	6.300	6.300	6.300	62.999
Egenkapital i alt inkl. minoritetsinteresser	11.967	26.366	35.898	68.452	104.405
Langfristede forpligtelser	0	0	0	0	0
Kortfristede forpligtelser	1.339	1.298	3.796	4.397	3.872
Passiver i alt	13.306	27.664	39.694	72.849	108.277
Nøgletal	2024	2023	2022	2021	2020
Soliditetsgrad	89.94%	95,31%	90,44%	93,96%	96,42%
Egenkapitalforrentning efter skat	3,46%	-2,40%	-14,29%	-9,04%	-13,90%
Gennemsnitligt antal ansatte	0	0	0	0	1
Aktienøgletal	2024	2023	2022	2021	2020
Gennemsnitlig antal aktier i omløb (mio stk.)	126	126	126	126	126
Gennemsnitlig antal udvandede aktier i omløb (mio stk.)	126	126	126	126	126
Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK	0.01	-0.01	-0.06	-0.06	-0.15
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), DKK	0.01	-0,01	-0.06	-0.06	-0,15
Resultat pr. aktie af fortsættende aktiviteter, DKK	0.01	-0.01	-0.06	-0.04	-0,14
Udvandet resultat pr. aktie af fortsættende aktivitet, DKK	0.01	-0.01	-0.06	-0.04	-0.14
Cash flow per share (CFPS), DKK	-0,02	-0,02	0,06	-0,03	-0,26
Udbytte pr. aktie, DKK	0,12	0,07	0,20	0,25	0,35
Indre værdi, ultimo pr. aktie, DKK	0,09	0,21	0,28	0,54	0,83
Børskurs pr. aktie DKK, ultimo, if. Nasdaq Copenhagen	0.08	0.16	0.17	0.38	0,40

Følgende fremgår af Newcap Holding's Selskabsmeddelelse nr. 7 / 2025:

"Bestyrelsen undersøger fortsat eventuelle muligheder for at selskabets værdier bedst muligt kan komme selskabets aktionærer til gode, herunder muligheder for at fortsætte med ændret eller udvidet ejerkreds m.v., alternativt eventuel likvidation. Det er bestyrelsens fokus, at der kan opnås en konklusion på selskabets fremtid inden udgangen af 3. kvartal 2025."

8 Forventet tidsplan for Købstilbuddet

23.	januar	Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.
2026

{12}------------------------------------------------

23.januar	Selskabets offentliggørelse af bestyrelsens redegørelse om Købs
2026	buddet
23.februar	Forventet udløb af Tilbudsperioden kl. 23:59.
2026
24.februar	Forventet offentliggørelse af foreløbigt resultat
2026
25.februar	Forventet offentliggørelse af resultat af Købstilbuddet.
2026
27.februar	Forventet gennemførelse (inklusive afregning) af Købstilbuddet
2026	("Afviklingsdatoen").

9 Vilkår for Købstilbuddet

Tilbudsgiver: JLB Invest ApS

CVR nr. 30503635 Annexstræde 6 2500 Valby

Målselskab: Newcap Holding A/S

CVR nr. 13255342 Annexstræde 6 2500 Valby

Tilbudskurs: DKK 0,12 kontant pr. aktie à DKK 0,05.

Det er ikke Tilbudsgivers intention at forhøje Tilbudskursen.

De sælgende Aktionærer afholder eventuel kurtage og andre salgsomkostninger. Omkostningerne er Tilbudsgiver uvedkommende, ligesom Tilbudsgiver ikke hæfter for sælgende Aktionærers skat-

teforpligtelser.

Betingelse: Købstilbuddet er ubetinget.

Tilbudsperio-Købstilbuddet gælder fra datoen for offentliggørelse af Købstil-

buddet til den 23. februar 2026 kl. 23:59 dansk tid ("Tilbudsperi-

oden")

den:

{13}------------------------------------------------

Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Ringkjøbing Landbobank gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Dette indebærer, at Aktionærens kontoførende institut efter omstændighederne skal modtage accepten før den sidste dag i Tilbudsperioden.

Forlængelse af Tilbudsperioden:

Tilbudsgiver kan efter eget skøn ad en eller flere gange vælge at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 9, stk. 2-4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud dog således, at Tilbudsperioden højest kan blive op til 10 uger fra offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.

En forlængelse af Tilbudsperioden berettiger ikke Aktionærer, der har accepteret Overtagelsestilbuddet til at tilbagekalde deres accept medmindre dette sker i forbindelse med fremsættelsen af et konkurrerende tilbud, jf. også nedenfor under "Bindende accep t". Såfremt et konkurrerende tilbud offentliggøres, jf. § 26 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, forlænges Tilbudsperioden automatisk, så den udløber samtidig med det konkurrerende tilbuds tilbudsperiode (eller forlængelser heraf).

Enhver forlængelse af Tilbudsperioden vil blive meddelt offentliggjort inden udløbet af den tidligere Tilbudsperiode.

Ændring af købstilbuddet:

Tilbudsgiver forventer ikke i Tilbudsperioden at ændre Købstilbuddet. Tilbudsgiver har dog ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet. En ændring af Købstilbuddet, der forbedrer vilkårene vil også gælde for Aktionærer, der allerede har accepteret Købstilbuddet.

Hvis Tilbudsgiver mod forventning vælger at forbedre Overtagelsestilbuddets vilkår inden for de sidste to uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver forlænge fristen, så den udløber to uger efter offentliggørelsen af det tillæg, der indeholder de forbedrede vilkår.

Køb af aktier i Tilbudsperioden:

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden uden for Købstilbuddet at erhverve Newcap Holding aktier i overensstemmelse med gældende regler i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

{14}------------------------------------------------

Såfremt Tilbudsgiver køber Newcap Holding aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner på vilkår, der er mere fordelagtige end dem, som tilbydes i Købstilbuddet, vil Tilbudsgiver tilbyde Aktionærerne de samme fordelagtige vilkår.

Rettigheder: De aktier, der sælges i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

En Aktionær, der har accepteret Købstilbuddet, bevarer sine aktionærrettigheder, herunder ret til eventuelt udbytte for de pågældende aktier, i perioden frem til afviklingen af Købstilbuddet, men kan ikke sælge eller behæfte aktierne.

Bindende accept:

Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne.

Accept af Købstilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Ringkjøbing Landbobank A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb eller før udløb af en eventuel forlængelsesperiode. Tidsfristen for meddelelse om accept til de kontoførende institutter afhænger af det enkelte instituts regler og procedurer, og tidsfristen kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre (3) hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse tilbagekalde deres accept i medfør af § 30 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Dette gælder også hvis der offentliggøres et tillæg til det konkurrerende tilbud.

Fremgangsmåde ved accept:

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal kontakte deres eget kontoførende institut, og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til Ringkjøbing Landbobank A/S via den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 1 til dette Tilbudsdokument.

Ved at acceptere Købstilbuddet bemyndiger Aktionæren sit kontoførende institut, Ringkjøbing Landbobank eller en af Ringkjøbing Landbobank bemyndiget part til at foretage de nødvendige registreringer, samt at tage alle øvrige nødvendige skridt til den

{15}------------------------------------------------

tekniske gennemførelse af Købstilbuddet og til at sælge de aktier, som Købstilbuddet er accepteret for, når Købstilbuddet afvikles, til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddets vilkår.

Skattemæssige forhold: De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold.

Aktionærerne opfordres til at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet.

Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afvikling gennemføres snarest muligt og forventes at ske tre (3) hverdage efter datoen for meddelelsen om Købstilbuddets gennemførelse.

Gebyrer og andre omkostninger:

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salget af aktier i Newcap Holding under Tilbudsdokumentet afholdes af de sælgende Aktionærer.

Kompensation:

Kompensation til Aktionærerne, jf. § 344, stk. 2 i selskabsloven, er ikke relevant i relation til nærværende Tilbudsdokument, da generalforsamlingen ikke har indført en suspensionsordning i medfør af selskabslovens § 340, stk. 1.

Finansiering: Købstilbuddet er på tidspunktet for dets udstedelse finansieret ved finansiering fra Ringkjøbing Landbobank. Tilbudsgiver indestår for, at JLB Invest derved fuldt ud har tilstrækkelige kontante midler til at betale Aktionærerne for de aktier, der sælges i henhold til Købstilbuddet.

Rådgivere: Tilbudsgivers finansielle rådgiver er:

Grant Thornton Godkendt Revisionspartnerselskab Lautrupsgade 11 2100 København Ø

Tilbudsgivers juridiske rådgiver er:

{16}------------------------------------------------

Lund Elmer Sandager Advokatpartnerselskab Kalvebod Brygge 39-41 1560 København V

Dokumenter: Tilbudsgiver har anmodet Selskabet om at orientere alle navnenoterede Aktionærer om, hvor Tilbudsdokumentet og acceptblanketten er tilgængelig samt til at offentliggøre Tilbudsdokumentet på selskabets hjemmeside: https://www.Newcap.dk/.

Tilbudsdokumentet og acceptblanketten kan herudover rekvireres ved henvendelse til Tilbudsgivers afviklingsbank:

Afviklings-

Ringkjøbing Landbobank

bank:

Adresse: Torvet 1, 6950 Ringkøbing

Tlf.: +45 9732 1166

e-mail: post@landbobanken.dk

Udbytte: Newcap Holding har ikke for nuværende en skriftlig udbyttepolitik. Newcap Holdings udbyttebetalinger de senere år, skal ses i lyset af, at selskabet frasolgte sine aktiviteter i 2019. Tilbudsgiver har ikke intention om at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførslen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 184, stk.1. Herefter kan eventuelle frie reserver, der ikke skal anvendes i driften, til enhver tid udloddes til aktionærerne i henhold til selskabslovens regler herom, men det skal ikke forventes da det er Tilbudsgivers intention, at selskabets midler i de første par år primært anvendes til at gennemføre selskabets strategiske mål.

Aftaler om honorar:

Tilbudsgiver udbetaler eller tilsiger ikke bonus eller lignede ydelser til medlemmerne af Newcap Holdings bestyrelse eller direktion i forbindelse med Købstilbuddets fremsættelse og er i øvrigt ikke bekendt med sådanne vederlag til ledelsen, og det bekræftes, at § 19 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud er overholdt.

Øvrige aftaler:

Tilbudsgiver har i begrænset omfang haft kontakt til ledelsen i Selskabet forud for Købstilbuddet, men har ikke indgået aftaler med Selskabet eller ledelsen i den anledning, udover at selskabets direktør forbliver i sin ansættelse under den nuværende direktørkontrakt.

{17}------------------------------------------------

Tilbudsgiver er ikke part i eller har kendskab til aftaler, der regulerer udøvelsen af stemmerettighederne tilknyttet Selskabet og, bortset fra ejeraftalen indgået med CrossingBridge Advisors LLC, som beskrevet under pkt. 4, ej heller andre for Købstilbuddet relevante aftaler.

Offentliggø-

relse:

Alle offentliggørelser i henhold til dette Tilbudsdokument sker gennem Finanstilsynets indberetningsportal OAM, Nasdaq og øvrige elektroniske medier efter gældende regler.

Lovvalg og værneting:

Tilbudsdokumentet, herunder Købstilbuddet, enhver accept heraf samt salget af Newcap Holding aktier er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Tilbudsdokumentet og Købstilbuddet skal pådømmes af Københavns Byret, eller af en sådan anden dansk domstol, som Københavns Byret måtte henvise tvisten til.

Spørgsmål: Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stilles til eget kontoførende institut eller til:

JLB Invest ApS Jørgen Beuchert Annexstræde 6 2500 Valby

Tlf.: +45 4199 8250

E-mail: jb@nciadvisory.com

10 Bilag

Bilag 1: Acceptblanket

{18}------------------------------------------------

BILAG 1

Acceptblanket

(Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept af salg af aktier i Newcap Holding A/S CVR. Nr. 13255342

Accept skal afgives gennem Aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Ringkjøbing Landbobank, der skal have accepten i hænde senest den 23. februar 2026 kl. 23:59 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

Undertegnede betaler mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i Newcap Holding A/S.

På de vilkår og betingelser, der er anført i Tilbudsdokumentet fremsat af JLB Invest ApS den 22. januar 2026, accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 0,12 kontant pr. aktie à nominelt DKK 0,05 i Newcap Holding A/S (fondskode: ISIN DK0010212570).

Købstilbuddet er bindende for JLB Invest ApS.

Undertegnede afgiver herved uigenkaldeligt ordre om salg af

aktier à nominelt DKK 0,05

Jeg/vi giver samtidig tilladelse til, at overdragelsen af de solgte aktier effektueres fra mit/vores depot i:

Kontoførende institut (navn og adresse)	VP-konto

Jeg/vi giver tilladelse til, at overdragelsen af de solgte -aktier effektueres ved registrering i Selskabets ejerbog.

{19}------------------------------------------------

			Provenuet fra de solgte aktier bedes overført til:

Pengeinstitut (navn og adresse)	Reg. Nr./kontonr.:

Oplysninger om den sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CPR-nr./CVR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut er indforstået med at overføre ovennævnte aktier i Newcap Holding A/S til JLB Invest ApS, såfremt JLB Invest ApS efter eget skøn afgør, at acceptblanketten er i overensstemmelse med det udstedte tilbud om erhvervelse af aktier i Newcap Holding A/S:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempelogunder
skrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal Aktionærens kontoførende institut senest den 23. februar 2026 kl. 23:59 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på det senere tidspunkt, der er angivet i meddelelsen om forlængelse af tilbuddet, give meddelelse om accept af Købstilbuddet til Ringkjøbing Landbobank A/S, via e-mail: depot@landbobanken.dk.