Newcap Holding

Annual Report (ESEF) • Mar 24, 2022

NEWCAP - 2021 Årsrapport13255342NewCap Holding A/SOslo Plads 22100 København ØxWizard version 1.1.1113.0, by EasyX Aps. www.easyx.euIngen bistand213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31213800SJHIABLO5U14132020-01-012020-12-31213800SJHIABLO5U14132021-12-31213800SJHIABLO5U14132020-12-31213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132021-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132019-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132019-12-31213800SJHIABLO5U14132020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132020-01-012020-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31newcap:ReservesForFutureDistributionOfDividendMember213800SJHIABLO5U14132020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember213800SJHIABLO5U14132021-01-012021-12-31cmn:ConsolidatedMemberiso4217:DKKiso4217:DKKxbrli:shares Årsrapport 2021 NewCap Holding A/S • Oslo Plads 2 • 2100 København Ø • Danmark • CVR nr.: 13 25 53 42 Indholdsfortegnelse Ledelsesberetning Hoved- og nøgletal for koncernen Vores forretning og strategi 3 4 Hovedpunkter for koncernen i 2021 Earn out aftaler – Koncernens primære aktiviteter Regnskabsberetning, årets resultat og egenkapital 31. december 2021 Forventninger til fremtiden 5 7 12 13 15 16 19 21 23 Særlige risici og risikostyring Corporate Governance Bestyrelse og direktion Aktionærforhold Aktionærinformation Påtegninger Ledelsespåtegning 24 25 Den uafhængige revisors revisionspåtegning Koncern- og Årsregnskab Resultatopgørelse 30 31 32 33 34 35 36 37 Totalindkomstopgørelse Balance Egenkapitalopgørelse (koncern) Egenkapitalopgørelse (moderselskab) Pengestrømsanalyse Oversigt over noter til koncern- og årsregnskabet Noter 2 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Hovedtal og nøgletal for koncernen Hovedtal fra resultatopgørelsen t.DKK 2021 2020 2019 2018 2017 Omkostninger til personale og administration ......................................... Resultat før afskrivninger af fortsættende aktiviteter ........................ Resultat før skat af fortsættende aktiviteter ............................................ Resultat af ophørte aktiviteter ................................................................ -4.465 -4.465 -4.544 -3.265 -3.791 -3.791 -16.984 -1.681 -9.499 -9.499 -11.530 -11.530 -28.746 -54.005 -11.401 -11.401 -10.645 -39.322 -47.127 -31.077 Årets resultat ........................................................................................ -7.809 -18.665 -78.203 -82.751 -49.967 Hovedtal fra balancen t.DKK 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Investering i materielle aktiver ............................................................ 0 0 0 1.152 223 Langfristede aktiver ................................................................................ Kortfristede aktiver ................................................................................. Aktiver i alt ............................................................................................ Aktiekapital ............................................................................................ Egenkapital i alt inkl. minoritetsinteresser .............................................. Langfristede forpligtelser ........................................................................ Kortfristede forpligtelser ......................................................................... Passiver i alt ......................................................................................... 31.046 41.803 72.849 6.300 68.452 0 53.935 54.342 108.277 62.999 104.405 0 95.101 89.807 184.908 62.999 164.118 0 0 431.959 431.959 62.999 207.593 0 328.930 198.783 527.713 62.999 303.824 67.921 4.397 72.849 3.872 20.790 184.908 224.366 431.959 155.968 527.713 108.277 Nøgletal 2021 93,96% -9,04% 2020 96,42% -13,90% 2019 88,76% -42,92% 2018 47,16% -31,69% 2017 56,60% -15,27% Soliditetsgrad ......................................................................................... Egenkapitalforrentning efter skat ............................................................ Gennemsnitligt antal ansatte .................................................................. 0 1 44 208 154 Aktienøgletal 2021 126 2020 126 2019 126 2018 126 2017 126 Gennemsnitlig antal aktier i omløb (mio stk.) ......................................... Gennemsnitlig antal udvandede aktier i omløb (mio stk.) ....................... Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK ....................................................... Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), DKK .............................................. Resultat pr. aktie af fortsættende aktiviteter, DKK .................................. Udvandet resultat pr. aktie af fortsættende aktivitet, DKK ...................... Cash flow per share (CFPS), DKK ......................................................... Udbytte pr. aktie, DKK ............................................................................ Indre værdi, ultimo pr. aktie, DKK .......................................................... Børskurs pr. aktie DKK, ultimo, jf. Nasdaq Copenhagen ........................ 126 126 126 133 130 -0,06 -0,06 -0,04 -0,04 -0,03 0,25 0,54 0,38 -0,15 -0,15 -0,14 -0,14 -0,26 0,35 0,83 0,40 -0,64 -0,64 -0,38 -0,38 -0,27 0,00 1,30 0,73 -0,66 -0,63 -0,23 -0,22 -0,21 0,00 1,62 0,90 -0,41 -0,40 -0,09 -0,09 -0,14 0,00 2,37 1,80 NewCap Holding A/S 3 Årsrapport 2021 Ledelsesberetning Vores forretning og strategi NewCap koncernen har i 2019 afhændet sine svenske kundevendte aktiviteter indenfor rådgivning om opsparing og forsikringsformidling samt formueforvaltning. Afhændelsen er delvist vederlagt i en earn out i form af en andel af fremtidige indtægter, primært af de afledte indtægter fra kapital under direkte forvaltning i den virksomhed, der er er overdraget. Overdragelsen er sket til professionelle og anerkendte aktører i Sverige indenfor de overdragne forretningsområder. NewCap koncernens fortsatte virksomhed er primært håndtering af de indgåede earn out aftaler og sikring af, at det fremtidige cash flow bedst muligt kommer til glæde for NewCap Holding A/S’s aktionærer. De overdragne kapitalforvaltningsaktiviteter omfatter den opbyggede fonds- og produktstruktur, der nu markedsføres af køber under brandet Espiria, og distribueres på platforme hos forsikringsselskaber, samt forskellige børs- og fondsplatforme, primært igennem forsikringsmæglere. Den overdragne produktstruktur omfatter i dag 5 fonde. De fremtidige indtægter er afhængige af købers fremadrettede virksomhedsudførelse, herunder kunde til- og afgang, kapitalforvaltning og fortsatte samarbejdsrelationer med forsikringsselskaber, samt udvikling og ændringer i rammebetingelser. Størrelsen af fremtidige indtægter er også afhængige af udviklingen på de finansielle markeder, f.eks. markedsfald som følge af COVID-19 og Ukraine/Rusland krise, samt ændringer i den fremadrettede svenske økonomi, herunder i den svenske privatøkonomis opsparing, hvoraf den underliggende kundebase udspringer. Udviklingen og ændringer i ovenstående har væsentlig betydning for den samlede kapital under forvaltning og for de fremtidige indtægter, der forventes at indgå i den indgåede earn out aftale. Det er også forhold og faktorer, der efter overdragelsen i 2019 er uden for NewCaps indflydelse og påvirkning. En ændring i markedsværdien af den forvaltede kapital vil grundlæggende medføre en ændring i nettoindtægter proportionalt med en ændring i den bagvedliggende kapital under forvaltning. Udover ovenstående er der en mindre earn out aftale fra afhændelse af koncernens rådgivnings- og forsikringformidlingsaktiviteter. Der henvises til de efterfølgende sider om earn out aftaler på side 7-11 for en nærmere beskrivelse, herunder den regnskabsmæssige behandling, samt efterfølgende side 15 for en nærmere beskrivelse af særlige risici, risikofaktorer m.v. Langsigtet strategi NewCap Holding A/S har i 2021 valgt at udnytte en bestemmelse om førtidig opgørelse og betaling af earn out aftale vedrørende kapitalforvaltningsaktiviteter. Modparten heri er ikke enig i at betingelserne for udnyttelse er opfyldt, hvorfor NewCap Holding A/S har indledt voldgift herom. Såfremt der opnås medhold i, at betingelserne for udnyttelse er opfyldt, vil bestyrelsen i forlængelse af modtagelse af betaling vurdere fremtidige muligheder, alternativt likvidation, baseret på hvordan koncernens værdier bedst muligt realiseres for NewCap Holding A/S´s aktionærer. 4 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Hovedpunkter for koncernen i 2021 Koncernen realiserede et resultat af fortsættende aktiviteter på DKK -4,5 mio. og de væsentligste forhold i regnskabsåret har været: • Håndtering af indgåede earn out aftaler, herunder indledning af voldgiftssag om førtidig opgørelse og betaling • • • Opgørelse og modtagelse af 2. års afdrag på aftale om earn out – kapitalforvaltning Afslutning af de retssager og tvister som koncernen har været involveret i Udbetaling af ekstraordinært udbytte, ca. DKK 31 mio., svarende til DKK 0,25 pr. aktie Dagsværdi af tilgodehavender fra earn out aftaler er pr. 31. december 2021 opgjort til DKK 53,9 mio., hvoraf DKK 48,6 mio. vedrører earn out aftale fra afledte indtægter fra kapital under direkte forvaltning i de kapital- forvaltningsaktiviteter, der er overdraget. Den samlede dagsværdi af earn out aftaler udgør ca. 79% af koncernens egenkapital pr. 31. december 2021, DKK 68.5 mio. Voldgiftssag – Earn out kapitalforvaltningsaktiviteter Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 9 / 2021 af 30. juni 2021, samt som omtalt i halvårsrapport pr. 30. juni 2021, offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr. 12 / 2021 – 27. august 2021, har NewCap Holding A/S indledt voldgiftssag mod modpart i earn out aftale om kapitalforvaltningsaktiviteter om udnyttelse af option på en førtidig opgørelse og betaling. Voldgiftsretten er nu sammensat og tidsplan er fastsat, og der forventes en afgørelse i maj/juni 2022, hvorefter, der ved medhold, forventes en endelig opgørelse i forlængelse heraf. Den indgåede earn out aftale indeholder en option, hvorefter NewCap kan kræve førtidig opgørelse og betaling af earn out. Udnyttelsen af optionen følger af den i december 2018 indgåede betingede aktieoverdragelsesaftale, og er betinget af nogle efterfølgende begivenheder og omstændigheder. Det er NewCaps bestyrelses og selskabets advokats opfattelse, at disse betingelser er opfyldt, men dette bestrides af modparten, hvilket har nødvendiggjort den voldgiftssag, som NewCap nu har igangsat. Udnyttelse af optionen betyder, at der skal ske en tilbagediskontering af forventede fremtidige earn out betalinger, baseret på kapital under forvaltning, opgjort til ca. SEK 9,5 mia., og med en tilbagediskonteringsrente på 20%. En sådan tilbagediskonteringsrente på 20% er et væsentligt nedslag i forhold til de faktiske forventede betalinger, men det er bestyrelsens vurdering, at NewCap og selskabets aktionærer er bedst tjent hermed, når der henses til muligheden for en tidligere realisation af egenkapitalen for selskabets aktionærer. Det er også bestyrelsens opfattelse, at en førtidig opgørelse er at foretrække, når der henses til selskabets løbende omkostninger og de risici og usikkerheder, der er i den bagvedliggende virksomhed som NewCap Holding A/S ikke har nogen indflydelse på. Udfaldet af voldgiftssagen er forbundet med usikkerhed. Såfremt voldgiftssagen vindes, vil bestyrelsen udarbejde en ny plan for udbetaling af den hermed modtagne likviditet, samt NewCaps fremtid og eventuelle likvidation. Såfremt voldgiftssagen tabes, er det bestyrelsens vurdering, at det fortsatte forløb for den indgåede aftale om earn out vil følge det i aftalen beskrevne forløb. Der henvises til efterfølgende beskrivelse heraf på side 7ff. Opgørelse og modtagelse af 2. års afdrag på aftale om earn out – kapitalforvaltning NewCap Holding A/S modtog i juli 2021 ca. SEK 33 mio. som 2 års afdrag på earn out aftale, opgjort pr. 31. maj 2021, vedrørende de af koncernen afhændede kapitalforvaltningsaktiviteter. Denne betaling anses som et afdrag på den samlede betaling, der kan opgøres som følge af den indledte voldgiftssag, såfremt denne vindes. Andet års forventede betaling var pr. 31. december 2020 foreløbigt opgjort og indregnet med ca. SEK 30,0 mio. og betalingen oversteg således de stillede forventninger, primært som følge af en realiseret højere kapital under forvaltning end forventet. 5 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Hovedpunkter for koncernen i 2021, fortsat NewCap Holding A/S og modpart i earn out aftalen er ikke enig om hvilke omkostningsfradrag, der kan foretages ved opgørelsen af earn out betalinger. Denne uenighed består både ved betaling af afdrag for år 1 og år 2 og er også en del af den endelige opgørelse, der indgår ved afslutning af voldgiftssagen. Der henvises til den efterfølgende gennemgang af værdiansættelsen af earn out aftale på side 7. Afslutning af retssager anlagt mod NewCap Holding A/S NewCap Holding A/S har indgået aftaler om afslutning af retssager anlagt mod selskabet for at være ansvarlig for betaling af sagsomkostninger, ca. DKK 6 mio. med tillæg af renter og sagsomkostninger. NewCap Holding A/S betaler som følge af de indgåede aftaler om afslutning af de anlagte retssager, hvad der svarer til ca. DKK 3,8 mio. inkl. renter og sagsomkostninger. De anlagte retssager er omtalt i årsrapporten for 2020, note 20, side 55, under eventualforpligtelser. De indgåede aftaler svarer til at NewCap Holding A/S betaler godt halvdelen af den samlede risiko og dette anses som en hensigtsmæssig afslutning på disse problemstillinger, herunder at sagerne kan afsluttes nu. Koncernen er herefter ikke part i retssager anlagt mod koncernen. Øvrige forhold NewCap Holding A/S gennemførte på selskabets ordinære generalforsamling en kapitalnedsættelse, hvor aktiestørrelsen reduceres fra DKK 0,5 til DKK 0,05, og den hertil svarende kapitalnedsættelse, DKK 56,7 mio. overføres til en særlig fond til senere udlodning af udbytte. NewCap Holding A/S gennemførte ved ekstraordinær generalforsamling i august 2021 en ekstraordinær udlodning af udbytte på i alt ca. DKK 31 mio., svarende til DKK 0,25 pr. aktie. NewCap har i 2021 fået medhold i ansøgning om tilbagesøgning af moms fra tidligere indkomstår på ca. DKK 1,7 mio. Beløbet er indregnet under andre driftsindtægter. 6 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Earn out aftaler – Koncernens primære aktiver Koncernens primære aktiver er aftaler om earn out fra salg af virksomheder, hidrørende fra det gennemførte salg i 2019. Den primære aftale vedrører aftale om earn out fra afhændelsen af de af koncernen opbyggede kapitalforvaltningsaktiviteter i Sverige, der i 2019 er overdraget til East Capital koncernen og omfatter en andel af de fremtidige indtægter, defineret som nettoindtægter fra forvaltning med visse omkostningsfradrag til dækning af afledte direkte omkostninger. Earn out perioden omfatter 10 år, hvor de første 2 år nu er gået, og omfatter også forskellige bestemmelser om førtidige opgørelser, herunder også en option på opgørelse efter 5 år. Den anden aftale om tilgodehavende earn out for salg af virksomhed vedrører salg af rådgivnings- og forsikringsmægleraktiviteter, der i 2019 blev overdraget til Söderberg & Partners koncernen og omfatter en restperiode på 2 år, hvor sidste betaling forfalder i februar 2023. Som oplyst foranstående på side 5, har NewCap Holding A/S indledt voldgiftssag mod modpart i earn out aftale om kapitalforvaltningsaktiviteter om førtidig opgørelse og betaling. Regnskabsmæssig behandling og værdiansættelse af tilgodehavende earn out – kapitalforvaltning Det er bestyrelsens forventning, at NewCap Holding A/S vil få medhold i, at betingelserne for at udnytte optionen på en førtidig opgørelse og betaling, alternativt at der kan indgås en anden aftale med modparten herom. Hvordan udfaldet af voldgiftssagen vil være og hvordan den endelige opgørelse af værdien vil falde ud, er forbundet med usikkerhed. De i optionen fastsatte rammer for opgørelse af værdien af earn outen er på linie med den værdi kapitalforvaltningsaktiviteter er indregnet med i årsrapporten pr. 31. december 2020. Ved indregning af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af kapitalforvaltningsaktiviteterne pr. 31. december 2021 er der foretaget en opdateret vurdering heraf, og værdien er forsigtig indregnet med SEK 67,0 mio./DKK 48,6 mio. Der er for år 2 modtaget et afdrag på ca. SEK 33,1 mio./ DKK 24,3 mio. i juli måned, der er fratrukket som en acontobetaling. Der er ved den endelige opgørelse, udover uenighed om hvorvidt optionen kan udnyttes, en række uenigheder om hvorledes de hidtidige modtagne betalinger og de fremtidige betalinger skal opgøres, bl.a. om hvilke omkostningsfradrag der kan indregnes. Det er bestyrelsens opfattelse og fokus, at den endelige opgørelse og betaling skal være større end det ovenstående med et beløb på SEK +10 mio. Dette beløb er ikke indregnet, da den endelige opgørelse efter eventuelt medhold i voldgiftssag, er forbundet med en usikkerhed. Eventuelle tilkendte renteindtægter af for sen betaling som følge af voldgiftssagen er ikke indregnet, ligesom løbende sagsomkostninger vedrørende voldgiftssagen m.v. udgiftsføres løbende. Såfremt voldgiftssagen tabes, er det bestyrelsens vurdering, at det fortsatte forløb for den indgåede aftale om earn out vil følge det i aftalen beskrevne forløb. Det er derfor i det efterfølgende beskrevet status og den forventede fremtidige udvikling. Det er på denne baggrund bestyrelsens forventning, at der er sandsynlighed for, at NewCap Holding A/S, ved at fortsætte earn out aftalen vil modtage betalinger, der svarer til den bogførte værdi. Den del, der efter earn out aftalen forfalder inden et år, dvs. rate 3 der forfalder i juni 2022, er indregnet som kortfristet aktiv. Denne forventede betaling, der vil modtages i juni/juli 2022, såfremt voldgiftssagen ikke er afgjort på dette tidspunkt, eller at voldgiftssagen tabes, er indregnet med ca. SEK 27 mio. 7 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Earn out aftaler – Koncernens primære aktiver, fortsat Udvikling i tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder - kapitalforvaltning Udvikling i den bagvedliggende virksomhed og kapital under forvaltning Udviklingen i kapital under forvaltning i 2021 og i den bagvedliggende virksomhed, hvoraf NewCap Holding A/S modtager en andel af indtægter har været positiv. Der er i 2021 konstateret en stigning i den kapital under forvaltning, hvoraf der modtages en andel af de fremtidige indtægter fra ca. SEK 9,1 mia. primo 2021 til ca. SEK 10,0 mia. pr. 31. december 2021. Den positive udvikling skyldes en positiv markedsudvikling og gode forvaltningsresultater, idet nettokundeudviklingen har været negativ og har været i tråd med de forventninger, der var stillet hertil. Baggrunden for de positive forvaltningsresultater kan primært henføres til den generelle positive udvikling på de finansielle markeder, men også ifølge det oplyste, en effekt af de investeringer og tiltag som køber har gjort i forvaltningsorganisationen i den overtagne virksomhed. Køber af koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter har også i 2021, efter det oplyste, anvendt betydelige ressourcer på udvikling og tilpasning af den overtagne fondsstruktur til de gældende konkurrencevilkår m.v., og på samarbejdet med både forsikringsmæglere omkring distribution til kunder, samt med forsikringsselskaber m.v., på hvis platforme at den overtagne fondsstruktur bl.a. er tilgængelig for kunder/investorer. Dette har bl.a. omfattet en styrkelse af forvaltningsorganisationen og en produktudvikling indenfor bæredygtighed, hvilket også har medført konkurrencedygtige forvaltningsresultater. De risici som tidligere er beskrevet under særlige risici – risikostyring, jf. side 15, har også materialiseret sig, og på trods af den positive udvikling i fondene, har et af forsikringsselskaberne bag en af de platforme, hvor de udbudte fonde er tilgængelige, opsagt samarbejdet, og er i 2022 begyndt en afvikling af investering i fondene, hvormed ca. SEK 2 mia. af den samlede kapital under forvaltning vil udgå. Dette forhold er desværre et eksempel på den væsentligste risikofaktor i den overdragne virksomhed, i hvilket omfang den udbudte fondsstruktur fortsat kan være tilgængelig på platforme m.v., og at en afgørelse herom ikke nødvendigvis er afgjort udfra objektive kriterier. Da NewCap Holding A/S ikke har indflydelse på eller indsigt i den udførte virksomhed, er det vanskeligt for bestyrelsen at vurdere de fremtidige risici heri. Det er ifølge køber, og også bestyrelsen bekendt fra før overdragelsen, at dette er et grundvilkår i den udførte virksomhed, og at køber løbende fokuserer på at udvikle virksomheden og den udbudte fondsstruktur bedst muligt, så disse risici hermed også begrænses. Sekundært påvirkes de bagvedliggende aktiviteter også fortsat af den løbende udvikling i konkurrence- og rammevilkår, herunder også af at opsparingsmarkedet primært vækster i direkte opsparingsløsninger og ikke i løsninger som den overdragne fondsstruktur, hvor en stor andel af indtægter fra forvaltning går til provisioner til distributører og platforme hos forsikringsplatforme. Den omfattede fondsstruktur og etablerede distribution henvender sig primært til privatpersoner. De makroøkonomiske forudsætninger i Sverige med en høj privat opsparing er fortsat positive, også selv om en større del af efterspørgslen på opsparingsløsninger er rettet mod konkurrerende løsninger. 8 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Earn out aftaler – Koncernens primære aktiver, fortsat Værdiansættelse af aftale om earn out fra kapitalforvaltning ved fortsættelse Som alternativ til den indregnede værdi, baseret på medhold i den anlagte voldgiftssag om førtidig opgørelse og betaling, er der pr. 31. december 2021 foretaget en opdateret vurdering af forventninger til de fremtidige indtægter, såfremt aftalen om earn out fortsætter til udløb, der herefter er tilbagediskonteret til nutidsværdi (dagsværdi). Nutidsværdien heraf kan pr. 31. december 2021 opgøres til ca. SEK 74 mio., baseret på nedenstående forudsætninger. Denne kan sammenholdes med foranstående bogførte værdi ved førtidig opgørelse og betaling, SEK 65 mio. De heri opgjorte forventede bruttobetalinger for den resterende 8 års periode udgør ca. SEK 93 mio. De bagvedliggende forventninger er i tråd med de hidtil anvendte for 2021 med et forventet nettofald på 5% p.a. Det anvendte niveau for årligt fald i kapital under forvaltning dækker over dels et årligt forventet gennemsnitligt afkast på ca. 3-4% og en gennemsnitlig nettokundeafgang på ca. 8-9%. Vurdering af det forventede afkast er bl.a. baseret forventninger til den fremtidige markedsudvikling, herunder offentliggjorte prognoser fra Rådet for Afkastforventninger, på en portefølje med den eksisterende blanding af aktier og rentebærende instrumenter Drivers for den fremtidige udvikling i de fremtidige indtægter fra de overdragne kapitalforvaltningsaktiviteter er beskrevet nedenfor og det forudsættes, at der ikke sker væsentlige ændringer heri, herunder: • • • • • En stabil udvikling i den svenske økonomi, herunder i den svenske privatøkonomis opsparing SEK på niveau pr. 31. december 2021, SEK/DKK på 0,72 Uændrede forudsætninger for fastsættelse af diskonteringsfaktor for earn out, 9,5% En gennemsnitlig udvikling i AUM på -5,0%, jf. ovenfor Uændrede forudsætninger for distribution af fondsstrutkur via platforme hos forsikringsselskaber m.fl. Såfremt der sker væsentlige ændringer i forventede fremtidige andel af nettoindtægter fra forvaltning, vil dette medføre en ændret dagsværdi af earn outen, der vil blive indregnet i resultatopgørelsen under finansielle poster. Ændringer i de faktiske earn out betalinger i forhold til de forventede betalinger vil have en tilsvarende betydning for de fremtidige udbyttebetalinger. En opgørelse baseret på forventninger til fremtiden er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder og kan påvirkes af faktorer som f.eks. globale økonomiske forhold, herunder kreditmarkeds-, rente- og valutakursudviklingen samt ændringer i den bagvedliggende kundevendte aktivitet. Dermed kan den faktiske udvikling og det faktiske resultat adskille sig markant for forventningerne, der er anvendt ved opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder i årsrapporten for 2021. Førtidig opgørelse af betalinger under earn out aftalen Der er i den indgåede aftale om earn out bestemmelser om en førtidig opgørelse og betaling, hvoraf NewCap Holding A/S i juni 2021 valgte at udnytte en bestemmelse herom, hvortil der var knyttet nogle forudsætninger for udnyttelse, jf. det foran omtalte. Herudover er der som led i den indgåede aftale aftalt vilkår for, at parterne kan kræve earn outen opgjort efter 5 år, dvs. fra 1. januar 2024, således at der sker afregning af de resterende forventede earn out betalinger, for NewCap baseret på en rente på 20% og for modpart baseret på en rente på 12,5%. Ud af den samlede opgjorte dagsværdi pr. 31. december 2021, ca. SEK 75 mio., udgør betalingerne for perioden år 6 - 10 i earn out perioden ca. SEK 22 mio. Bestyrelsen har ikke taget stilling til, såfremt den anlagte voldgiftssag tabes, om der i så fald skal udnyttelse af denne option. Der henvises i øvrigt til efterfølgende afsnit om forventninger til fremtiden. 9 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Earn out aftaler – Koncernens primære aktiver, fortsat Tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed – aftale om kapitalforvaltningsaktiviteter Nedenfor er beskrevet hovedelementerne i indgået aftale om earn out fra salg af kapitalforvaltningsaktiviteter, der vil være gældende, såfremt der ikke opnås medhold i den anlagte voldgiftssag om udnyttelse af option. Modpart East Capital Holding AB Beskrivelse Tilgodehavende earn out hidrører fra NewCap Holding A/S´s salg af koncernens kapitalforvaltningsak- tiviteter med closing 3. juni 2019 og omfatter en andel af de fremtidige forventede indtægter, defineret som nettoindtægter fra forvaltning med visse omkostningsfradrag til dækning af afledte direkte omkostninger Periode Perioden omfatter 10 år og opgøres en gang årligt, dækkende 12 måneder fra closingtidspunktet første gang pr. 3. juni 2020. Pr. 31. december 2021 resterer, der således betalinger for 8 år. Forfaldstidspunkt Den årlige earn out betaling opgøres årligt pr. 3. juni og forfalder inden 20 arbejdsdage Tilbagediskontering og optionsaftale Det er mellem parterne aftalt, at der foretages en tilbagediskontering til nutidsværdi baseret på en tilba- gediskonteringsfaktor på 9,5%. Der er aftalt vilkår for, at parterne kan kræve earn outen opgjort efter 5 år, således at der sker afregning af de resterende forventede earn out betalinger, for NewCap baseret på en rente på 20% og for modpart baseret på en rente på 12,5%. NewCap Holding A/S har ved opgørelse af dagsværdi og tilbagediskontering pr. 31. december 2021 valgt at fastholde en tilbagediskonteringsfaktor på 9,5%. Der er herudover en bestemmelse om, at NewCap Holding A/S kan kræve en førtidig udnyttelse af en option på ovenstående vilkår, såfremt en række betingelser er opfyldt. NewCap Holding A/S har i april 2021 besluttet at gøre denne gældende. Reguleringsklausuler Størrelsen af earn out betalinger ændres som følge af, dels ændring i markedsværdien af den underlig- gende kapital under direkte forvaltning, samt som følge af ændringer i produktmix og prisstrukturer. NewCap Holding A/S har afgivet sædvanlige garantier og indeståelser overfor køber i forbindelse med salg af virksomheden. Nøgletal pr. 31. december 2021 Kapital under direkte forvaltning i overdraget fondstruktur SEK 10,0mia. SEK 95 mio. SEK 75 mio. SEK 27 mio. Forventede nettoindbetalinger i den resterende earn out periode (8 år) Tilbagediskonteret værdi af forventede nettoindbetalinger (8 år) Tilbagediskonteret værdi af næste år forventede nettoindbetalinger Anden aftale om earn out – Aftale om forsikringsformidlingsaktiviteter Den anden aftale om tilgodehavende earn out for salg af virksomhed vedrører salg af aktiviteter under rådgivnings- og forsikringsmæglerdelen og omfatter en restperiode på 2år, hvor den sidste betaling forfalder i februar 2023. Der er i 2021 modtaget et afdrag på DKK 0,9 mio. Udviklingen heri har været positiv, primært som følge af den positive udvikling på de finansielle markeder i 2021. Der er i 2021 indregnet en positiv dagsværdiregulering på DKK 1,2 mio. 10 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Earn out aftaler – Koncernens primære aktiver, fortsat Denopgjortedagsværdi(nutidsværdi) pr.31. december2021 udgør DKK 5,3 mio., hvoraf DKK 2,9 mio., er indregnet under kortfristede aktiver, sammen med den kortfristede del af den forestående earn out, DKK 20,0 mio., i alt DKK 22,9 mio. Samlet værdi af earn out aftaler Den samlede værdi af de 2 earn out aftaler pr. 31. december 2021 udgør DKK 53,9 mio., hvoraf DKK 22,9 mio. er indregnet under kortfristede aktiver og DKK 31,0 mio. er indregnet under langfristede aktiver. Den samlede dagsværdiregulering vedrørende 2021 kan opgøres til DKK 2,2 mio. Usikkerhed forbundet med betydelige skøn Enopgørelseoverforventedefremtidigeindtægter ernaturligt forbundet med betydelige skøn. Der henvises til forudsætningerne for det foretagne skøn under afsnittet om forventninger til 2022 på side 13-14. Sådanne skøn er forbundet med usikkerhed, og ændringer i de anførte forudsætninger kan få væsentlig betydning for den foretagne opgørelse. Der er som led i den udførte tilbagediskontering foretaget følsomhedsberegninger ved ændringer i kapital under forvaltning. Såfremt den forventede samlede ka- pital f.eks. reduceres med yderligere5% p.a. fra år 4i earn out perioden, påvirker dette den opgjorte værdi af den fortsatte earn out aftale med ca. SEK 6 mio. 11 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Årets resultat og egenkapital pr. 31. december 2021 NewCap Holding A/S har i 2021 realiseret et resultat efter skat på DKK -7.8 mio. efter tilbageførsel af valutakursregulering på kapitalandele via totalindkomstopgørelsen på DKK 3,3 mio., mod et resultat på DKK - 18,7 mio. i 2020. Årets resultat før finansielle poster udgør DKK -6,3 mio. I dette er udgiftsført DKK 1,2 mio. vedrørende den verserende voldgiftssag. Korrigeret herfor er resultat før finansielle poster, DKK -5,2 mio. i tråd med de udmeldte forventninger i delårsrapporten pr. 30. juni 2021 om et resultat før finansielle poster i intervallet DKK -4,7 - -5,3 mio., ekskl. omkostninger til voldgiftssag. Koncernens andre eksterne omkostninger, DKK 3,5 mio. vedrører primært omkostninger til drift, børsnotering m.v. samt udgiftsførte omkostninger vedrørende voldgiftssag, DKK 1,2 mio. Personaleomkostninger, DKK 0,9 mio., vedrører primært bestyrelseshonorar. Andre driftsindtægter, DKK 1,9 mio. vedrører dels en tilbagebetaling af moms vedrørende tidligere år, ca. DKK 1,7 mio. samt indbetaling på tidligere afskrevne fordringer. Andre driftsomkostninger, DKK 3,8 mio., vedrører omkostninger til afslutning af retssager anlagt mod koncernen, jf. omtalen herom på side 6. Finansielle poster, netto DKK 1,8 mio. omfatter primært regulering af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed, DKK 2,2 mio., samt kursregulering af valuta. Årets resultat efter skat for ophørende aktiviteter, DKK -3,3 mio., vedrører tilbageførsel af valutakursregulering på afhændede og ophørte kapitalandele på DKK -3,3 mio. via totalindkomstopgørelsen. Denne modsvares af en positiv regulering på egenkapitalen og har således ingen effekt på egenkapitalen ultimo 2021. Koncernens balance udgør DKK 72,8 mio. (pr. 31. december 2020 DKK 108,3 mio.), hvoraf DKK 1,9 mio. (pr. 31. december 2020 DKK 11,5 mio.) er likvide beholdninger. Indestående på skattekonto, DKK 13,2 mio. (pr. 31. december 2020 DKK 19,0 mio.), er indregnet under andre tilgodehavender, indgår i koncernens likvide beredskab, i alt DKK 15,1 mio. Årsagen til faldet i koncernens balance kan primært henføres til udlodning af udbytte. Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder udgør i alt DKK 53,9 mio. (pr. 31. december 2020, DKK 77,1 mio.), hvoraf DKK 22,9 mio., der omfatter forventede betalinger i 2022, er indregnet under kortfristede tilgodehavender. Koncernens gæld, DKK 4,4 mio., omfatter udover løbende gæld i tilknytning til koncernens drift, gæld til medpart i forbindelse med en tidligere retssag i Tyskland som endnu ikke kan anses som endelig afsluttet. Koncernens egenkapital 31. december 2021 udgør DKK 68,4 mio. mod DKK 104,4 mio. pr. 31. december 2020. Der er i 2021 foretaget ekstraordinær udbetaling af udbytte på DKK 31,5 mio. Øvrige forhold NewCap Holding A/S har i 2021 gennemført likvidation af alle tilbageværende svenske selskaber. Begivenheder efter balancedagens udløb Der er i februar 2022 opstået en uro på de finansielle markeder, herunder valutakursforhold, som følge af Ukraine/Rusland konflikten. Denne uro øger selvfølgelig risiciene i den fortsatte earn out aftale for kapitalforvaltningsaktiviteter, såfremt der ikke opnås medhold i den anlagte voldgiftssag om førtidig opgørelse og betaling. Der er herudover ikke indtruffet væsentlige begivenheder efter periodens udløb, der kan have indflydelse på bedømmelse af den økonomiske stilling pr. 31. december 2021. 12 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Forventninger til fremtiden Koncernens primære aktiv er tilgodehavende earn out aftaler fra salg af virksomheder. Som følge af, at koncernen efter afståelsen ikke har indflydelse på de bagvedliggende kundevendte aktiviteter og at dagsværdien af koncernens earn out aftaler påvirkes af udefra kommende forhold, samt købers forretningsførelse, som bestyrelsen ikke har mulighed for at påvirke eller har indflydelse på, og ikke mindst også udfald af den anlagte voldgiftssag har bestyrelsen valgt ikke at udmelde forventninger til koncernens resultat for 2022. Bestyrelsen har i lighed med 2021 i stedet valgt at foretage en udmelding af forventninger til årets resultat eksklusiv regulering af dagsværdi af earn out aftaler. Denne resultatforventning omfatter således andre eksterne omkostninger, personaleomkostninger og andre driftsindtægter, dvs. resultat før finansielle poster. Der forventes på dette grundlag et resultat før finansielle poster for hele 2022 i niveauet DKK -2,5 - -3,5 mio. ekskl. udgiftsførelse af omkostninger vedrørende den førte voldgiftssag. Udbetaling af udbytte Det er bestyrelsen i NewCap Holding A/S´s målsætning, at selskabets egenkapital bedst muligt kan realiseres for selskabets aktionærer, hvilket i praksis vil ske gennem selskabets overskudslikviditet, herunder fremtidige indbetalinger på earnout aftale. I forbindelse med offentliggørelse af delårsrapporten pr. 30. juni 2020 oplystes en forventning om fremtidig udbetaling af udbytte på i alt ca. DKK 85-100 mio. for perioden 2020 – 2022, hvoraf DKK 75 mio. nu er udbetalt i 2020 og 2021, og en forventet udlodning af ekstraordinært udbytte i august/september 2022 efter modtagelse af rate 3, på ca. DKK 20-25 mio. Såfremt NewCap Holding A/S opnår en førtidig opgørelse og indfrielse af earn out aftale vil bestyrelsen fastlægge en ny plan for udlodning af selskabet egenkapital til selskabets aktionærer. Såfremt den anlagte voldgiftssag tabes, er det fortsat bestyrelsens forventning, at der kan foretages en udbyttebetaling i august/september 2022 som forventes i niveauet DKK +25 mio. Den samlede udlodning i 2020-2022 vil således udgøre DKK +100 mio. Såfremt der sker ændringer i de anvendte forudsætninger for opgørelse af fremtidige betalinger fra earn out aftaler kan ovenstående forventede udbyttebetalinger blive ændret. Væsentlige ændringer i forventninger til udfald af voldgiftssag og forventede fremtidige andel af nettoindtægter fra forvaltning, vil medføre en ændret dagsværdi af earn outen, hvilket vil blive indregnet i resultatopgørelsen under finansielle poster. Der henvises til foranstående afsnit på side 7-11 om værdiansættelse af tilgodehavende earn out fra salg af kapitalforvaltningsaktiviteter. Fremtiden for NewCap Holding A/S Såfremt NewCap Holding A/S får medhold i den anlagte voldgiftssag vil bestyrelsen i NewCap Holding A/S i forlængelse af modtagelse af betaling tage stilling til selskabets fremtid, herunder afslutning af anden earn out aftale og eventuelle likvidation, samt i øvrigt vurdere muligheder for at selskabet kan fortsætte, eventuelt med ændret eller udvidet ejerkreds. 13 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Såfremt NewCap Holding A/S ikke får medhold i den anlagte voldgiftssag, forventer bestyrelsen, at den indgåede earn out aftale om kapitalforvaltningsaktiviteter vil fortsætte uændret, p.t. med en restløbetid til 2029. Bestyrelsen vil, bl.a. baseret på den fremtidige udvikling i denne earn out aftale, vurdere om den forannævnte option på førtidig indfrielse, der kan udnyttes fra 1. januar 2024, skal udnyttes, samt også de muligheder der er for at selskabets værdier bedst muligt kan komme selskabets aktionærer til gode. Det er ikke bestyrelsens forventning, at modparten i earn out aftalen vil udnytte option på førtidig opgørelse, der gælder fra 1. januar 2024. ________ Udsagn om fremtiden Forventninger til fremtiden, der er omtalt i denne årsrapport, herunder forventninger til indtjening og cash flow, er i sagens natur forbundet med risici og usikkerheder og kan påvirkes af faktorer som f.eks. globale økonomiske forhold, herunder kreditmarkeds-, rente- og valutakursudviklingen. Dermed kan den faktiske udvikling og det faktiske resultat adskille sig markant for forventningerne i årsrapporten. 14 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Særlige risici - Risikostyring Koncernens primære aktiv er tilgodehavende earn out fra salg af kapitalforvaltningsaktiviteter i form af en andel af fremtidige indtægter fra kapital under direkte forvaltning i den virksomhed som er overdraget. Værdien af aftale om earn out er afhængig af udfald af anlagt voldgiftssag. De fremtidige indtægter er afhængig af købers fortsatte samarbejde med forsikringsselskaber m.v. om distribution gennem platforme, og dels fortsat samarbejde med forsikringsmæglere. Ændringer heri kan få væsentlig indvirkning for fremtidige betalinger i den indgåede aftale. Den primære risiko er risikoen for, at den underliggende fondsstruktur, hvorfra andele af fremtidige indtægter hidrører, ikke længere er tilgængelig hos forsikringsselskaber m.v., hvorigennem fondsstrukturen udbydes. Såfremt dette måtte ske, vil de indtægter der ligger til grund for earn out betalinger falde vedrørende den kapital under forvaltning, der vil udgå. Selv om koncernen har afhændet sine kundevendte aktiviteter er der fortsat en række kommercielle og finansielle risici, som kan have en negativ indflydelse på koncernens fremtidige indtjening. Nedenfor en kort beskrivelse af de vigtigste risici og de tiltag, som ledelsen har iværksat for at reducere og håndtere de anførte risikofaktorer. For en redegørelse om koncernens risikostyring henvises til note27. Risikofaktor Reduktion af risiko Konkurrence og risici forbundet med afhændede afktiviteter Det er med køberkonsortiet fundet aktører, der er veletableret og med velansete brands og med en forretningsstruktur er godt placeret i markedet til at håndtere den fremtidige udvikling i de overtagne aktiviteter, herunder med et udbud af relevante produkter og ydelser, dersikrer kundernes fortsatte tilhørsforhold, herunder også købernes fortsatte samarbejde med de distributionskanaler, hvorigennem produkter m.v. udbydes. De forretningsaktiviteter som ligger til grund for koncernens væ- sentligste aktiv, tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, er konkurrenceudsat fraandreaktører, hvor de væsentligste strategiske og operationelle risici er knyttet til distributionskraften og evnen til at være stærkt positioneret i distributionskanaler. Fald på de finansielle markeder Koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter er overdraget til East Capital og det forventes at kapital under direkte forvaltning fortsat vil indgåi et produktudbud, der er professionelt forvaltet under hensyntagen til vægtning af fremtidige risici og afkastmuligheder. Koncernen har med det forventede salg reduceret risici mod fremtidige kursfald på de finansielle markeder, da den fremtidige omkostningsbase for drift af aktiviteterne ikke indgår i de indtægter, der indgår i earn out. Indtjening fra forvaltning er grundstammen i de fremtidige indtægter fra earn out og udover risici nævnt ovenfor er en væsentlig risikofaktor fald på de finansielle markeder, både i Sverige og globalt. Denne markedsri- sikoeksponering er primært relateret til renter, valuta- og aktiekurser. Ændring i værdiansættelsen af earn out Værdiansættelsen af den primære aftale om earn out er baseret på deforventede fremtidige indtægterfraden overdragne kapital under forvaltning over den kommende 9års periode, tilbagediskonteret til nutidsværdi. Ændring i de forventede fremtidige indtægter og markedsforudsætningerfor fastlæggelseaf tilbagediskontgeringsfaktorhar betydning for den fremtidige opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Det er som led i aftalen aftalt forudsætninger for fremtidige ændringer i produktudbud og prissætning, således at produktudbud m.v. fortsat kan være konkurrencedygtigt. For at sikre den bedst mulige fleksibilitet er der efter en periode på 5 år aftalt en gensidig option på, at restværdien af earn out kan købes ud. Modpartsrisici Der er som led i den indgåede aftale etableret sikkerhed for betaling vedpant. Koncernens største aktiv er tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Ændringer i modpartens betalingsevne og kreditværdighed vil have betydning for de fremtidige betalinger og værdiansættelse heraf. Likviditetsrisiko Koncernens likvide beredskab bliver styret ved at opretholde tilstrækkeligelikvider,ultralikvideværdipapirer,tilstrækkelige kreditfaciliteter samt evnen til at lukke markedspositioner. Det likvide beredskab fastlægges ud fra en målsætning om at sikre et tilstrækkeligt og stabilt likvidberedskab. 15 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Corporate Governance Corporate governance i NewCap Holding A/S sikrer en ansvarlig og effektiv ledelse. Risikostyring og omkostningsstyring har særligt bestyrelsens opmærksomhed. NewCap Holding A/S er noteret på Nasdaq Copenhagen og følger regler for udstedere af aktier, senest opdateret den 1. maj 2020. Selskabet følger ligeledes retningslinjer for god selskabsledelse og redegør for de forhold, hvor bestyrelsen har valgt ikke at følge disse. NewCap Holdings ledelsesstruktur Set i lyset af, at NewCap Holding i tidligere regnskabsår har afhændet sine forretningsaktiviteter og ikke længere har nogle kundevendte aktiviteter er ledelsesstrukturen i moderselskabet meget simpel. 4 medlemmer i bestyrelsen 1 ansatte i NewCap Holding Bestyrelsen i NewCap Holding har ansvaret for selskabets strategi og kapitalforhold og sikrer i tillæg et hensigtsmæssigt setup for interne kontroller, risikostyring og god regnskabshåndtering. NewCaps bestyrelse Bestyrelsen består af 4 generalforsamlingsvalgte medlemmer, som alle er danske og som samlet har en stor erfaring inden for ledelse, køb og salg af virksomhed, finansiel virksomhed, børsforhold, kapitalforvaltning, erhvervs- og selskabsret samt regnskab. Der afholdes mindst 4 ordinære bestyrelsesmøder om året og bestyrelsens arbejde følger en årlig plan, som omfatter alle de vigtigste områder. I 2021 blev der afholdt 10 ordinære og ekstraordinære bestyrelsesmøder. NewCap Holding har ligeledes etableret et revisionsudvalg, hvis funktioner udøves af den samlede bestyrelse. NewCap Holding opfylder ikke anbefalingen om uafhængighed. Mogens de Linde, bestyrelsesformand, er storaktionær i selskabet og i tillæg varetager Peter Steen Christensen opgaver som direktør, for derigennem at sikre omkostningseffektive arbejdsgange i det danske moderselskab. Bestyrelsen har ved den årlige gennemgang af bestyrelsens kompetencebehov, vurderet at bestyrelsen individuelt og kollektivt har behov for kompetencer indenfor ledelse, kommerciel virksomhedsdrift, mergers & acquisition, kapitalforvaltning, jura, økonomi og regnskab samt børsfohold. Bestyrelsen foretager hvert år en evaluering af bestyrelsens arbejde, resultater og sammensætning med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet også ud fra den forventede udvikling. Under evalueringen vurderes behovet for uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne og bestyrelsen vurderer behovet for supplering af bestyrelsesmedlemmer og styrkelse af den daglige ledelse. Det er bestyrelsens konklusion, at bestyrelsen sammensætning er hensigtsmæssig, både ud fra individuelle og kollektive kompetencer, samt ud fra de behov der følger af de overdragne aktiviteter og den forventede udvikling. 16 NewCap Holding A/S Årsrapport 2020 Ledelsesberetning, fortsat Corporate Governance NewCaps direktion NewCaps direktion har ansvaret for den daglige ledelse af NewCap Holding i overensstemmelse med de vedtagne politikker og de af bestyrelsen udfærdigede retningslinjer. Direktionen der består af 1 person, Peter Steen Christensen der er administrerende direktør. Det er bestyrelsens vurdering, at dette er en hensigtsmæssig og omkostningseffektiv tilrettelæggelse af selskabets direktion og organisation. Vederlagspolitik Bestyrelsen i NewCap Holding har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, der er forelagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling i 2021. Risikostyring og afhængigheden af dygtige medarbejdere Bestyrelsen monitorerer løbende de identificerede risici og muligheden for at reducere dem mest muligt. Efter afhændelse af koncernens forretningsaktiviteter er NewCap Holdings forretningsmæssige risiko primært knyttet til tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed og de for denne underliggende aktiviteter. Det er bestyrelsens vurdering, at der med selskabets organisation er sikret en hensigtmæssig medarbejder- og ledelsesstruktur. Redegørelse for samfundsansvar i henhold til årsregnskabslovens §99a og §99b NewCap koncernens fortsatte virksomhed er primært håndtering af de indgåede earn out aftaler og sikring af, at det fremtidige cash flow bedst muligt kommer til glæde for NewCap Holding A/S’s aktionærer. Som følge af salg af koncernens svenske og luxembourgske aktiviteter er der ikke længere nogen kundevendt aktivitet. NewCap Holding A/S har i sin værdikæde derfor ikke identificeret nogen områder indenfor samfundsansvar, der har væsentlig betydning for virksomheden eller det eksterne miljø. NewCap Holding A/S har derfor ikke vedtaget politikker for samfundsansvar, herunder miljø-, klima-, sociale forhold og medarbejderforhold, menneskerettigheder og anti-korruption, da der på baggrund af en væsentlighedsanalyse ikke blev identificeret nogen områder, hvor virksomheden havde en negativ effekt af væsentlig karakter som del af virksomhedens strategi og aktiviteter. Kønsmæssig sammensætning af ledelsen Den kønsmæssige sammensætning i bestyrelsen er fortsat 4 mænd og 0 kvinder. Det har været selskabets mål, at der senest i 2022 skal være mindst ét kvindeligt medlem af bestyrelsen. Da der i 2021 ikke er blevet identificeret et behov for ændring af bestyrelsens sammensætning, og det har derfor endnu ikke været relevant at finde egnede kandidater til bestyrelsen for opfyldelse af måltal, er det besluttet, at tidsrammen for måltallet udsættes til 2024. Da NewCap Holding A/S har under 50 ansatte er der ikke formuleret en politik for de underrepræsenterede køn på øvrige ledelseslag. Politik for dataetik NewCap Holding A/S har efter salg af koncernens svenske og luxembourgske aktiviteter ikke længere nogen kundevendt aktivitet eller ansatte. Det er derfor kun i meget begrænset omfang, at NewCap Holding A/S har behov for at modtage, opbevare og behandle personfølsomme data. På denne baggrund er der ikke udarbejdet en politik for dataetik. 17 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Corporate Governance, fortsat Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf.årsregnskabslovens § 107b Se http://www.newcap.dk/selskabsledelse-2021/ Se anbefalingerne her: www.corporategovernance.dk 18 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Bestyrelse og direktion • • Investeringsforeningen Formuepleje JMIGruppenA/S, bestyrelsesformand JMI Investering A/S, bestyrelsesformand JMI Ejendomme A/S, bestyrelsesformand Justt ApS, bestyrelsesformand K. A. Invest Holding A/S, bestyrelsesformand Kapitalforeningen FP Kapitalforeningen Formuepleje Epikur Kapitalforeningen Formuepleje Fokus Kapitalforeningen Formuepleje Pareto Kapitalforeningen Formuepleje Penta Kapitalforeningen Formuepleje Safe Kameraudlejningen ApS K/S Hamborg Rehnbahnstrasse Megatrend Invest A/S, Næstformand MJJM A/S, bestyrelsesformand Nordic Petrol Systems Holding ApS Nordic Compliance ServicesA/S Nybolig Jan Milvertz A/S bestyrelsesformand Ny Valby HoldingA/S, bestyrelsesformand Ny Valby UdviklingA/S, bestyrelsesformand Ny Valby ByggemodningP/S, bestyrelsesformand Rossing Gaard II Slagelse ApS, bestyrelsesformand Sjællandske Ejendomme A/S, bestyrelsesformand Sport Scandinavia A/S Tech Town Odense A/S, bestyrelsesformand Mogens de Linde Bestyrelsesmedlem og formand Michael Vinther Bestyrelsesmedlem og næstformand • • Michael Vinther er advokat og partner hos DLA Piper Danmark, og har mere end 25 års erfaring med bestyrelses- arbejde og har i sin karriere været juridisk rådgiver i en række private equity-fonde og erhvervsvirksom- heder i spørgsmål af erhvervs- og selskabsretlig karakter Mogens de Linde er stifter af og be- styrelsesformand i de Linde Holding A/S. Siden midten af 1970’erne har Mogens de Linde opkøbt og restaureret ejendommei fortrinsvisÅrhus-området og det Storkøbenhavnske område med henblik på udlejning til erhvervs- eller boligformål. Mogens de Linde har særlig kompetence indenfor overordnet- virksomhedsledelse samtgennemførelse og • • • • • • • • Bestyrelsesmedlem i: • Aromateknik A/S, bestyrelsesfor mand • • • Anlama 3 Aps, bestyrelsesformand AKP Group A/S AktieselskabetFranske Vingårde A/S, implementering af akkvisitioner. Bestyrelsesmedlem i: • • • • • • • • • Byggeselskab Mogens de Linde A/S, bestyrelsesformand De Linde Holding A/S, bestyrelses- formand De Linde Familie Holding A/S, bestyrelsesformand bestyrelsesformand Boliggruppen A/S (inkl. 6 datterselskaber), • bestyrelsesformand C.S.E. Holding A/S C.S. Electric ApS • • • • • • Driftsselskabet af 28. Derma Pharm A/S december 2001 A/S, bestyrelsesformand DLA Piper Denmark, Advokatpartnerselskab DLA Piper Denmark Komplementar ApS • • • • • • • Havnekanten A/S • • HJNorden AB, Sverige (tidligere Hjerta Norden AB) Jenagade22ApS, bestyrelsesformand Komplementarselskabet Øer Mariti- me Havn ApS, DonPlast2003A/S, • • bestyrelsesformand Ejendomsselskabet Reskavej 1 A/S Ejendomsselskabet ServicevejA/S Esoft systems a/s • • • • bestyrelsesformand FB Gruppen A/S, • Komplementarselskabet Øer Maritime Badeland ApS, bestyrelsesformand bestyrelsesformand FB-B A/S, bestyrelsesformand FB-B II A/S, bestyrelsesformand FB Holbæk Have A/S, bestyrelsesformand FB Nærheden Øst A/S, bestyrelsesformand • • • • • • • Newco 2 A/S, bestyrelsesformand Tagbolig A/S,bestyrelsesformand • • • Teglholmen V A/S, bestyrelsesformand WDP Holding A/S, bestyrelsesformand Wibroe, Duckert & Partners A/S, bestyrelsesformand • • Medlem af direktionen i: • • • • Mogens de Linde -VSO Fuglebakken 2021 Holding ApS MDL Holding 1 ApS Formuepleje Triple Alfa Global Equities A/S • • Glasværket A/S Indkøb DK A/S, Sundmolen 5.06 ApS bestyrelsesformand Inox Stål HandelsselskabA/S Intercool Food TechnologyApS Medlem af direktionen i: Vimmi Holding ApS • • • 19 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Bestyrelse og direktion Peter Reedtz Bestyrelsesmedlem Peter Steen Christensen Bestyrelsesmedlem og direktør Peter Reedtz er cand.merc. i finansiering og er indehaver af Asset Peter Steen Christensen er stats- Allocation Instituttet, der er en autoriseret revisor og selvstændig konsulent- og rådgivnings- erhvervsdrivende samt eneindehaver virksomhed, derbeskæftigersig med af Peter Steen Christensen ApS og kapitalforvaltning og investerings- Excell Corporate Services ApS. rådgivningundertilsyn af Peter Steen Christensen har en Finanstilsynet. Peter Reedtz har omfattende erfaring inden for omfattende ledelses- erfaring fra den økonomi, regnskab, investering, finansielle sektor og er censor på Corporate Finance samt CBS og Handelshøjskolen i Aarhus, ledelseserfaring fra direktørposter i AarhusUniversitet. revisions-, rådgivnings- og Bestyrelsesmedlem i: investeringsvirksomheder. Peter Steen Christensen er executive MBA fra CBS • • • Core Bolig IX Investoraktieselskab (20 selskaber nr. 1 – nr. 20) Core Bolig IX Kommanditaktiesel- skab Det Frederiksbergske Ejendoms- Societet Aktieselskab Bestyrelsesmedlem i: • Raagaard Hansen Ejendomme A/S • • • • • Ewa Werner Holding ApS Hypocredit A/S Investeringsforeningen Sparinvest NCI Credit Opportunity Fund A/S Private Global Property GP ApS, bestyrelsesformand Medlem af direktionen i: • • Aktie- og ValutainvestApS Anpartsselskabet af 26. oktober 2012 • • • CB1 ApS Excell Corporate Services ApS Excell Revision / Peter Steen Stats- autoriseret Revisor • • • • TG Partners VI P/S TG Partners VI P/S, Holding, Kbh Thylander Gruppen A/S Thylander Property Fund Holding P/S • • Institute for Applied KnowledgeApS Komplementarselskabet Retail Sverige ApS • Peter Steen ChristensenApS Medlem af direktionen i: • • • Asset Allocation Instituttet Reedtz Fodbold ApS Reedtz Invest ApS Fødselsår Køn Medlem Stilling siden Honorar DKK Aktier Aktier Ultimo 2021 Primo 2021 Bestyrelse Mogens de Linde Michael Vinther 1951 1963 1956 1965 M M M M 2010 Formand for bestyrelsen 2011 Næstformand for bestyrelsen 2010 Bestyrelsesmedlem 600 0 30.767.615 450.000 30.767.615 450.000 Peter Reedtz 150 150 2.188.235 273.162 2.188.235 273.162 Peter Steen Christensen Direktion 2010 Bestyrelsesmedlem og direktør Peter Steen Christensen 1965 M 2010 Bestyrelsesmedlem og direktør - - 20 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Aktionærforhold NewCap ønsker en åben og kontinuerlig dialog med selskabets aktionærer, potentielle investorer og offentligheden i øvrigt. NewCap-aktien NewCaps aktiekurs lå ved udgangen af 2021 i kurs 0,384, svarende til en markedsværdi på DKK 48 mio. Under hensyntagen til den gennemførte udbyttebetaling på DKK 31 mio., svarer dette til en stigning på DKK 29 mio. i forhold til 2020. Aktiekapital NewCap Holding A/S’ aktiekapital udgør nominelt DKK 6.299.855, svarende til 125.997.102 aktier á nominelt DKK 0,05. Der er kun én aktieklasse, og andelen af kapitalen svarer til stemmeandelen. Bestyrelse og direktion vurderer løbende koncernens kapital- og aktiestruktur Ledelsens besiddelser af NewCap aktier Den 31. december 2021 ejede bestyrelsen og dens nærtstående 33.679.012 stk. aktier (nominelt DKK 1.683.950), svarende til 27% af aktiekapitalen og en markedsværdi på DKK 13 mio. kr. Egne aktier Ved udgangen af 2021 ejede NewCap Holding A/S 479.851 egne aktier, svarende til 0,4% af aktiekapitalen. NewCap Holding ejer kun i begrænset omfang egne aktier og har udarbejdet interne regelsæt vedrørende handel med egne aktier. Stamdata Fondsbørs: Fondskode: Kortnavn: Aktiekapital: Nominel stk. størrelse: Antal aktier: Antal aktier ikke optaget til handel: Omsætningspapirer: Stemmeretsbegrænsning: Nasdaq Copenhagen DK0010212570 NEWCAP DKK 6.299.855 DKK 0,05 kr. 125.997.102 0 Ja Nej Ejerbog NewCaps aktionærfortegnelse administreres af Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kongens Lyngby Storaktionærer Kapital DKK Andel af kapital Aktionær Aktier Driftsselskabet Af 28. december 2001 A/S, Århus Terra Nova A/S, Helsingør 1.439.631 854.018 375.023 28.792.619 17.080.359 7.500.453 22,85% 13,56% 5,67% Investeringsforeningen Fundamental Invest Stock Pick, Frederiksberg 21 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsesberetning, fortsat Aktionærforhold, fortsat Bemyndigelser og vedtægter Bestyrelsen blev på generalforsamlingen 5. april 2018 bemyndiget indtil 4. april 2023 at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi på max 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Bestyrelsen er indtil den 4. april 2023 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt 10.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til i alt nominelt DKK 5.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen giver ret til at udstede warrants til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Bemyndigelsen giver ikke ret til at udstede warrants til bestyrelsesmedlemmer i selskabet. NewCap Holding A/S har ikke anvendt denne bemyndigelse, idet alle tidligere udstedte warrants enten er udløbet eller er tilbagekøbt i tidligere regnskabsår. Ændring af selskabets vedtægter kan kun ske i henhold til selskabslovens bestemmelser. Vedtægterne er senest opdateret den 22. april 2021 og kan downloades på selskabets hjemmeside. Generalforsamling Den ordinære generalforsamling afholdes torsdag den 28. april 2022 kl. 10.00 hos DLA Piper advokatfirma, Oslo Plads 2, 2100 København Ø. Bestyrelsen foreslår genvalg af de nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og selskabets revisor, EY. Dagsorden med de fuldstændige forslag med bilag kan findes på www.newcap.dk senest tre uger før afholdelse af den ordinære generalforsamling. Udbytte og resultatdisponering Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der for regnskabsåret 2021 udover det på ekstraordinær generalforsamling 27. august 2021 vedtagne ekstraordinære udbytte ikke udbetales udbytte og at årets resultat på DKK -4,6 mio. (Totalindkomst) overføres til næste år. Investorforespørgsler Spørgsmål og kommentarer fra aktionærer, analytikere og andre interesserede bedes rettes til Peter Steen Christensen, via info@newcap.dk eller tlf.: +45 23705885. Aktionærportal Via NewCaps aktionærportal på www.newcap.dk kan selskabets aktionærer få adgang til aktiebeholdning samt mulighed for at registrere deres e-mail til brug for elektronisk udsendelse af generalforsamlingsmateriale og øvrigt investor-relevant materiale. 22 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Aktionærinformation Finanskalender 2022 Årsrapport 2021 24. marts 2022 Ordinær generalforsamling 28. april 2022 Periodemeddelelse for 1. kvartal 2022 Delårsrapport for 1. halvår 2022 Periodemeddelelse for 3. kvartal 2022 24. maj 2022 24. august 2022 22. november 2022 Selskabsmeddelelser for året 2021 1 2 5. januar Ledende medarbejderes transaktioner 15. februar Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ekstraordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S tirsdag den 9. marts 2021, kl. 10:00 3 9. marts Forløb af ekstraordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S tirsdag den 9. marts 2021 4 5 25. marts 30. marts Årsregnskabsmeddelelse 2020 Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S torsdag den 22. april 2021 6 22. April Forløb af ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S torsdag den 22. april 2021, kl. 10:00 på adressen Oslo Plads 2, 2100 København Ø 7 26. maj Periodemeddelelse 1. kvartal 2021 8 27. maj Gennemførelse af kapitalnedsættelse ved ændring af stykstørrelsen Indledning af voldgiftssag mod modpart i earn out aftale Modtaget betaling af rate 2 på aftale om earn out Modtaget betaling af rate 2 påꢀaftale om earn out – Rettelse Halvårsrapport 2021 9 30. juni 10 11 12 13 14 15 6. juli 7. juli 27. august 27. august 25. november 20. december Ekstraordinær udlodning af udbytte Periodemeddelelse 3. kvartal 2021 Finanskalender for regnskabsåret 2022 2022 Der er ikke offentliggjort selskabsmeddelelser hidtil i 2022 23 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2021 for NewCap Holding A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav iårsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2021 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og penge- strømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2021. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og sel- skabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater, pengestrømme og finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og selskabet står overfor. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København den 24. marts 2022 Direktion: Peter Steen Christensen Administrerende direktør Bestyrelse: Mogens de Linde Bestyrelsesformand Michael Vinther Næstformand Peter Reedtz Peter Steen Christensen 24 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Den uafhængige revisors revisionspåtegning Til kapitalejerne i NewCap Holding A/S Konklusion Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet (herefter ”regnskaberne”) for NewCap Holding A/S for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2021, der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis, for såvel koncernen som selskabet. Regnskaberne udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at regnskaberne giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2021 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2021 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven. Vores konklusion er konsistent med vores revisionsprotokollat til revisionsudvalget og bestyrelsen. Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit "Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne". Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Uafhængighed Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA's etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Efter vores bedste overbevisning er der ikke udført forbudte ikke-revisionsydelser som omhandlet i artikel 5, stk. 1, i forordning (EU) nr. 537/2014. Valg af revisor Vi blev første gang valgt som revisor for NewCap Holding A/S koncernen den 21. april 2010 for regnskabsåret 2010. Vi er genvalgt årligt ved generalforsamlingsbeslutning i en samlet sammenhængende opgaveperiode på 12 år frem til og med regnskabsåret 2020. Vi blev genvalgt som revisor efter en udbudsrunde på generalforsamling den 9. marts 2021. Centrale forhold ved revisionen Centrale forhold ved revisionen er de forhold, der efter vores faglige vurdering var mest betydelige ved vores revision af regnskaberne for 2021. Nedennævnte forhold blev behandlet som led i vores revision af regnskaberne som helhed og udformningen af vores konklusion herom. For nedennævnte forhold er beskrivelsen af, hvordan forholdet blev behandlet ved vores revision, givet i denne sammenhæng. Vi har opfyldt vores ansvar som beskrevet i afsnittet ”Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne”, herunder i relation til nedennævnte centrale forhold ved revisionen. Vores revision har omfattet udformning og udførelse af revisionshandlinger som reaktion på vores vurdering af risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskaberne. Resultatet af vores revisionshandlinger, herunder de revisionshandlinger vi har udført for at behandle nedennævnte forhold, danner grundlag for vores konklusion om regnskaberne som helhed. 25 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Den uafhængige revisors revisionspåtegning, fortsat Værdiansættelse af tilgodehavende earn-out fra salg af virksomheder NewCap Holding A/S solgte i 2019 hovedparten af koncernens aktiviteter, således NewCap Holding A/S efterfølgende ikke har haft kundevendte aktiviteter. Salgssummen for aktiviteterne bestod dels i en kontant betaling på closing tidspunktet og dels i en senere betaling af en andel af de fremtidige nettoindtægter fra formueforvaltning over de efterfølgende 10 år fra de overdragne aktiviteter (earn-out betalinger). Ledelsen har skønnet over den fremtidige nettoindtægt fra formueforvaltningen fra de overdragne aktiviteter til brug for indregning af dagsværdien af tilgodehavende earn-out betalinger. Som følge af usikkerheden, der er forbundet med skønnet over de fremadrettede nettoindtægter fra formueforvaltning og dermed værdiansættelsen af tilgodehavende earn-out betalinger, har vi anset værdiansættelsen for et af de mest betydelige forhold ved vores revision. Der henvises til note 13 i regnskaberne. Hvordan forholdet blev behandlet ved revisionen Under vores revision har vi bl.a. fokuseret på at identificere de væsentligste forudsætninger og skøn, der understøtter dagsværdien af tilgodehavende earn-out betalinger. I denne forbindelse har vi analyseret, om forudsætninger og skøn over fremtidige forventede nettoindtægter fra forvaltningen af de overdragne aktiviteter er passende og i overensstemmelse med de solgte aktiviteters historik og eksterne markedsparametre. Vi har vurderet hensigtsmæssigheden af værdiansættelsesmodellen, der ligger til grund for opgørelsen af tilgodehavende earn-out betalinger og efterprøvet værdiansættelsesmodellens matematiske nøjagtighed. Vi har vurderet, om noteoplysningerne, som ledelsen har givet i forhold til grundlaget for værdiansættelsen af tilgodehavende earn-out betalinger, er tilstrækkelige i forhold til gældende regnskabsstandarder. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen. Vores konklusion om regnskaberne omfatter ikke ledelsesberetningen, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om ledelsesberetningen. I tilknytning til vores revision af regnskaberne er det vores ansvar at læse ledelsesberetningen og i den forbindelse overveje, om ledelsesberetningen er væsentligt inkonsistent med regnskaberne eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation. Vores ansvar er derudover at overveje, om ledelsesberetningen indeholder krævede oplysninger i henhold til årsregnskabsloven. Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav. Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen. 26 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Den uafhængige revisors revisionspåtegning, fortsat Ledelsens ansvar for regnskaberne Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af regnskaberne, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere krav i årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde regnskaber uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af regnskaberne er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde regnskaber på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Revisors ansvar for revisionen af regnskaberne Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om regnskaberne som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af regnskaberne. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: ► Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskaberne, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. ► Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. ► Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. ► Konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af regnskaberne på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, samt om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder eller forhold, der kan skabe betydelig tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores revisionspåtegning gøre opmærksom på oplysninger herom i regnskaberne eller, hvis sådanne oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusion er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen for vores revisionspåtegning. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at selskabet ikke længere kan fortsætte driften. ► Tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af regnskaberne, herunder noteoplysningerne, samt om regnskaberne afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf. 27 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Den uafhængige revisors revisionspåtegning, fortsat ► Opnår vi tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for de finansielle oplysninger for virksomhederne eller forretningsaktiviteterne i koncernen til brug for at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet. Vi er ansvarlige for at lede, føre tilsyn med og udføre koncernrevisionen. Vi er eneansvarlige for vores revisionskonklusion. Vi kommunikerer med den øverste ledelse om bl.a. det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. Vi afgiver også en udtalelse til den øverste ledelse om, at vi har opfyldt relevante etiske krav vedrørende uafhængighed, og oplyser den om alle relationer og andre forhold, der med rimelighed kan tænkes at påvirke vores uafhængighed, og, hvor det er relevant, anvendte sikkerhedsforanstaltninger eller handlinger foretaget for at eliminere trusler. Den uafhængige revisors revisionspåtegning Med udgangspunkt i de forhold, der er kommunikeret til den øverste ledelse, fastslår vi, hvilke forhold der var mest betydelige ved revisionen af regnskaberne for den aktuelle periode og dermed er centrale forhold ved revisionen. Vi beskriver disse forhold i vores revisionspåtegning, medmindre lov eller øvrig regulering udelukker, at forholdet offentliggøres, eller i de yderst sjældne tilfælde, hvor vi fastslår, at forholdet ikke skal kommunikeres i vores revisionspåtegning, fordi de negative konsekvenser heraf med rimelighed ville kunne forventes at veje tungere end de fordele, den offentlige interesse har af sådan kommunikation. Erklæring om overholdelse af ESEF-forordningen Som et led i revisionen af regnskaberne for NewCap Holding A/S har vi udført handlinger med henblik på at udtrykke en konklusion om, hvorvidt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2021, med filnavnet NewCap-2021-12-31-da.zip, er udarbejdet i overensstemmelse med EU-Kommissionens delegerede forordning 2019/815 om det fælles elektroniske rapporteringsformat (ESEF-forordningen), som indeholder krav til udarbejdelse af en årsrapport i XHTML-format, og iXBRL-opmærkning af koncernregnskabets hovedopgørelser. Ledelsen har ansvaret for at udarbejde en årsrapport, som overholder ESEF-forordningen, herunder: ► Udarbejdelse af årsrapporten i XHTML-format ► Udvælgelse og anvendelse af passende iXBRL-tags, herunder udvidelser til ESEF-taksonomien og forankring heraf til elementer i taksonomien, for finansiel information, som kræves opmærket, med udøvelse af skøn hvor nødvendigt ► At sikre konsistens mellem iXBRL-opmærket data og det menneskeligt læsbare koncernregnskab ► For den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde en årsrapport, som overholder ESEF-forordningen. Vores ansvar er, baseret på det opnåede bevis, at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsrapporten i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med ESEF-forordningen, og at udtrykke en konklusion. Arten, omfanget og den tidsmæssige placering af de valgte handlinger afhænger af revisors faglige vurdering, herunder vurdering af risikoen for væsentlige afvigelser fra kravene i ESEF-forordningen, uanset om disse skyldes besvigelser eller fejl. Handlingerne omfatter: ► Kontrol af, om årsrapporten er udarbejdet i XHTML-format 28 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Den uafhængige revisors revisionspåtegning, fortsat ► Opnåelse af en forståelse af selskabets proces for iXBRL-opmærkning og af den interne kontrol ved- rørende opmærkningsprocessen ► Vurdering af fuldstændigheden af iXBRL-opmærkningen af koncernregnskabet ► Vurdering af, hvorvidt anvendelse af iXBRL-elementer fra ESEF-taksonomien og selskabets oprettelse af udvidelser til taksonomien er passende, når relevante elementer i ESEF-taksonomien ikke er identificeret ► Vurdering af forankringen af udvidelser til elementer i ESEF-taksonomien ► Afstemning af iXBRL-opmærket data med det reviderede koncernregnskab. Det er vores opfattelse, at årsrapporten for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2021, med filnavnet NewCap-2021-12-31-da.zip, i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med ESEF- forordningen. København, den 24. marts 2022 EY Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr. 30 70 02 28 Thomas Bruun Kofoed statsaut. revisor mne28677 29 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Resultatopgørelse Koncern Moderselskab 2021 2020 Note 2021 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Andre eksterne omkostninger ........................................... Personaleomkostninger .................................................... -2.779 -1.012 -3.413 -922 -2.315 -1.012 -3.543 -922 2 -4.465 -3.791 -4.335 -3.327 Resultat af primær drift .................................................. Andre driftsindtægter ......................................................... Andre driftsomkostninger .................................................. 1.928 -3.812 6.206 0 1.980 -3.812 972 0 4 5 -6.349 2.415 -6.167 -2.355 Resultat før finansielle poster ........................................ Finansielle indtægter ......................................................... Finansielle omkostninger .................................................. 2.166 -361 191 -19.590 2.166 -546 14.569 -32.686 6 7 -4.544 -16.984 -4.547 -20.472 Resultat af fortsættende aktiviteter før skat ................. Skat af årets resultat af fortsættende resultater ............... 0 0 0 0 8 9 -4.544 -16.984 -4.547 -20.472 Årets resultat af fortsættende resultater ...................... Årets resultat efter skat af ophørende aktiviteter .............. -3.265 -1.681 0 0 -7.809 -18.665 -4.547 -20.472 Årets resultat ................................................................... Der fordeles således -7.809 -18.665 Moderselskabet NewCap Holding A/S' aktionærer ........... -7.809 -18.665 Årets resultat ................................................................... -0,06 -0,06 -0,15 -0,15 Resultat pr. aktie (EPS Basic) ........................................... Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) .................................. -0,04 -0,04 -0,14 -0,14 Resultat pr. aktie (EPS Basic) af fortsættende aktiviteter . Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) af fort. aktiviteter ...... NewCap Holding A/S 30 Årsrapport 2021 Totalindkomstopgørelse Koncern 2021 Moderselskab 2021 Note 2020 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK -7.809 -18.665 -4.547 -20.472 Årets resultat ................................................................... Poster der senere kan blive reklassificeret i resultatopgørelsen: Valutakursændring af udenlandske dattervirksomheder ... Tilbageførsel af reserve for valutakursreguleringer .......... Skat af anden totalindkomst .............................................. -30 3.265 0 162 2.721 0 0 0 0 0 0 0 3.235 2.883 0 0 Anden totalindkomst efter skat ..................................... Totalindkomst i alt .......................................................... -4.574 -15.782 -4.547 -20.472 Fordeles på -4.574 -15.782 Moderselskabet NewCap Holding A/S' aktionærer ........... -4.574 -15.782 I alt .................................................................................... NewCap Holding A/S 31 Årsrapport 2021 BALANCE Koncern Moderselskab Note 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 AKTIVER t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Kapitalandele i dattervirksomheder ................................... Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder ........... 10 13 0 0 38 31.046 2.664 53.935 31.046 53.935 Langfristede aktiver i alt ................................................. 31.046 53.935 31.084 56.599 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser ..................... Tilgodehavende selskabsskat ........................................... Andre tilgodehavender ...................................................... Periodeafgrænsningsposter .............................................. Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder ........... Likvide beholdninger ......................................................... 0 0 113 2 19.506 45 23.136 11.540 0 0 0 0 14 15 13 17.000 0 22.870 1.933 17.003 0 22.870 1.645 21.120 0 23.136 6.050 Kortfristede aktiver i alt .................................................. Aktiver i alt ....................................................................... 41.803 72.849 54.342 41.518 72.602 50.306 108.277 106.905 Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 PASSIVER t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Aktiekapital ........................................................................ Andre reserver ................................................................... Udbyttefond ....................................................................... Overført resultat ................................................................ 6.300 0 25.320 36.832 62.999 -3.235 0 6.300 0 25.320 36.474 62.999 0 0 44.641 41.021 Egenkapital i alt ............................................................... 68.452 104.405 68.094 104.020 Leverandørgæld ................................................................ Anden gæld ....................................................................... Aktuel skat ......................................................................... 0 4.397 0 60 3.242 570 0 4.508 0 0 2.885 0 16 Kortfristede forpligtelser i alt ......................................... Forpligtelser i alt ............................................................. Passiver i alt .................................................................... 4.397 4.397 3.872 3.872 4.508 4.508 2.885 2.885 72.849 108.277 72.602 106.905 NewCap Holding A/S 32 Årsrapport 2021 Egenkapitalopgørelse, NewCap Holding Koncernen 2021 Koncern Valutakurs- Aktiekapital regulering t.DKK t.DKK Udbytte- fond Overført resultat t.DKK I alt t.DKK t.DKK Egenkapital pr. 1. januar 2021 ........................................... 62.999 -3.235 0 44.641 104.405 Totalindkomst for året Årets resultat .................................................................... 0 0 0 -7.809 0 -7.809 -30 Valutaomregning af udenlandske dattervirksomheder ........ Tilbageførsel af reserver for valutakursregulering som følge af likvidation af udenlandske dattervirksomheder ...... 0 -30 0 0 3.265 0 0 3.265 3.235 Anden totalindkomst i alt ................................................ Totalindkomst i alt .......................................................... 0 3.235 0 0 0 3.235 0 -7.809 -4.574 Transaktioner med ejere Kapitalnedsættelse ............................................................ Ekstraordinært udbytte, 27. august 2021 ............................ -56.699 0 0 0 56.699 0 0 -31.379 -31.379 Transaktioner med ejere i alt .......................................... Egenkapital pr. 31. december 2021 ................................. -56.699 6.300 0 0 25.320 25.320 0 -31.379 68.452 36.832 2020 Koncern Valutakurs- Aktiekapital regulering t.DKK t.DKK Udbytte- fond Overført resultat t.DKK I alt t.DKK t.DKK Egenkapital pr. 1. januar 2020 ........................................... Totalindkomst for året 62.999 -6.118 0 107.237 164.118 Årets resultat .................................................................... 0 0 - 0 162 0 0 0 0 0 -18.665 -18.665 162 Valutaomregning af udenlandske dattervirksomheder ........ Tilbageførsel af reserver for valutakursregulering som følge af likvidation af udenlandske dattervirksomheder ...... 0 2.721 2.883 2.883 0 0 2.721 2.883 -15.782 Anden totalindkomst i alt ................................................ Totalindkomst i alt .......................................................... 0 0 -18.665 Transaktioner med ejere Ekstraordinært udbytte, generalforsamling 27. okt. 2020 ... 0 0 0 0 0 0 0 -43.931 -43.931 44.641 -43.931 -43.931 104.405 Transaktioner med ejere i alt ........................................... Egenkapital pr. 31. december 2020 ................................. 62.999 -3.235 NewCap Holding A/S 33 Årsrapport 2021 Egenkapitalopgørelse, moderselskab 2021 Moderselskab Overført resultat t.DKK Udbytte t.DKK Aktiekapital fond I alt t.DKK t.DKK Egenkapital pr. 1. januar 2021 ........................................................................................... 62.999 0 41.021 104.020 Totalindkomst for året Årets resultat ................................................................................................................... 0 0 0 0 0 0 -4.547 0 -4.547 0 Anden totalindkomst ....................................................................................................... Totalindkomst i alt ......................................................................................................... -4.547 -4.547 Transaktioner med ejere Kapitalnedsættelse ................................................................................... Ekstraordinært udbytte, 27. august 2021 ........................................................................... -56.699 0 56.699 0 0 0 -31.379 -31.379 Transaktioner med ejere i alt .......................................................................................... Egenkapital pr. 31. december 2021 ................................................................................ -56.699 25.320 0 -31.379 6.300 25.320 36.474 68.094 2020 Moderselskab Overført resultat t.DKK Aktiekapital t.DKK I alt t.DKK Egenkapital pr. 1. januar 2020 ........................................................................................... Totalindkomst for året 62.999 105.424 168.423 Årets resultat ................................................................................................................... Anden totalindkomst ....................................................................................................... Totalindkomst i alt ......................................................................................................... 0 0 0 -20.472 0 -20.472 0 -20.472 -20.472 Transaktioner med ejere Ekstraordinært udbytte, generalforsamling 27. oktober 2020 ............................................ 0 0 -43.931 -43.931 41.021 -43.931 -43.931 104.020 Transaktioner med ejere i alt .......................................................................................... Egenkapital pr. 31. december 2020 ................................................................................ 62.999 NewCap Holding A/S 34 Årsrapport 2021 Pengestrømsopgørelse Koncern 2021 Moderselskab 2021 2020 Note 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK -6.349 2.415 -6.167 -2.355 Resultat før finansielle poster forsættende aktiviteter Reguleringer ...................................................................... Betalte renter ..................................................................... Modtagne udbytter ............................................................ Betalt selskabsskat ........................................................... -269 -92 0 103 -130 0 -269 -90 0 -862 -120 14.378 0 25 -568 829 0 -7.278 3.217 -6.526 11.041 Ændring i tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser ..... Ændring i øvrige aktiver ................................................... Ændring i leverandørgæld ................................................. Ændring i øvrige forpligtelser ............................................ 113 2.551 -60 415 -18.362 -7.271 0 4.117 0 0 16.661 0 1.155 -10.217 1.623 1.811 -3.519 -32.218 -786 29.513 Pengestrømme vedrørende drift .................................... Erhvervet aktiver fra dattervirksomhed ............................. Likvidation og salg af dattervirksomheder ......................... Modtagne betalinger fra earn out ...................................... 0 0 0 1.040 21.882 0 2.439 25.321 -4.665 0 17.203 25.321 25.321 22.922 27.760 12.538 Pengestrømme vedrørende investeringer .................... Betalt udbytte ..................................................................... -31.379 -43.931 -31.379 -43.931 -31.379 -43.931 -31.379 -43.931 Pengestrømme vedrørende finansiering ...................... -9.577 -30 11.540 -53.227 162 64.605 -4.405 0 6.050 -1.880 0 7.930 Ændring i likvider ............................................................ Kursregulering, likvide beholdninger ................................. Likvider 1. januar ............................................................... 1.933 11.540 1.645 6.050 Likvider 31. december .................................................... NewCap Holding A/S 35 Årsrapport 2021 Noter Oversigt over noter til koncern- og årsregnskabet 0 1 2 3 4 5 6 7 Anvendt regnskabspraksis Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Personaleomkostninger Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Andre driftsindtægter Andre driftsomkostninger Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Skat af årets resultat af fortsættende resultater Ophørte aktiviteter og aktiver bestemt for salg Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Udskudt skat Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Anden gæld 36 45 45 46 46 46 47 47 47 48 49 50 50 51 53 53 53 54 54 55 55 56 56 57 57 58 58 59 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 Resultat pr. aktie Egne aktier Eventualaktiver og -forpligtelser samt økonomiske forpligtelser Begivenheder efter balancedagen Indregnede finansielle instrumenter Kreditrisiko Forfaldsanalyse likviditetsrisici Markedsrisici Pengestrømsopgørelse – reguleringer Nærtstående parter Risikostyring 36 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis Regnskabsgrundlag Koncernregnskabet og årsregnskabet for NewCap Holding A/S for 2021 aflægges efter International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, og yderligere danske krav i årsregnskabsloven. Årsrapporten aflægges i DKK. Grundlag for udarbejdelse Koncernregnskabet og årsregnskabet er aflagt i overensstemmelse med anvendt regnskabspraksis, der er uændret siden sidste år. Der henvises til nedenstående vedrørende implementering af nye regnskabsstandarder. Disse har ikke givet anledning til ændring i indregning og måling i 2021. Nye / Ændrede rengskabsstandarder Koncernen har med virkning fra 1. januar 2021 implementeret følgende ændrede standarder og fortolkningsbidrag: • Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7 om IBOR reformen, fase 2 NewCap Holding A/S har implementeret de standarder og fortolkningsbidrag, der træder i kraft i EU for 2021. Ingen af disse har påvirket indregning og måling i 2021 eller forventes at påvirke NewCap Holding A/S. Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter modervirksomheden NewCap Holding A/S samt tilknyttede virksomheder, hvori NewCap Holding A/S har kontrol, det vil sige bestemmende indflydelse på virksomhedens finansielle og driftsmæssige politikker for at opnå afkast eller andre fordele fra dens aktiviteter. Bestemmende indflydelse opnås ved direkte eller indirekte at eje eller råde over mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde kontrollere den pågældende virksomhed. Virksomheder, hvori Koncernen udøver betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, og som ikke ved første indregning klassificeres som porteføljeinvesteringer, betragtes som associerede virksomheder. Betydelig indflydelse opnås typiskved direkte eller indirekte at eje eller råde over mere end 20 %, men mindre end 50 % af stemmerettighederne. Ved vurdering af, om NewCap Holding A/S har bestemmende eller betydelig indflydelse, tages højde for potentielle stemmerettigheder, der på balancedagen kan udnyttes. I koncernregnskabet indregnes tilknyttede virksomheders regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes andel af årets resultat og af egenkapitalen af tilknyttede virksomheder, der ikke ejes 100%, indgår som en del af Koncernens resultat henholdsvis egenkapital men vises særskilt. Koncernregnskabet er udarbejdet som et sammendrag af moderselskabets og de enkelte tilknyttede virksomheders regnskaber opgjort efter Koncernens regnskabspraksis, elimineret for koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. 37 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Kapitalandele i tilknyttede virksomheder udlignes med den forholdsmæssige andel af dattervirksomhedens dagsværdi af identificerbare nettoaktiver og indregnede eventualforpligtelser på overtagelsestidspunktet. Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes efter indre værdis metode. Urealiserede fortjenester med associerede virksomheder elimineres i forhold til Koncernens ejerandel af virksomheden. Urealiserede tab elimineres på samme måde som urealiserede fortjenester i det omfang, der ikke er sket værdiforringelse. I den regnskabsmæssige værdi af kapitalandele indgår goodwill identificeret på erhvervelsestidspunktet. Virksomhedssammenslutninger Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra overtagelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede virksomheder. Ophørte aktiviteter præsenteres særskilt. Ved køb af nye virksomheder, hvor moderselskabet opnår bestemmende indflydelse over den købte virksomhed, anvendes overtagelsesmetoden. De tilkøbte virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Identificerbare immaterielle aktiver indregnes, såfremt de kan udskilles eller udspringer fra en kontraktlig ret, og dagsværdien kan opgøres pålideligt. Der indregnes udskudt skat af de foretagne omvurderinger. Hvis kontrollen erhverves i flere trin, anses de kapitalandele, som virksomheden besidder umiddelbart før den sidste transaktion, hvor kontrollen opnås, for solgt og umiddelbart købt igen til dagsværdien på overtagelsestidspunktet. En eventuel forskel mellem ”salgsprisen” og den regnskabsmæssige værdi af disse kapitalandele resulterer i en regnskabsmæssig gevinst/ tab på den del, der allerede besiddes. Gevinst/tab indregnes i resultatopgørelsen. Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for virksomheden og dagsværdien af de overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes som goodwill under immaterielle aktiver. Goodwill afskrives ikke, men testes årligt for værdiforringelse, samt når der er indikationer på værdiforringelse. Første værdiforringelsestest udføres inden udgangen af overtagelsesåret. Ved overtagelsen henføres goodwill til de pengestrømsfrembringende enheder, der efterfølgende danner grundlag for værdiforringelsestest. Goodwill og dagsværdireguleringer i forbindelse med overtagelse af en udenlandsk enhed med en anden funktionel valuta end NewCap Koncernens præsentationsvaluta behandles under aktiver og forpligtelser tilhørende den udenlandske enhed og omregnes til den udenlandske enheds funktionelle valuta med transaktionsdagens valutakurs. Negative forskelsbeløb (negativ goodwill) indregnes i resultatopgørelsen på overtagelsestidspunktet. Hvis der på overtagelsestidspunktet er usikkerhed om målingen af overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, sker første indregning på grundlag af foreløbigt opgjorte dagsværdier. Såfremt det efterfølgende viser sig, at identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser havde en anden dagsværdi på overtagelsestidspunktet end først antaget, reguleres goodwill indtil 12 måneder efter overtagelsen. Effekten af reguleringerne indregnes i primo egenkapitalen, og sammenligningstal tilpasses. Herefter reguleres goodwill alene som følge af ændringer i skøn over betingede købsvederlag, med mindre der er tale om væsentlige fejl. Dog medfører efterfølgende realisation af den overtagne virksomheds udskudte skatteaktiver, som ikke blev indregnet på overtagelsestidspunktet, indregning af skattefordelen i resultatopgørelsen og samtidig nedskrivning af den regnskabsmæssige værdi af goodwill til det beløb, der 38 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat ville have været indregnet, såfremt det udskudte skatteaktiv havde været indregnet som et identificerbart aktiv på overtagelsestidspunktet. Fortjeneste eller tab ved afhændelse eller afvikling af tilknyttede virksomheder og associerede virksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver inkl. goodwill på salgstidspunktet samt omkostninger til salg eller afvikling. Omregning i fremmed valuta For hver af de rapporterende virksomheder i Koncernen fastsættes en funktionel valuta. Den funktionelle valuta er den valuta, som benyttes i det primære økonomiske miljø, hvori den enkelte rapporterende virksomhed opererer. Transaktioner i andre valutaer end den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta. Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. Valutadifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under posten finansielle poster. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen eller kursen i den seneste årsrapport indregnes i resultatopgørelsen under posten finansielle poster. Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder med en anden funktionel valuta end DKK omregnes resultatopgørelserne til transaktionsdagens kurs, og balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser. Som transaktionsdagens kurs anvendes gennemsnitskurs for de enkelte måneder i det omfang, dette ikke giver et væsentligt anderledes billede. Kursforskelle opstået ved omregning af disse virksomheders egenkapital ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser samt ved omregning af resultatopgørelser fra transaktionsdagens kurs til balancedagens valutakurser indregnes direkte i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen under en særskilt reserve for valutakursreguleringer. Opgørelse af dagsværdi ved måling og oplysninger herom Dagsværdi af finansielle aktiver, der handles i et aktivt marked, opgøres på grundlag af den senest noterede købskurs. For andre finansielle aktiver og forpligtelser opgøres dagsværdien ved anvendelse af almindeligt anerkendte værdiansættelsesteknikker. Disse omfatter blandt andet tilbagediskonteringsmodeller, der så vidt muligt er baseret på observerbare markedsdata som eksempelvis rentekurver og observerbare priser på sammenlignelige instrumenter, for hvilke der findes markedspriser samt andre værdiansættelsesmodeller. Resultatopgørelsen Personaleomkostninger Udgifter til personale omfatter løn og gager samt sociale omkostninger, pensioner mv. til personale. Andre driftsindtægter Posten omfatter indtægter fra aktiviteter, som ikke kan henføres til Koncernens primære aktiviteter. 39 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Andre driftsomkostninger Posten omfatter omkostninger fra aktiviteter, som ikke kan henføres til Koncernens primære aktiviteter. Finansielle indtægter Positiv regulering af dagsværdi vedrørende tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder indregnes som finansiel indtægt. Udbytte af aktier indregnes i resultatopgørelsen, når udbyttet deklareres. Renteindtægter indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de vedrører, opgjort efter den effektive rentes metode. Provisioner og gebyrer, der er en integreret del af den effektive rente af et udlån, indregnes som en del af amortiseret kostpris og dermed som en integreret del af afkastet af det pågældende finansielle instrument (udlån) under renteindtægter. Finansielle omkostninger Negativ regulering af dagsværdi vedrørende tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder indregnes som finansiel omkostning. Renteudgifter indregnes i resultatopgørelsen i den periode, de vedrører, opgjort efter den effektive rentes metode. Provisioner og gebyrer, der er en integreret del af den effektive rente af et lån, indregnes som en del af amortiseret kostpris og dermed som en integreret del af udgiften af det pågældende finansielle instrument under renteudgifter. Selskabsskat og udskudt skat NewCap Holding A/S er sambeskattet med alle danske datterselskaber, hvor der udøves bestemmende indflydelse. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Selskaber, der anvender skattemæssige underskud i andre selskaber, betaler sambeskatningsbidrag til moderselskabet svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud, mens selskaber, hvis skattemæssige underskud anvendes af andre selskaber, modtager sambeskatningsbidrag fra moderselskabet svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud (fuld fordeling). De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Årets skat, der består af årets aktuelle skat og ændring i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen for beløb, der er indregnet i anden totalindkomst henholdsvis egenkapitalen. Balancen Finansielle aktiver Finansielle aktiver henføres på tidspunktet for første indregning til én af følgende kategorier: • • Andre værdipapirer og kapitalandele: Finansielle aktiver, der besiddes med henblik på salg inden for en kort tidshorisont, herunder afledte finansielle instrumenter med en positiv dagsværdi. Kategorien omfatter unoterede kapitalandele. Tilgodehavender: Ikke børsnoterede tilgodehavender med faste eller bestemmelige betalinger. Kategorien omfatter: Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser og andre tilgodehavender 40 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i tilknyttede virksomheder måles til kostpris i moderselskabsregnskabet. Hvor kostprisen overstiger genindvindingsværdien, nedskrives til denne lavere værdi. Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder Tilgodehavende earn out betalinger måles ved første indregning til dagsværdi på tidspunktet for gennemført salg af virksomheder. Dagsværdien opgjort på salgstidspunktet indregnes i salgsprovenuet af de afhændede virksomheder. Efterfølgende måles tilgodehavende earn out betalinger ligeledes til dagsværdi med værdiregulering i resultatopgørelsen under finansielle poster. Andre tilgodehavender Andre tilgodehavender omfatter tilgodehavender hos koncernselskaber samt øvrige aktiver, som begge måles til amortiseret kostpris. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter betalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. Likvide beholdninger Likvide beholdninger omfatter tilgodehavender hos kreditinstitutter samt indestående hos offentlige myndigheder, hvor der kan disponeres uden begrænsninger, og måles til amortiseret kostpris. Udbytte Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Det foreslåede udbytte for regnskabsåret vises som en særskilt post under egenkapitalen. Egenkapital Egne aktier Anskaffelses- og afståelsessummer samt udbytte for egne aktier indregnes direkte i overført resultat i egenkapitalen. Kapitalnedsættelse ved annullering af egne aktier reducerer aktiekapitalen med et beløb svarende til kapitalandelenes nominelle værdi. Provenu ved salg af egne aktier henholdsvis udstedelse af aktier i NewCap Holding A/S i forbindelse med udnyttelse af aktieoptioner eller medarbejderaktier føres direkte på egenkapitalen. Reserve for valutakursregulering Reserve vedrørende valutakursregulering i koncernregnskabet omfatter kursdifferencer opstået ved omregning af regnskaber i udenlandske virksomheder fra deres funktionelle valutaer til NewCap Holding A/S’ præsentationsvaluta (danske kroner). Ved hel eller delvis realisation af nettoinvesteringen indregnes valutakursreguleringerne i resultatopgørelsen. 41 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der indregnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle vedrørende skattemæssigt ikke fradragsberettiget goodwill samt andre poster, hvor midlertidige forskelle – bortset fra virksomhedsovertagelser – er opstået på anskaffelsestidspunktet uden at have effekt på resultat eller skattepligtig indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes under aktiver med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion. Udskudte skatteaktiver vurderes årligt og indregnes kun i det omfang, det er sandsynligt, at de vil blive udnyttet. Der foretages regulering af udskudt skat vedrørende foretagne elimineringer af urealiserede koncerninterne avancer og tab. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser i de respektive lande, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Forpligtelser Finansielle forpligtelser måles ved første indregning til dagsværdi, der normalt svarer til det modtagne vederlag. I de efterfølgende perioder måles forpligtelser til amortiseret kostpris. Anden gæld Øvrige finansielle forpligtelser og anden gæld måles til nettorealisationsværdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under passiver omfatter udskudte indtægter vedrørende efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. 42 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Præsentation af ophørte aktiviteter Ophørte aktiviteter udgør en betydelig del af virksomheden, hvis aktiviteter og pengestrømme operationelt og regnskabsmæssigt klart kan udskilles fra den øvrige virksomhed, og hvor enheden enten er afhændet eller er udskilt som bestemt for salg, og salget forventes gennemført inden for ét år i henhold til en formel plan. Ophørte aktiviteter omfatter desuden virksomheder, som i forbindelse med opkøbet er klassificeret ”bestemt for salg”. Resultatet efter skat af ophørte aktiviteter og værdireguleringer efter skat af tilhørende aktiver og forpligtelser samt gevinst/ tab ved salg præsenteres i en særskilt linje i resultatopgørelsen med tilpasning af sammenligningstal. I noterne oplyses omsætning, omkostninger, værdireguleringer og skat for den ophørte aktivitet. Aktiver og dertil tilknyttede forpligtelser for ophørte aktiviteter udskilles i særskilte linjer i balancen uden tilpasning af sammenligningstal, jf. afsnittet ”Aktiver bestemt for salg”, og hovedposterne specificeres i noterne. Pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter for de ophørte aktiviteter oplyses i en note. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt likvider ved årets begyndelse og slutning. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder på overtagelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet. Pengestrømme vedrørende drift Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som resultatet før skat reguleret for ikke kontante driftsposter, ændring i driftskapital, betalte renter samt betalt selskabsskat. Pengestrømme vedrørende investeringer Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder og aktiviteter samt køb og salg af immaterielle, materielle og andre langfristede aktiver samt køb og salg af værdipapirer, der ikke medregnes som likvider. Pengestrømme vedrørende finansiering Pengestrømmene fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld, køb og salg af egne aktier samt betaling af udbytte til selskabsdeltagere. Likvider Likvider omfatter likvide beholdninger- samt værdipapirer med en restløbetid på købstidspunktet på under 3 måneder, og som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelig risiko for værdiændringer. Oplysninger om standarder der ikke er trådt i kraft IASB har udsendt nye regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, der ikke er obligatoriske for NewCap Holding A/S ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2021. Standarder og fortolkningsbidrag implementeres, i takt med at de bliver obligatoriske for NewCap Holding. Det er vurderet, at ingen af de udsendte, dog ikke ikrafttrædte standarder og fortolkningsbidrag får indflydelse på indregning og måling for NewCap Holding. 43 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 0. Anvendt regnskabspraksis, fortsat Rapportering i overensstemmelse med ESEF-forordningen Med Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2019/815 om et fælles elektronisk rapporteringsformat (European Single Electronic Format (ESEF)) – ESEF-forordningen – er der indført et fælles elektronisk rapporteringsformat, der skal anvendes af udstedere af finansielle instrumenter på regulerede markeder i EU ved udarbejdelsen af årsrapporter. Kombinationen af XHTML-formatet og iXBRLtags gør, at årsrapporterne kan læses af både mennesker og maskiner, hvilket gør oplysningerne i årsrapporterne bedre tilgængelige og nemmere at analysere og sammenligne. Koncernens iXBRL-tags er udarbejdet i overensstemmelse med ESEF-taksonomien, som er en del af ESEF-forordningen, og som er udviklet med afsæt i IFRS-taksonomien. Posterne i koncernregnskabet er tagget til elementer i ESEF-taksonomien. For poster, som ikke er defineret direkte i ESEF-taksonomien, er der oprettet udvidede taksonomielementer. Disse udvidede elementer er knyttet til elementer i ESEF-taksonomien, med undtagelse af elementer, som er subtotaler. Den årsrapport, der er indleveret til Finanstilsynet (den Officielt Udpegede Mekanisme), består af XHTML- dokumentet samt de tekniske filer, som alt sammen er inkluderet i ZIP-filen NewCap-2021-12-31-da.zip Nøgletal Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPSD) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Finansforeningens ’Anbefalinger og Nøgletal’. De i årsrapporten anførte nøgletal er beregnet således: Soliditetsgrad Egenkapital ekskl. minoritetsint. ultimo x 100 / Aktiver i alt, ultimo Resultat til analyseformål Resultat efter skat med fradrag af minoritetsinteressers andel heraf Egenkapitalforrentning Resultat til analyseformål x 100 / Gennemsnitlig egenkapital ekskl. minoritetsint. Earnings Per Share (EPS) Resultat til analyseformål / Gennemsnitligt antal aktier Earnings Per Share Diluted (EPSD) Årets resultat ekskl. minoritetsint. ultimo / Gennemsnitligt antal udvandende aktier Cash Flow Per Share (CFPS) Indre værdi, ultimo pr. aktie Udbytte pr. aktie Pengestrømme fra driften / Gennemsnitligt antal aktier Egenkapital ekskl. minoritetsint. ultimo / Antal aktier, ultimo Udbytteprocent x aktiens pålydende / 100 44 NewCap Holding A/S Årsrapport 2021 Noter 1 Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Ved opgørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser kræves skøn over, hvorledes fremtidige begivenheder påvirker værdien af disse aktiver og forpligtelser på balancedagen. Skøn, der er væsentlige for regnskabsaflæggelsen, foretages ved opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende fra salg af virksomhed. De anvendte skøn er baseret på historiske oplysninger samt forudsætninger, som ledelsen vurderer er forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er virksomheden underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske resultater afviger fra skøn. Særlige risici for Koncernen og moderselskabet er omtalt i note 27. De af ledelsen udøvede skøn og vurderinger har den væsentligste effekt ved værdiansættelse af følgende regnskabsposter: Koncern 2021 Moderselskab 2021 2020 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder ............... 53.916 77.071 53.916 77.071 Målingen af disse regnskabsposter vil kunne påvirkes betydeligt af væsentlige ændringer i skøn og forudsætninger, der ligger til grund for beregningerne af værdierne. For en beskrivelse af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, samt de anlagte skøn og vurderinger hermed, henvises til note 13. 2 Personaleomkostninger Antal ansatte Primo............................................................................. Medio............................................................................ Ultimo............................................................................ Gennemsnitligt antal ansatte........................................ 0 0 0 0 3 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 Løn og vederlag til moderselskabets direktion og bestyrelse Direktion........................................................................ Bestyrelse..................................................................... 467 1.001 4.581 1.257 467 1.001 4.581 1.257 Løn og vederlag til direktion og bestyrelse.................. 1.468 5.838 1.468 5.838 Omkostninger til bestyrelse omfatter, udover bestyrelseshonorarer, vederlag for udførelse af konsulentopgaver, i alt t.DKK 493 inkl. varetagelse af direktion. Personaleomkostninger Lønninger...................................................................... Pensioner...................................................................... Omkostninger til social sikring...................................... 922 0 1.012 922 0 1.012 0 0 0 0 0 0 Personaleomkostninger............................................. 922 1.012 922 1.012 NewCap Holding A/S 45 Årsrapport 2021 Noter Koncern 2021 Moderselskab 2021 2020 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 3 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor: Lovpligtig revision.......................................................... Andre erklæringsopgaver.............................................. Skatte- og momsmæssig rådgivning............................ Andre ydelser................................................................ 180 61 35 4 320 35 85 8 180 35 35 4 175 35 85 8 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor............ 280 448 254 303 Honorar for ikke revisionsydelser leveret af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, til koncenen TDKK. 35 består af skatterådgivning, momsforhold, samt selvangivelse. 4 Andre driftsindtægter Administrationsindtægter.............................................. Tilbageført tidligere afsatte omkostninger retssager.... Indgået på tidligere afskrevet fordringer....................... 0 0 0 5.396 810 52 0 1.928 162 0 810 1.928 Andre driftsindtægter................................................. 1.928 6.206 1.980 972 5 Andre driftsomkostninger Tab ved afslutning af retssager.................................... 3.812 0 3.812 0 Andre driftsomkostninger.......................................... 3.812 0 3.812 0 NewCap Holding A/S 46 Årsrapport 2021 Noter Koncern 2021 Moderselskab 2021 2020 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 6 Finansielle indtægter Udbytte af aktier mv...................................................... Dagsværdiregulering af tilgodehavende 0 0 0 14.378 earn out fra salg af virksomheder................................. Dagsværdiregulering gældsposter................................ 2.166 0 0 191 2.166 0 0 191 Finansielle indtægter.................................................. 2.166 191 2.166 14.569 7 Finansielle omkostninger Dagsværdiregulering af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder................................. Dagsværdiregulering af tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed og gæld fra dattervirk. m.v................... Renteomkostninger....................................................... Kursreguleringer aktier.................................................. Valutakursregulering..................................................... 0 19.372 0 19.372 0 92 0 0 130 0 0 90 187 269 962 120 12.141 91 269 88 Finansielle omkostninger.......................................... 361 19.590 546 32.686 8 Skat af årets resultat af fortsættende resultater Aktuel skat af årets resultat.......................................... Udskudt skat................................................................. 0 0 0 0 0 0 0 0 Skat af årets resultat af fortsættende resultater ..... 0 0 0 0 Skat af årets resultat forklares således: Beregnet 22% skat af årets resultat før skat af fortsættende aktiviteter............................................. -1.000 -4.106 -1.000 -4.504 Skatteeffekt af: Ikke fradragsberettigede omkostninger i øvrigt............ Ikke aktiveret skattemæssigt underskud...................... -311 1.311 4.755 -649 -270 1.270 4.755 -251 Skat af årets resultat................................................... 0 0 0 0 Effektiv skatteprocent................................................... 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NewCap Holding A/S 47 Årsrapport 2021 Noter 9 Ophørte aktiviteter NewCap Holding A/S koncernen har i 2019 gennemført aftaler om salg af hovedparten af koncernens svenske aktiviteter, der er indregnet som ophørende aktiviteter. Årets resultat efter skat af ophørte aktiviter, DKK -3,3 mio., vedrører valutakursregulering vedrørende likviderede datterselskaber via totalindkomstopgørelsen. Koncern 2021 Moderselskab 2021 2020 2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Resultat efter skat ...................................................... 0 0 0 0 Tilbf af tidl. foretagne nedskrivninger til dagsværdi ..... Tilbf af reserve for valutakursreg. under egenkap. ..... Skatteeffekten af nedskrivninger ................................ 0 -3.265 0 1.040 -2.721 0 0 0 0 0 0 0 Værdireguleringer efter skat ..................................... Årets resultat af ophørte aktiviteter ......................... -3.265 -3.265 -1.681 -1.681 0 0 0 0 -0,03 -0,03 -0,01 -0,01 Resultat af ophørte aktiviteter pr. aktie (EPS), DKK .... Udvandet res. af oph. aktiviteter pr. aktie (EPS), DKK Pengestrømme: Pengestrømme vedrørende drift .................................. Pengestrømme vedrørende investeringer ................... Pengestrømme vedrørende finansiering ..................... 0 0 0 0 1.040 0 0 0 0 0 0 0 Pengestrømme vedrørende ophørte aktiviteter ........... 0 1.040 0 0 NewCap Holding A/S 48 Årsrapport 2021 Noter Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 10 Kapitalandele i dattervirksomheder Kostpris 1. januar.......................................................... Tilgang i årets løb........................................................ Afgang i årets løb......................................................... 173.543 0 -66.859 360.604 0 -187.061 Kostpris 31. december.................................................. 106.684 173.543 Nedskrivninger 1. januar............................................... Årets nedskrivninger..................................................... Modregnet i tilgodehavender hos dattervirksomheder.. Nedskrivninger, afgang................................................. -170.879 -345.341 -12.141 -458 0 0 64.233 187.061 Nedskrivninger 31. december....................................... -106.646 -170.879 Regnskabsmæssig værdi 31. december.................. 38 2.664 Ejerandel Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktie- og Valutainvest ApS........................................... ApS af 26. oktober 2012, København, Danmark.......... HJ Norden AB, Stockholm, Sverige.............................. Hjerta Värdepappersservice AB, Stockholm, Sverige.. 100% 100% 0% 100% 100% 100% 100% 0 38 - 0 38 762 0% - 1.864 Kapitalandele i dattervirksomheder.......................... 38 2.664 NewCap Holding A/S 49 Årsrapport 2021 Noter Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 11 Kapitalandele i associerede virksomheder Kostpris 1. januar.......................................................... Afgang i årets løb.......................................................... 0 0 20.000 -20.000 0 0 0 0 Kostpris 31. december.................................................. 0 0 0 0 Akkumulerede værdireguleringer 1. januar................... Afgang i årets løb.......................................................... 0 0 -20.000 20.000 0 0 0 0 Akkumulerede værdireguleringer 31. december.......... 0 0 0 0 Regnskabsmæssig værdi 31. december.................. 0 0 0 0 12 Udskudt skat Udskudt skat 1. januar.................................................. 0 0 0 0 Udskudt skat............................................................... 0 0 0 0 Koncernen har i Danmark i 2021 realiseret et skattemæssigt underskud på DKK 6 mio. Skatteværdien heraf udgør DKK ca. 1,4 mio. Den samlede skatteværdi af Koncernens fremførbare underskud i Danmark udgør DKK 68 mio. mod DKK 67 mio. i 2020. Under hensyntagen til den usikkerhed, der er relateret til Koncernens fremtidige skattepligtige indtægter i Danmark, er dette udskudte skatteaktiv ikke indregnet i balancen. NewCap Holding A/S 50 Årsrapport 2021 Noter 13 Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder Koncernen har i 2019 gennemført salg af virksomheder, hvor vederlaget delvis bestod i earn out aftaler i form af betaling som en andel af de fremtidige indtægter fra de overdragne aktiver. Den primære aftale om earn er knyttet til salg af koncernens forvaltningsaktiviteter og omfatter en perioden på 10 år og opgøres en gang årligt i juni måned. Pr. 31. december 2021 restererer 8 år. NewCap Holding A/S har i april 2021 valgt at udnytte en option på førtidig opgørelse og betaling af fremtidige forventede betalinger på grundlag af en allerede kendt kapital under forvaltning, ca. SEK 9,5 mia. Modparten i earn out aftalen har bestridt muligheden for at udnytte optionen, hvorfor NewCap Holding A/S har indledt voldgiftssag herom. Voldgiftssagen forventes afsluttet i maj 2022. Der er pr. 31. december 2021 foretaget en opdateret vurdering af dagsværdi af forventede værdi ved udnyttelse option, idet der er usikkerhed forbundet med den endelige opgørelse af værdien, såfremt der fås medhold i den anlagte voldgiftssag. På dette grundlag er der indregnet en værdi på SEK 67,0 mio./DKK 48,6 mio. Modtaget betaling for år 2 er fratrukket som en acontobetaling. Indtil voldgiftssagen er afgjort indregnes den del som forfalder indenfor 1 år i henhold til den indgåede aftale som kortfristet aktiv, mens den resterende del indregnes som langfristet aktiv. Såfremt NewCap Holding A/S ikke måtte få medhold i udnyttelsen af optionsaftalen, forventes den indgåede earn out aftale at fortsætte uændret. Den samlede opgjorte værdi på DKK 53,9 mio., omfatter ovenstående earn out aftale, DKK 48,6 mio., samt opgjort dagsværdi af anden aftale DKK 5,3 mio. Anden aftale er nærmere omtalt nedenfor. Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Primo opgjort dagsværdi .............................................. Tilgang, overført fra dattervirksomhed ......................... Regul. til dagsværdi ved overdraglse fra dattervirk. ..... Modtagne betalinger i regnskabsperioden ................... Regulering til dagsværdi .............................................. 77.071 0 118.325 0 77.071 0 108.981 5.767 -1.102 -17.203 -19.372 0 0 0 -25.321 2.166 -21.882 -19.372 -25.321 2.166 Dagsværdi .................................................................. 53.916 77.071 53.916 77.071 53.935 23.136 Indregnet under langfristede aktiver ............................ Indregnet under kortfristede aktiver ............................. 31.046 22.870 31.046 22.870 53.935 23.136 I alt ............................................................................... 53.916 77.071 53.916 77.071 Samlet regulering af dagsværdi ............................... 2.166 -19.372 2.166 -20.474 Heraf vedrørende overdragelse fra dattervirk. ............. 0 0 0 1.102 2.166 -19.372 2.166 -19.372 Regulering til dagsværdi under finansielle poster . NewCap Holding A/S 51 Årsrapport 2021 Noter 13 Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, fortsat Oplysning om den underliggende earn out aftale - Kapitalforvaltning Såfremt der ikke opnås medhold i den indledte voldgift om udnyttelse af option, forventes det at ovenstående aftale om earn out vil fortsætte uændret. På dette grundlag forventes det, at der kan opgøres følgende dagsværdi: Andelen af de fremtidige indtægter er primært baseret på størrelsen af kapital under direkte forvaltning (AUM) og de afledte indtægter herpå. Den fremtidige udvikling i AUM og de afledte indtægter fra forvaltning har derfor betydning for værdien af fremtidige indtægter, der er grundlag for den opgjorte værdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Drivers for den fremtidige udvikling heri er primært: • Fortsat stabil udvikling i den svenske økonomi, herunder i den svenske privatøkonomis opsparing • SEK på niveau 31. december 2021, SEK/DKK 0,72 • Uændrede forudsætninger for fastsættelse af diskonteringsfaktor for earn out, 9,5% • En gennemsnitlig udvikling i AUM på -5% dækkende markedsudvikling og ændringer i den underliggende kundemass • Uændrede forudsætninger for distribution af fondsstrutkur via platforme hos forsikringsselskaber m.fl På dette grundlag er den samlede andel af forventede fremtidige indtægter opgjort til ca. SEK 95 mio. med en nutidsværdi på ca. SEK 75 mio. (DKK 54 mio.) ved anvendelse af en diskonteringsfaktor på 9,5%. Modpart East Capital Holding AB Beskrivelse Tilgodehavende earn out hidrører fra NewCap Holding A/S´s salg af koncernens kapitalforvaltningsaktiviteter med closing 3. juni 2019 og omfatter andel af de fremtidige indtægter, defineret som nettoindtægter fra forvaltning med visse omkostningsfradrag til dækning af afledte direkte omkostninger. Periode Perioden omfatter i alt 10 år og opgøres en gang årligt, dækkende 12 måneder fra closingtidspumktet. 3 års ydelse er indregnet som kortfristede aktiver. Forfaldstidspunkt Den årlige earn out betaling opgøres årligt pr. 3. juni Tilbagediskontering NewCap Holding A/S har ved opgørelse af dagsværdi pr. 31. december 2021 foretaget en tilbagediskontering anvendt en tilbagediskonteringsfaktor på 9,5%. Der er aftalt vilkår for, at parterne kan kræve earn-outen opgjort efter 5 år fra closing, således at der sker afregning af de resterende earn out betalinger, for NewCap Holding A/S baseret på en rente på 20% og for modparten baseret på en rente på 12,5%. Reguleringsklausuler m.v. Størrelsen af earn out betalinger ændres som følge af, dels ændring i markedsværdien af den underliggende kapital under forvaltning, samt som følge af ændringer i produktmix og prisstrukturer. NewCap Holding A/S har afgivet sædvanlige garantier og indeståelser overfør køber i forbindelse med salg af Nøgletal pr. 31. december 2021 SEK 10,0 mia. Kapital under forvaltning i overdraget fondsstruktur Forventede nettoindbetalinger i resterende earn out periode år 3 - 10 (8 år) Tilbagediskonteret værdi af forventede nettoindbetalinger Tilbagediskonteret værdi af næste års forventede nettoindbetaling (år 2) SEK 95 mio. SEK 75 mio. SEK 27 mio. Følsomhedsanalyse - Kapitalforvaltningsaktiviteter Såfremt den samlede kapital, hvoraf der modtages andel af indtægter, reduceres med 5 % pr. år fra og med år 4 (juni 2022) i earn out perioden påvirker dette den opgjorte dagsværdi med ca. SEK 6,0 Mio. NewCap Holding A/S 52 Årsrapport 2021 Noter 13 Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, fortsat Anden aftale om earn out - Forsikringsformidlingsaktiviteter Den anden aftale om tilgodehavende earn out for salg af virksomhed vedrører salg af rådgivnings- og forsikringsmægleraktiviteter og omfatter en periode på 4 år, hvor der nu resterer 2 år, hvor andelen, der indregnes som kortfristet aktiv opgøres pr. 31. december 2021. Den opgjorte dagsværdi (nutidsværdi) pr. 31. december 2021 udgør DKK 5,3 mio., hvoraf DKK 2,9 mio., er indregnet under kortfristede aktiver sammen med den kortfristede del af den forestående earn out, DKK 19,9 mio., i alt DKK 22,9 mio. Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 14 Andre tilgodehavender Tilgodehavende hos koncernselskaber........................ Indestående på skattekonto.......................................... Øvrige aktiver................................................................ 0 13.865 3.135 0 19.040 466 3 13.865 3.135 1.615 19.040 465 Andre tilgodehavender............................................... 17.000 19.506 17.003 21.120 Langfristede tilgodehavender........................................ Kortfristede tilgodehavender......................................... 0 0 0 0 17.000 19.506 17.003 21.120 Andre tlgodehavender................................................ 17.000 19.506 17.003 21.120 15 Periodeafgrænsningsposter Forudbetalte omkostninger........................................... 0 45 0 0 Periodeafgrænsningsposter...................................... 0 45 0 0 16 Anden gæld Gæld til koncernselskaber............................................ Andre gældsforpligtelser............................................... 0 0 111 4.397 97 2.788 4.397 3.242 Anden gæld................................................................. 4.397 3.242 4.508 2.885 NewCap Holding A/S 53 Årsrapport 2021 Noter Koncern 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK 17 Resultat pr. aktie Resultat af fortsættende aktiviteter før skat.................. Årets resultat efter skat af ophørende aktiviteter ......... -4.544 -3.265 -16.984 -1.681 NewCap Koncernens andel af årets resultat............ -7.809 -18.665 Gennemsnitligt antal aktier Gennemsnitligt antal aktier........................................... Gennemsnitligt antal egne aktier.................................. 125.997 -480 125.997 -480 Gennemsnitligt antal aktier i omløb.............................. Udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb............... 125.517 125.517 125.517 125.517 Resultat pr. aktie (EPS) á kr. 0,50.............................. Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á kr. 0,50 ......... -0,06 -0,06 -0,15 -0,15 Resultat pr. aktie (EPS) á kr. 0,50 af fortsættende aktiviteter.......................................... -0,04 -0,14 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) á kr. 0,50 af fortsættende aktiviteter.......................................... -0,04 0,25 -0,14 0,35 Udbytte pr. aktie.......................................................... 18 Egne aktier NewCap Koncernen har pr. 31. december 2021 en beholdning af aktier i NewCap Holding A/S på 479.851 stk. Kursværdien pr. 31. december 2021 udgjorde t.DKK 183. NewCap Koncernen har i 2021 ikke købt eller solgt egne aktier. NewCap Holding A/S 54 Årsrapport 2021 Noter Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK 10 t.DKK 10 t.DKK 10 t.DKK 10 19 Eventualaktiver og -forpligtelser samt økonomiske forpligtelser Årets omkostningsførte leje- og leasingudgift........ Eventualforpligtelser Moderselskab: Moderselskabet har afgivet sædvanlige indeståelser og garantier i forbindelse med salg af virksomheder. Der er ikke gjort krav gældende herom. Moderselskabet er sambeskattet med øvrige danske virksomheder i koncernen. Som administrationsselskab hæfter virksomheden ubegrænset og solidarisk med de øvrige virksomheder i sambeskatningen for danske selsskabsskatter på udbytte, renter og royalties inden for sambeskatningskredsen. Skyldige selskabsskatter og kildeskatter inden for sambeskatningskredsen udgør tdkk. 0 (2020 tdkk. 0). Eventuelle korrektioner af den skattepligtige sambeskatningsindkomst vil kunne medføre, at moderselskabet hæftelse udgør et større beløb. Selskaber i sambeskatningen er ikke underlagt kildeskatter af udbyttet, renter og royalties. Moderselskabet er part i tvister og potentielle tvister om udestående krav og fordringer. Baseret på indhentede eksterne juridiske vurderinger af verserende retssager og andre tvister har moderselskabet foretaget en vurdering af hver enkelt sag. Der er taget højde herfor ved værdiansættelse af de pågældende aktiver og forpligtelser. Koncern: Koncernen er i øvrigt, udover hvad der er anført under moderselskab, ikke part i verserende retssager. 20 Begivenheder efter balancedagen Der er i februar 2022 opstået en uro på de finansielle markeder, herunder valutakursforhold, som følge af Ukraine/Rusland konflikten. Denne uro øger selvfølgelig risiciene i den fortsatte earn out aftale for kapitalforvaltningsaktiviteter, såfremt der ikke opnås medhold i den anlagte voldgiftssag om førtidig opgørelse og betaling. Der er herudover ikke efter regnskabsårets udløb indtrådt begivenheder, som har betydning for vurdering af Selskabets eller Koncernens finansielle stilling pr. 31. december 2021. NewCap Holding A/S 55 Årsrapport 2021 Noter Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 21 Indregnede finansielle instrumenter Finansielle aktiver m.v. 1.933 0 53.916 17.000 11.540 113 77.071 19.506 1.645 0 53.916 17.003 6.050 0 77.071 21.120 Likvide beholdninger .................................................... Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser ............... Tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder ...... Andre tilgodehavender ................................................. Finansielle aktiver m.v. i alt....................................... 72.849 108.230 72.564 104.241 Øvrige forpligtelser 0 7.331 3.242 0 0 Leverandørgæld ........................................................... Anden gæld .................................................................. 4.397 4.508 2.885 Øvrige forpligtelser..................................................... 4.397 10.573 4.508 2.885 Metode og forudsætninger for opgørelse af dagsværdier: Likvide beholdninger, andre aktiver, gældsforpligtelser og andre forpligtelser med kort kredittid vurderes, at have en dagsværdi, som er lig med den regnskabsmæssige værdi. Der henvises i øvrigt til note 13 vedrørende tilgodehavende earn out fra salg af virksomhed. 22 Kreditrisiko Koncernen er bortset fra tilgodehavender fra earn out fra salg af virksomheder ikke eksponeret mod kreditrisici vedrørende balanceførte samt ikke balanceførte poster. Der henvises i øvrigt til note 27 for en beskrivelse af, hvorledes kreditrisici opstår og hvorledes de styres. Modpart i earn out aftale har stillet delvis sikkerhed for earn out betalinger. NewCap Holding A/S 56 Årsrapport 2021 Noter 23 Forfaldsanalyse likviditetsrisici I note 27 fremgår en beskrivelse af, hvorledes likviditetsrisici opstår, og hvorledes de styres. Finansielle aktiver som indgår i likviditetsstyringen Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 0 13.865 1.933 113 19.040 11.540 0 13.865 1.645 0 0 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser ......................... Indestående på skattekonto ................................................... Likvide beholdninger .............................................................. 6.050 15.798 30.693 15.510 6.050 Fin. aktiver som indgår i likviditetsstyringen i alt... Forpligtelser i alt Forfald 0-3 måneder..................................................... Forfald 3-12 måneder................................................... Forfald 1-5 år................................................................ Forfald over 5 år............................................................ Ej fordelt........................................................................ 4.397 3.872 4.508 2.885 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Finansielle forpligtelser i alt...................................... 4.397 3.872 4.508 2.885 Forfaldsanalysen er baseret på alle udiskonterede pengestrømme inkl. estimerede rentebetalinger. 24 Markedsrisici Koncernen og moderselskabet påtager sig gennem handel og placeringer forskellige former for markedsrisici, herunder renterisiko og valutarisiko. I note 27 fremgår en beskrivelse af, hvorledes markedsrisici opstår, og hvorledes de styres. Valutarisiko: Valutarisikoen er primært mod svenske kroner og der foretages ikke sikring heraf. Valutarisici omfatter bl.a., at en stor del af transaktioner i datterselskaber, tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder, samt aktiver og forpligtelser i dattervirksomheder, er i SEK. Koncernens årsregnskab aflægges i DKK. En del af koncernens aktiver, herunder tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder er baseret på SEK. Ændringer i valutakursen SEK /DKK påvirker således koncernens regnskabsposter. Koncernen foretager ikke afdækning (hedging) af positioner i SEK. Renterisiko: Koncernen og moderselskabet er bortset fra indestående i pengeinstitutter ikke eksponeret mod renterisici. NewCap Holding A/S 57 Årsrapport 2021 Noter Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK 25 Pengestrømsopgørelse - reguleringer Valutakursreguleringer.................................................. Dagsværdiregulering gældsposter................................ Dagsværdiregulering af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder overdraget fra datterselskab....... -269 0 -88 191 -269 0 -91 191 0 0 0 -962 Pengestrømsopgørelse - reguleringer...................... -269 103 -269 -862 26 Nærtstående parter Det er Koncernens og moderselskabets politik, at alle transaktioner med nærtstående parter sker på markedsvilkår. Nærtående parter med bestemmende indflydelse over NewCap Holding A/S: Der har i regnskabsåret ikke været nogen med bestemmende indflydelse over NewCap Holding A/S. Der har i regnskabsåret været følgende transaktioner mellem NewCap Holding A/S og nærtstående parter: Koncern Moderselskab 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 t.DKK t.DKK t.DKK t.DKK Dattervirksomheder 0 0 0 0 0 0 0 0 52 0 4 162 14.378 1.615 97 Andre driftsindtægter ................................................... Udbytte ......................................................................... Andre tilgodehavender ................................................. Anden gæld .................................................................. 111 Der har i regnskabsåret, bortset fra ledelsesvederlag, jf. note 2, ikke været gennemført transaktioner med direktion, bestyrelse, tilknyttede virksomheder eller andre nærtstående parter. NewCap Holding A/S 58 Årsrapport 2021 Noter 27 Risikostyring Risikostyring i NewCap koncernen er delt op i følgende risikokategorier: • Strategiske risici • Kreditrisici • Markedsrisici • Likviditetsrisiko • Operationel risiko Kategorierne fordeles ud fra den art, risikoen omhandler, samt den metode, Koncernen anvender i forbindelse med sin risikostyring. Koncernen er eksponeret over for forskellige typer af finansielle risici. Formålet med Koncernens politikker for risikostyring er at minimere de tab, der kan opstå som følge af bl.a. uforudsigelig udvikling på de finansielle Koncernen udvikler løbende sine værktøjer til identifikation og styring af de risici, som til dagligt påvirker virksomheden. Bestyrelsen fastlægger de overordnede rammer og principper for risiko- og kapitalstyring og modtager løbende rapportering om udvikling i risici og udnyttelse af de tildelte risikorammer. Strategiske risici Koncernens omdømme og risici forbundet med afhændede aktiviteter Koncernen er efter gennemførelse af salg af koncernens forretningsaktiviteter ikke længere part i kunde- og samarbejdsrelationer. En væsentlig del af koncernens aktiver består af tilgodehavende earn out fra salg af koncernens forretningsaktiviteter hidrørende fra fremtidige indtægter fra de overdragne aktiviteter. Værdien heraf er afhængig af den fremtidige virksomhedsudførelse hos køberne af de afhændede virksomheder, herunder udvikling i rammebetingelser, distribution og finansielle markeder m.v. Konkurrence De forretningsaktiviteter som ligger til grund for koncernens væsentligste aktiv, tilgodehavende earn out fra salg af virksomher, er konkurrenceudsat fra andre aktører, hvor de væsentligste strategiske og operationelle risici er knyttet til distributionskraften og evnen til at være stærkt positioneret i distributionskanaler. Fald på de finansielle markeder Indtjening fra forvaltning er grundstammen i de fremtidige indtægter fra earn out og udover risici nævnt ovenfor er en væsentlig risikofaktor fald på de finansielle markeder, både i Sverige og globalt. Ændring i værdiansættele af earn out Værdiansættelsen af den primære aftale om earn out er basret på de forventede fremtidige indtægter fra den overdragne kapital under forvaltning over den kommende 10 års periode, tilbagediskonteret til nutidsværdi. Ændringer i de forventede fremtidige indtægter og markedsforudsætninger for fastlæggelse af tilbagediskonteringsfaktor har betydning for den fremtidige opgørelse af dagsværdi af tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Modpartsrisiko Koncernens største aktiv er tilgodehavende earn out fra salg af virksomheder. Ændringer i modpartens betalingsevne og kreditværdighed vil have betydning for de fremtidige betalinger og værdiansættelse heraf. NewCap Holding A/S 59 Årsrapport 2021 Noter 27 Risikostyring (fortsat) Likviditetsrisiko Koncernens likvide beredskab bliver styret ved at opretholde tilstrækkelige likvider, ultralikvide værdipapirer, tilstrækkelige kreditfaciliteter samt evnen til at lukke markedspositioner. Det likvide beredskab fastlægges ud fra en målsætning om at sikre et tilstrækkeligt og stabilt likvidt beredskab. Indestående på skattekonto indgår i det likvide beredskab, jf. indestående anført i note 14. Operationel risiko Efter salg af koncernens forretningssaktiviteter er koncernens operationelle risici begrænset. NewCap Holding A/S 60 Årsrapport 2021 NewCap Holding A/S Oslo Plads 2 2100 København Ø Danmark CVR nr.: 13 25 53 42