Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej NEWAG S.A. nr X/55/2025 z dnia 30.06.2025 - Tekst jednolity Statutu Spółki NEWAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu

S T A T U T

"NEWAG" SPÓŁKA AKCYJNA

W NOWYM SĄCZU

tekst jednolity-

ustalony uchwałą nr X/55/2025 Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z dnia 30.06.2025 w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

I. POSTANOWIENIA OGOLNE

§1

Firma Spółki brzmi: "Newag" Spółka Akcyjna.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz.

§3

1.Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
Pracodawcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., nr 21, poz. 94, z późn. zm.) jest Spółka. Oddziały Spółki mogą otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki.

§4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§5

Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego- 33.17. Z
1. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego- 30.20.Z
1. Obróbka mechaniczna elementów metalowych- 25.62.Z
1. Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych-28.11.Z
1. Produkcja silników do pojazdów samochodowych (z wyłączeniem motocykli) oraz do ciągników rolniczych- 29.10. A
1. Naprawa i konserwacja maszyn-33.12.Z
1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia- 33.20.Z
1. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli- 45.20.Z
1. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy-52.21.Z
10.Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych-28.15.Z
11.Produkcja konstrukcji metalowych i ich części-25.11.Z
12.Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych-33.11.Z
13.Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane-43.99.Z
14.Odlewnictwo żeliwa-24.51.Z
15.Odlewmctwo metali lekkich-24.53.Z
16.Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi-24.54.A
17.Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 25.50.Z.
18.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale-25.61 .Z
19.Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn-25.93 .Z
20.Produkcja złączy i śrub-25.94.Z
21.Produkcja narzędzi- 25.73.Z
22.Produkcja maszyn do obróbki metalu-28.41.Z.
23.Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych-28.49.Z
24.Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa-28.92.Z
25.Produkcja pojemników metalowych-25.91.Z
26.Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych- 25.29.Z
27.Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania-25.21 .Z
28.Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep-29.20.Z
29.Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli-29.32.Z
30.Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków-28.22.Z
31.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych-43.29.Z
32.Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych-28.21.Z
33.Produkcja wyrobów tartacznych-16.10.Z
34.Produkcja gotowych parkietów podłogowych-16.22.Z
35.Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa-16.23.Z
1. Zakładanie stolarki budowlanej-43.32.Z
1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych-43.91.Z
1. Wytwarzanie energii elektrycznej-35.11.Z
1. Dystrybucja energii elektrycznej-35.13.Z
1. Handel energią elektryczną-35.14.Z
41.Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjny ch-3 5.30.Z.
1. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych-46.71 .Z
1. Produkcja gazów technicznych-20.11 .Z
44.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu-46.77.Z
1. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach-42.79.Z
46.Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet-47.91.Z
1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami-47.99.Z
48.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi-68.20.Z
49.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych-72.19.Z
50.Pozostałe badania i analizy techniczne-71.20.B.
51.Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany-49.39.Z
52.Transport drogowy towarów-49.41 .Z
53.Działalność usługowa związana z przeprowadzkami-49.42.Z
54.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana-82.99.Z
55.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana-74.90.Z
56.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania-74.10.Z
57.Transport kolejowy pasażerski międzymiastowy-49.10.Z
58.Transport kolejowy towarów-49.20.Z
59.Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany-43.90.Z
60.Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski-49.31 .Z
61.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli- 77.12.Z
62.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowane-77.39.Z
63.Leasing finansowy 64.91.Z.

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.250.000,25 zł (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 25/100) i dzieli się na 20.700.000 (dwadzieścia milionów siedemset tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od A 0000001 do nr A 20700000, 4.140.000 (cztery miliony sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od B 0000001 do nr B 4140000, 20.160.000 (słownie: dwadzieścia milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od C 0000001 do nr C 20160000 oraz 1 akcję serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) o numerze D 0000001.
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

§8

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§9

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
1. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje które podlegają umorzeniu.

§10

Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitały:

1) zapasowy
2) rezerwowe
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku oraz z nadwyżek wpłat na akcje powyżej ich wartości nominalnej oraz z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
1. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego oraz kapitały rezerwowe mogą być użyte na:
2. 1) pokrycie strat bilansowych,
3. 2) opłacenie podwyższenia kapitału zakładowego, z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy,
4. 3) wypłatę dywidendy,
5. 4) inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia lub w obowiązujących przepisach prawa
6. 1. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.

Czysty zysk Spółki, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) kapitały rezerwowe,
3) fundusz inwestycyjny,
4) dywidendy dla akcjonariuszy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§13

Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowego są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

§14

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§15

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki;
1. Rada Nadzorcza;
1. Walne Zgromadzenie.

§16

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów.

A. ZARZĄD

1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób.
1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu, w tym Prezesa wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
1. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
1. Kadencja członków Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Zarządu w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Zarządu jest rok następujący po roku powołania członka Zarządu, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Zarządu.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami obowiązującego prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu do kompetencji pozostałych władz Spółki.
1. Z zastrzeżeniem art. 25 ust.2 pkt. 11 ,12 i 13 Statutu, Zarząd uprawniony jest do zaciągania zobowiązań oraz rozporządzania prawem, w tym do nabywania oraz zbywania nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego.
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu ustalony jest w regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd, a zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
1. Uchwały Zarządu w sprawach wymagających ich podjęcia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie ich równości rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
1. Prezes Zarządu kieruje wszystkimi pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje jego posiedzenia, ustala ich ostateczny porządek, a także im przewodniczy. W przypadku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu, Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do wykonywania uprawnień przysługujących Prezesowi, przy czym głos tego członka nie jest rozstrzygający w sytuacji, o której mowa w ust. 5.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§20

Ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu, zawierania umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem, należy do kompetencji Rady Nadzorczej, która dokonuje także innych czynności prawnych w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem.

B. RADA NADZORCZA

§21

Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, a od chwili, gdy Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz.U. nr. 184, poz.1539 z późn. zm.) ("Spółka Publiczna") Rada Nadzorcza będzie składać się z co najmniej 5 lecz nie więcej niż 6 członków.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 powyżej, liczona jest w pełnych latach obrotowych, co oznacza, iż w razie powołania członka Rady Nadzorczej w dniu innym niż pierwszy dzień roku obrotowego pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest rok następujący po roku powołania członka Rady Nadzorczej, a kadencja upływa z dniem zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
1. Przewodniczący, a podczas jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub inny członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
1. Przewodniczący bądź Zastępca Przewodniczącego ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także w razie złożenia wniosku przez Zarząd lub członka Rady. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim winien zawierać proponowany porządek obrad.
1. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 posiedzenie Rady winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty jego złożenia, a w razie nie zwołania we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczące go Rady.
1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej połowy członków Rady oraz powiadomienie wszystkich członków o treści projektu uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
4. 3) złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
6. 5) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu,
7. 6) delegowanie, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
8. 7) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu,
9. 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
10. 9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
11. 10) opiniowanie rocznych planów rzeczowo- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich spółki,
11) udzielanie Zarządowi zgody na nabycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo nabywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a nabycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą,
12) udzielanie Zarządowi zgody na zbycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo zbywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a zbycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą,
13) udzielanie Zarządowi zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a pożyczka nie była objęta rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą; zastrzeżenie to nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli, mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej,
14) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego,
15) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
16) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,
17) opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu.
1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest komitetem stałym, o ile skład Rady Nadzorczej liczy więcej niż 5 członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
strona 10 z 13 4. Obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 25 ust. 2 pkt 11), 12), 13) i 14) Statutu, nie dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką, o których mowa w Rozdziale 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.). Zgoda Rady Nadzorczej w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi jest udzielana w przypadkach i na zasadach określonych w Rozdziale 4b wskazanej wyżej ustawy.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust 2.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§28

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Do momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonuje się zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Od momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Po podjęciu takiej decyzji przez Zarząd i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, oraz
3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystania środków komunikacji elektronicznej, Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i ogłasza je na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

§31

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej.
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzonych obrad.
1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
1. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

§32

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, oraz postanowień Statutu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów.

§33

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) postanowienie o podziale zysku lub pokrycia strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków
4) zmiana statutu,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) umorzenie akcji,
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) nabycie własnych akcji,
10) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
13) z zastrzeżeniem treści § 27 ust, 2 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§34

Organizację Spółki określi Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

§35

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§36

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§37

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w sposób zgodny z przepisami prawa.
1. Postanowienia § 21 ust. 5-7, § 25 ust. 3, § 29 ust. 2-3 Statutu wejdą w życie z pierwszym dniem notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Zasady określenia okresu kadencji uregulowane w § 17 ust. 5 i § 21 ust. 5 Statutu stosuje się począwszy od kadencji trwającej w chwili dodania do Statutu wskazanych postanowień, co oznacza, iż kadencja członków Zarządu i Rady Nadzorczej rozpoczęta w dniu 13 czerwca 2018 r. ulegnie zakończeniu z dniem 31 grudnia 2021 r.

Dokument podpisany przez Józef Michalik Data: 2025.07.07 10:58:20 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Bogdan Borek Data: 2025.07.07 10:03:24 CEST Signature Not Verified

AI Terminal

Newag S.A.

5730_rns_2025-07-21_2f513cd7-e6d2-4211-b1ad-b47fcf780234.pdf