Newag S.A.

Quarterly Report • Jun 26, 2020

DODATKOWA INFORMACJA ZARZĄDU

2020

ZA I KWARTAŁ 2020 ZAKOŃCZONY DNIA 31.03.2020

GRUPA KAPITAŁOWA NEWAG

Spis treści

INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI —ŁĄCZNIE JEDNEMU
PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD EMITENTA 15
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,
INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
PRZEZ EMITENTA ORAZ ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ W OKRESIE
I KWARTAŁU 2020 ROKU 15
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA
OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU 16

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej osiągniętych w I kwartale 2020 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Pomimo ogłoszonego przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) stanu pandemii wirusa SARS-Cov-2 ("koronawirus") wywołującego chorobę COVID-19 oraz wprowadzonego w dniu 20 marca bieżącego roku przez Rząd Polski stanu epidemii, portfel zamówień realizowany przez Grupę Kapitałową w I kwartale 2020 roku pozwolił osiągnąć wyniki finansowe zgodne z założeniami. Brak istotnego wpływu COVID-19 na wyniki Grupy Kapitałowej wynika głównie ze specyfiki branży kolejowej, w której większość umów zawierania jest z wyprzedzeniem, a cykl produkcyjny wynosi w większości przypadków od kilku miesięcy do kilku lat. Praktycznie każda umowa na dostawę pojazdów kolejowych jest kontraktem średniookresowym.

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r. wyniosła 269,1 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest wyższa o 127,5 mln zł (+90,1%). Grupa zanotowała zysk w wysokości 32,7 mln zł, a w analogicznym okresie roku poprzedniego strata Grupy wyniosła 1,3 mln zł. Wartość EBITDA wyniosła 55,8 mln zł i była o 42,6 mln zł wyższa niż pierwszym kwartale roku 2019 (+322%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 176,2 mln zł (14,6%) do kwoty 1,39 mld zł. Wartość księgowa jednej akcji wynosi 13 zł.

Na ww. wyniki Grupy główny wpływ miała zdecydowanie wyższa, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wielkość przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem bardziej równomiernego rozłożenia się planów sprzedaży w okresie 2020 roku w porównaniu do poprzednich lat. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Grupy (w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego) przedstawiają się następująco:

• wysokość zrealizowanych przychodów ze sprzedaży będąca pochodną zawartych kontraktów i uzgodnionych harmonogramów realizacji dostaw,
• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 69,7 mln zł (+50,5 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża wzrosła o 12,3 punktów procentowych do 25,9%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w I kwartale 2020;
• niewielki wzrost kosztów zarządu o 839 tys. zł;
• ujemny wynik na działalności operacyjnej (-2,65 mln zł) głównie z sprawą kar umownych (2,9 mln zł);
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 5,9 mln zł (-3,75 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni pierwszego kwartału roku 2020 i 2019.

Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Emitenta pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi.

Tabela poniżej zawiera wartość wskaźników rentowności z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I KWARTAŁ 2020

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	20,7%	9,3%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	17,6%	3,0%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	15,4%	0,4%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	12,2%	-0,9%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,4%	-0,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	5,6%	-0,3%

Wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku uległy znacznej poprawie co spowodowane jest poziomem osiągniętego zysku.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	57,8%	59,2%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	137,1%	144,9%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	40,0%	41,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	17,9%	17,8%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,5	1,4
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,7	0,8

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 1,4 punktu procentowego. W ujęciu wartościowym jest to wzrost zadłużenia ogółem o 85,5 mln zł do kwoty 801,6 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego spadła o 1,4 punkty procentowe. W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki zwiększyło się o 53,8 mln zł, do kwoty 554,1 mln zł w tym:

• wartość zobowiązań handlowych wzrosła o 17,8 mln zł,
• wartość krótkoterminowych kredytów i pożyczek wzrosła o 22,8 mln zł,
• wartość zobowiązań leasingowych spadła o 9,7 mln zł,
• wartość zobowiązań pozostałych wzrosła o 17,2 mln zł (głównie za sprawą bieżącego podatku dochodowego).

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 90	148,3	192,0
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 90	101,2	181,3
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 90	63,4	109,3

Wskaźnik rotacji zapasów uległ skróceniu o 43,7 dni. Jest to efekt niższej dynamiki wzrostu wartości zapasów w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży w porównaniu do pierwszego kwartału roku 2019. Wartość zapasów wrosła o 141,5 mln zł w porównaniu do 1 kwartału 2019. Na dzień bilansowy Emitent produkował (na różnym etapie zaawansowania prac) blisko 30 lokomotyw Griffin i Dragon, kilkunastu elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz ponad 10 modernizowanych lokomotyw spalinowych.

Spadek wskaźnika rotacji zobowiązań to przede wszystkim efekt istotnie niższej dynamiki wzrostu wartości tych zobowiązań w porównaniu do wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresieokresem roku poprzedniego. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku wskaźnika inkasa należności (-80 dni), gdzie dynamika wartości przychodów ze sprzedaży znacznie przewyższa wzrost wartości należności z tyt. dostaw i usług.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest dobra a wyniki I kwartału br. są zgodne z oczekiwanymi wartościami. Wolumen osiągniętych przychodów jest konsekwencją realizacji umownych harmonogramów dostaw pojazdów.

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej osiągniętych w I kwartale 2020 roku zawierający czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r. wyniosła 267,7 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 122,7 mln zł (+84.6%). Spółka zanotowała w I kwartale zysk na poziomie 31,1 mln zł podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego, strata wyniosła 1,46 mln zł. Wartość EBITDA wyniosła 52,4 mln zł i była wyższa o 41,5 mln zł (+378,1%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 150,6 mln zł (+11,1%) do kwoty 1,5 mld zł. Wartość księgowa na jedną akcję wzrosła z 9,08 zł do 10,11 zł.

Na ww. wyniki Spółki główny wpływ miała zdecydowanie wyższa, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wielkość przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem bardziej równomiernego rozłożenia się planów sprzedaży w okresie 2020 roku w porównaniu do poprzednich lat. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Jednostki Dominującej przedstawiają się następująco:

• wartość marży na sprzedaży, która wyniosła 65,2 mln zł (+42,7 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego); w ujęciu procentowym marża wzrosła o 8,8 punktów procentowych do 24,4%. Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w I kwartale 2020;
• ujemny wynik na działalności operacyjnej (-2,8 mln zł) głównie z sprawą kar umownych (2,88 mln zł);
• ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 7,54 mln zł (-5,56 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego).

W I kwartale 2020, wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła 17,5 mln zł. Zakończona została budowa hali przeznaczonej do produkcji konstrukcji spawanych. W trakcie realizacji pozostaje linia do produkcji i napraw zestawów kołowych. Przewidywany termin zakończenia tej inwestycji to III kwartał 2020. Również w III kwartale powinna zakończyć się budowa toru testowego zasilanego napięciem 25kV. Pozwoli to na przeprowadzanie testów i uruchomień pojazdów trakcyjnych wielosystemowych z napięciem 25kV AC 50Hz.

Ocena sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Emitenta wyników finansowych na przestrzeni pierwszego kwartału roku 2020 i 2019.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Emitenta i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi .

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	19,6%	7,6%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	17,3%	3,4%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	14,4%	-0,5%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	11,6%	-1,0%

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I KWARTAŁ 2020

Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	2,1%	-0,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	6,8%	-0,4%

Rentowność I kwartału br. jest wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. Wielkości i jakość portfela produkcji i przekazań pojazdów w I kwartale br. pozwoliła na osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	69,8%	69,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	231,1%	231,7%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	50,6%	42,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	19,2%	27,1%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,1	1,1
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,5	0,6

Wskaźnik ogólnego zadłużenia minimalnie spadł - o 0,1 punktu procentowego. Zadłużenie w ujęciu wartościowym wzrosło o 104,4 mln zł do kwoty 1051,4 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego spadła o 7,8 punkty procentowe. W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki zwiększyło się o 181,8 mln zł, do kwoty 762,1 mln zł w tym:

• wartość zobowiązań handlowych wzrosła o 32,7 mln zł,
• wartość krótkoterminowych kredytów i pożyczek wzrosła o 122,7 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1Q2020	1Q2019
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 90	149,3	185,0
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 90	101,0	176,5
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 90	76,8	121,6

Wskaźnik rotacji zapasów uległ skróceniu o 35 dni. Jest to efekt niższej dynamiki wzrostu wartości zapasów w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży w porównaniu do pierwszego kwartału roku 2019. Wartość zapasów wrosła o 145,9 mln zł w porównaniu do 1 kwartału 2019. Wynika to ze wzrostu wartości produkcji w toku (+102,4 mln zł) oraz wartości zapasu materiałów (+41,7 mln zł). Na dzień bilansowy Emitent produkował (na różnym etapie zaawansowania prac) blisko 30 lokomotyw Griffin i Dragon, kilkunastu elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz ponad 10 modernizowanych lokomotyw spalinowych.

Spadek wskaźnika rotacji zobowiązań to przede wszystkim efekt istotnie niższej dynamiki wzrostu wartości tych zobowiązań w porównaniu do wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży z analogicznym okresem roku poprzedniego. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku wskaźnika inkasa należności (-75,6 dnia), gdzie dynamika wartości przychodów ze sprzedaży znacznie przewyższa wzrost wartości należności z tyt. dostaw i usług.

Struktura Grupy Kapitałowej NEWAG oraz opis zmian w jej strukturze

Na dzień publikacji raportu, oprócz NEWAG S.A. (Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) w skład Grupy Kapitałowej NEWAG (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą:

• NEWAG Inteco DS S.A.,
• NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
• NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease Sp. z o.o.,
• Galeria Sądecka Sp. z o.o.

W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w organizacji i strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2011.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie I kwartału 2020 roku

W Radzie Nadzorczej Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący	Pani Katarzyna Szwarc
Wiceprzewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Sekretarz	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik
Członek	Pani Piotr Wiśniewski

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie I kwartału 2020 roku

W Komitecie Audytu Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Komitetu wchodzą: Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski Członek Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik

Zmiany w Zarządzie Emitenta w okresie I kwartału 2020 roku

W Zarządzie Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Jednostkę Dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.).

Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: modernizacje lokomotyw spalinowych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, oraz modernizacja wagonów osobowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej NEWAG

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014- 2020,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
• praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• wejście w życie w czerwcu 2020 nowych regulacji prawnych dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce, w ramach IV pakietu kolejowego,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
• polityka klimatyczna Unii Europejskiej.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• automatyzacja procesów produkcyjnych,
• robotyzacja procesów spawalniczych,
• cyfryzacja działalności operacyjnej,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy to:

▪ ograniczone i budowane doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2020 rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

Dywidenda

Do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Emitenta nie podjął uchwały o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2019.

Sezonowość

Emitent oraz spółki zależne nie prowadzą działalności gospodarczej o charakterze cyklicznym oraz o charakterze sezonowym.

Wskazanie akcjonariuszy NEWAG S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2020 roku

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 29.05.2020 r. tj. dzień przekazania raportu rocznego za rok 2019 oraz na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku tj. 26.05.2020 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 26.06.2020	% głosów na WZ 26.06.2020	% udział w kapitale zakładowym 26.06.2020	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 29.05.2020	% głosów na WZ 29.05.2020	% udział w kapitale zakładowym 29.05.2020
Jakubas Investment Sp. z o.o oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015 *	23 473 741	52,16	44,25	23 473 741	52,16	44,25
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Metlife OFE**	2 259 958	5,02	5,02	2 259 958	5,02	5,02
AVIVA OFE**	2 250 000	5,00	5,00	2 250 000	5,00	5,00
Pozostali**	9 767 612	21,71	29,62	9 767 612	21,71	29,62
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2019 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 23 473 741 sztuk akcji reprezentujących 52,16 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym - Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,

• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 3 166 712 sztuk akcji stanowiących 7,04% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,

• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym - Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,

• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny - Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od dnia publikacji raportu rocznego tj. 29.05.2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji na WZ Spółki.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2020 roku

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta oparte na przekazywanych informacjach na dzień 29.05.2020 r. tj. dzień przekazania raportu rocznego za rok 2019 oraz na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku tj. 26.06.2020 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 26.06.2020	Stan posiadania na 29.05.2020
Pani Katarzyna Szwarc	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, gdzie stroną jest Emitent lub jednostka od niego zależna

Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.

W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:

• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.

W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.

W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody.

Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.

W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.

Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.

SKONSOLIDOWANY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I KWARTAŁ 2020

W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku.

W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 21.09.2017 r.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. ani spółki zależne lub pośrednio zależne od Emitenta nie zawierały w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji —łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od emitenta

Jednostka Dominująca nie udzielała w I kwartale 2020 roku poręczeń i gwarancji, zarówno podmiotom powiązanym, jak i podmiotom spoza Grupy Kapitałowej, których wartość byłaby znacząca dla Spółki.

NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease sp. z o.o. SKA udzieliły Emitentowi poręczenia na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w terminie do 31.03.2021 roku. Wartość poręczenia stanowi kwotę 215 mln zł i odpowiada wysokości limitu linii kredytowej. Poręcznie związane jest z umową kredytową łączącą Emitenta i Santander Bank Polska Spółka Akcyjna. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia. Emitent informował o zawarciu aneksu do umowy kredytowej raportem bieżącym nr 3/2020.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta oraz zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń w okresie I kwartału 2020 roku

Istotne zamówienia

W dniu 10 marca 2020 roku Emitent otrzymał od FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą Bari we Włoszech ("FSE") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji zamówienia kolejnych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Zamówienie zostało złożone na podstawie umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2015 ("Umowa Ramowa"). Umowa Ramowa przewidywała możliwość zamówienia do piętnastu elektrycznych zespołów trakcyjnych ("Zespoły Trakcyjne") z zastrzeżeniem, że pierwsze pięć Zespołów Trakcyjnych zostało zamówionych wraz z zawarciem Umowy Ramowej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 65/2015, a kolejne sześć w późniejszym okresie, o czym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 35/2018 i 16/2019. Przedmiotem Zamówienia jest wykonanie przez Spółkę na rzecz FSE kolejnych czterech Zespołów Trakcyjnych. Łączna wartość Zamówienia wynosi 15.960.000EUR netto (co stanowi 68 947 200 PLN netto według średniego kursu NBP na dzień 10 marca 2020). Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 2/2020.

Od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• obsługa techniczna poziomu P4 elektrycznych zespołów trakcyjnych,
• modernizacje lokomotyw,
• naprawy awaryjne i inne usługi serwisowe.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 65,9 mln zł.

Umowy kredytowe / finansowe

W dniu 27 marca 2020 r. Emitent oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2016, 4/2017, 8/2018 i 8/2019. Przedmiotem aneksu do Umowy było przedłużenie obowiązywania linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej, której łączny limit wynosi 215 mln zł, Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:

1) kredytu w rachunku bieżącym, który w czasie obowiązywania Umowy nie przekroczy kwoty 100 mln zł w okresie do 31.12.2020 oraz 70 mln zł w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021,

2) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 215 mln zł obowiązującym do 31.03.2021. Czasowe zwiększenie dostępnych środków w ramach Kredytu w Rachunku Bieżącym z 70 mln zł do 100 mln zł będzie wiązało się ze zmniejszeniem innych zobowiązań kredytowych Spółki i tym samym nie pociągnie za sobą zwiększenia łącznej wartości zadłużenia Spółki. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych (raport bieżący 3/2020).

Zatrudnienie. Na koniec analizowanego okresu zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1449 osób w porównaniu z 1429 na dzień 31.12.2019 r.

Najważniejsze wydarzenia.

W styczniu br. odbyły się obrony prac inżynierskich czternastu studentów pierwszej edycji specjalności dualnej Inżyniera Pojazdów Szynowych prowadzonej we współpracy z Emitentem oraz innymi wiodącymi firmami i instytucjami branżowymi.

Pan Zbigniew Konieczek - Prezes Zarządu Emitenta – został uhonorowany wyróżnieniem "Ziarnko Gorczycy". Jest to nagroda przyznawana przez nowosądeckie Towarzystwo Przyjaciół Chorych "Sądeckie Hospicjum" a otrzymują je osoby i firmy, które odznaczyły się niebywale wielkim sercem wobec potrzebujących czy niepełnosprawnych, oddając im swój czas, ofiarując dobry gest albo pomagając finansowo.

W I kwartale 2020 roku Jednostka Dominująca otrzymała zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji lokomotyw Griffin wydane przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego. Lokomotywy te zostały zamówione przez PKP Intercity i zgodnie z umową, w roku 2020, Emitent dostarczy ich 30 sztuk.

W I kwartale 2020 roku rozpoczęły się badania homologacyjne trzyczłonowego elektrycznego zespołu trakcyjnego Impuls II dla woj. podkarpackiego. Zwarta w 2019 roku umowa przewiduje dostawę ośmiu pojazdów, które obsługiwać będą Podmiejską Kolej Aglomeracyjną (raport bieżący nr 20/2019).

W okresie I kwartału 2020 roku instalacje fotowoltaiczne Emitenta wyprodukowały 20,5 tys. kWh energii elektrycznej.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie zmieniły się w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2019 rok z dnia 29 maja 2020 roku.

Stopy procentowe

Spółka narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów w bankowych oprocentowanych oraz pożyczek według zmiennej stopy procentowej WIBOR. W dniu 28 maja 2020 roku, Rada Polityki Pieniężnej podjęła decyzję o obniżeniu stopy referencyjnej NBP do poziomu 0,10%. Zdaniem RPP: "niższa aktywność gospodarcza na świecie, w tym w Polsce, wraz z niższymi cenami surowców na rynkach

międzynarodowych będą oddziaływały w kierunku dalszego obniżenia inflacji. W efekcie, utrzymuje się ryzyko spadku inflacji poniżej celu inflacyjnego NBP w horyzoncie oddziaływania polityki pieniężnej. Biorąc to pod uwagę Rada zdecydowała o ponownym obniżeniu stóp procentowych NBP".

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. W ocenie Zarządu Emitenta niski poziom stóp procentowych będzie sprzyjał ograniczaniu kosztów finansowania działalności.

Kursy walut

W konsekwencji realizacji zarówno eksportu jak i importu Spółka jest naturalnie narażona na ryzyko kursów walutowych. W okresie I kwartału Spółka nie zawierała transakcji zabezpieczających kursy walut. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 4,8 mln EUR oraz 8,77 mln BGN. Zobowiązania walutowe na koniec omawianego okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

EUR	15,91 mln
GBP	0,01 mln

USD	0,10 mln
CZK	0,02 mln
CHF	0,06 mln

Utrzymujące się od marca bieżącego roku osłabienie kursu złotego względem EURO wpłynie negatywnie na rentowność. Zakupy rozliczane w tej walucie stanowią ok. 30% zakupów ogółem.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Grupy, wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami grupy PKP o znanym standingu finansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są niewielkie. Z kolei jednostki samorządowe i spółki przewozowe - to podmioty o bardzo dobrym standingu finansowym.

W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji.

Należności Grupy z tyt. dostaw i usług wynoszą na dzień bilansowy 302,6 mln zł.

Ryzyko utraty płynności

Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne.

Na dzień bilansowy tj. 31.03.2020 Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 332,1 mln zł,
• z tytułu leasingu w kwocie 146,8 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 269,6 mln zł.

W perspektywie II i III kwartału poziom zadłużenia może się zwiększyć sezonowo w związku ze zwiększeniem skali działalności.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

Wedle swojej najlepszej wiedzy Grupa przewiduje iż, ceny strategicznych materiałów i komponentów nie powinny mieć wpływu na wyniki aktualnie realizowanych kontraktów dla których dostawy komponentów strategicznych zostały zabezpieczone podpisanymi umowami.

Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych.

Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących określone skutki finansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie kwestionowania przez Grupę takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia.

Przykładem materializacji powyższego ryzyka jest postępowanie kontrolne prowadzone wobec Emitenta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ("UCS") w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego za rok 2014 i podatku od towarów i usług za okres ostatniego kwartału 2014 roku zakończone wydaniem w dniu 28 lutego 2019 roku decyzji administracyjnej, w której UCS określił wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego za rok 2014 na kwotę o 1 714 066 zł wyższą od kwoty podatku zadeklarowanego i zapłaconego przez Spółkę. UCS uzasadnił wydaną decyzją podając, iż rzekomo poniesione przez Spółkę koszty opłaty licencyjnych z tytułu korzystania z know-how i znaku towarowego oraz koszty doradztwa prawnego i podatkowego nie są kosztami uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnym ("Ustawa"). W ocenie Emitenta wydana decyzja jest oczywiście bezzasadna, a stanowisko UCS jest sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Emitent wniósł odwołanie od decyzji, które zostało przez UCS uznane za częściowo zasadne (wysokość zobowiązania podatkowego z uwzględnieniem stanowiska UCS w odpowiedzi na odwołanie wynosi 1.037.866 zł) i przekazane do rozpoznania organowi I instancji. W zakresie podatku od towarów i usług UCS stwierdził prawidłowość rozliczeń Emitenta.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19. Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Spółki. Epidemia może doprowadzić do zakłócenia łańcucha dostaw oraz wzrostu kosztów transportu przy czym skala tego zakłócenia jest trudna do oszacowania. Możliwe jest również czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek czasowego braku dostaw komponentów i materiałów jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników. Konsekwencją postoju może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwym jest również pogorszenie płynności finansowej na skutek zatorów płatniczych ze strony kontrahentów. Epidemia koronawirusa może również negatywnie oddziaływać na stan gospodarki, w tym zdolności finansowe zamawiających tabor szynowy, co z kolei może doprowadzić do zmniejszonego popytu na towary i usługi oferowane przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających.

Spółka podjęła szereg działań w celu ograniczenia ryzyka w szczególności poprzez ograniczenie wyjazdów służbowych do niezbędnego minimum, ograniczenie spotkań, zapewnienie środków dezynfekcyjnych oraz środków ochrony osobistej, wprowadzenie zdalnego trybu pracy.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie została w sposób istotny dotknięta zagrożeniem epidemicznym. Główny wpływ pandemii na działalność Spółki obecnie polega na możliwym opóźnieniu w zakończeniu realizacji kontraktu z FSE ze względu na ograniczenia wynikające z epidemii na terenie Polski i Włoch, co potencjalnie może doprowadzić do przesunięcia dostaw pojazdów dla FSE z roku 2020 na pierwszą połowę roku 2021.

Krajowy rynek zakupów taboru kolejowego.

W segmencie elektrycznych zespołów w bieżącym roku ogłoszono dwa postępowania na dostawę pojazdów dla Województwa Małopolskiego oraz Kolei Dolnośląskich. W pierwszym z nich oferta NEWAG została uznana za najkorzystniejszą Drugie z postępowań jest na etapie analizy i oceny złożonych ofert. Ponadto rozstrzygnięto przetarg Województwa Zachodniopomorskiego na dostawę dwóch dwunapędowych (hybrydowych) zespołów trakcyjnych, gdzie również oferta NEWAG została uznana za najkorzystniejszą.

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2020:

• W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych rozstrzygnięcie ogłoszonego na początku roku postępowania prowadzonego przez Koleje Dolnośląskie oraz ogłoszenie nowego postępowania przez PKP SKM w Trójmieście.
• W segmencie hybrydowych zespołów trakcyjnych planowane jest rozstrzygnięcie ogłoszonego na początku roku postępowania prowadzonego przez Koleje Dolnośląskie. Prowadzone są także rozmowy z innymi zainteresowanymi klientami.
• W segmencie wagonów osobowych, gdzie głównym Zamawiającym jest PKP Intercity S.A. NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania.
• W segmencie lokomotyw spalinowych planuje się pozyskać kilka zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych.
• W segmencie lokomotyw elektrycznych kontynuowane będą rozmowy z kilkoma przewoźnikami towarowymi zainteresowanymi zakupem lokomotyw cztero- i sześcioosiowych. Oczekujemy na rozstrzygnięcie przetargu ogłoszonego przez Pol-Miedź Trans, na dostawę jednej lokomotywy. Trwa także postępowanie ogłoszone przez PKP Intercity na dostawę 10 (opcja +5) lokomotyw wielosystemowych.

Działalność Spółki za granicą.

Spółka zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Po otrzymaniu zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji dla EZT IMPULS 2 na włoskiej sieci kolejowej NEWAG dysponuje pojazdem w konfiguracji najczęściej kupowanej we Włoszech przez regiony i przewoźników prywatnych. W 2019 podpisano drugą umowę wykonawczą z przewoźnikiem Ferrovie del Sud Est na dostawę kolejnych 6 pojazdów wraz z opcją zamówienia kolejnych 4 pojazdów. NEWAG bierze także udział w postępowaniu na dostawę do 60 spalinowych zespołów trakcyjnych do Czech. Złożono już oferty końcowe i obecnie trwa ich analiza przez Zamawiającego.

Spółka bierze udział w postępowaniu prowadzonym przez Region Sycylii. Z uwagi na trwającą 5 lat procedurę odwoławczo-skargową, postępowanie o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii na dostawę 5 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych nadal pozostaje nierozstrzygnięte – wciąż oczekujemy na decyzję Zamawiającego.

Plany rozwoju sprzedaży NEWAG na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację działań w zakresie sprzedaży elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw elektrycznych, a także poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. W kręgu zainteresowania w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie krajów Europy Środkowej.

Nowy Sącz, dnia 26 czerwca 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	…………………………………
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	…………………………………