Newag S.A.

Quarterly Report • Oct 2, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 2019

ZA I PÓŁROCZE 2019 ZAKOŃCZONE DNIA 30.06.2019

GRUPA KAPITAŁOWA NEWAG 6.09.2019

Spis treści

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej	4
Komentarz do wyników Jednostki Dominującej	6
Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w strukturze	8
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych	10
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta	11
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	12
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	12
Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe	14
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na wartość znaczącą14
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2019	14
Zdarzenia po 30.06.2019 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia	16

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 16

Oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A., półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy NEWAG S.A. i Grupy Kapitałowej NEWAG. Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej NEWAG, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu

Wprowadzenie

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz spółki NEWAG S.A za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz.757 z późniejszymi zmianami).

Zarząd NEWAG S.A. przekazuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2019 wyniosła 381,7 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 6,5 mln zł (+1,7%). Za okres pierwszego półrocza br. Grupa wypracowała zysk w wysokości 12,4 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk wyniósł niespełna 13,4 mln zł (-964 tys. zł). Wartość EBITDA wyniosła 44,13 mln zł i była wyższa o 895 tys. zł (+2%) w porównaniu do 1 półrocza 2018 roku.

Wartość sumy bilansowej wzrosła o 247,5 mln zł (24,5%) do kwoty 1256,7 mln zł. Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła 10,54 zł i była wyższa o 1,30 tj. 14,1% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego. Główny wpływ na wyniki Grupy miały:

• marża brutto ze sprzedaży na poziomie 64,9 mln zł (+15,2% w porównaniu do 1 półrocza 2018); w ujęciu procentowym nastąpiła poprawa marży o 1,99% punktów procentowych – 17,01% w porównaniu z 15,02% w analogicznym okresie roku poprzedniego; jest to efekt wzrostu cen sprzedaży;
• dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej +115 tys. zł (głównie w efekcie sprzedaży z zyskiem środków trwałych);
• wzrost kosztów zarządu o 3,1 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego;
• ujemny wynik na działalności finansowej -7,3 mln zł.

Bieżąca sytuacja finansowa Grupy została przedstawiona z wykorzystaniem analizy wskaźnikowej. Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	11,6%	11,5%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	7,0%	6,7%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	5,1%	5,3%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	3,2%	3,6%

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2019

Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	1,0%	1,3%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	2,6%	3,2%

Wartość wskaźników rentowności w porównaniu do I półrocza 2018 roku jest porównywalna.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	62,3%	58,8%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	165,1%	142,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	42,8%	35,9%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	19,5%	22,8%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,3	1,4
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,8	0,6

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł o 3,5 punkty procentowe. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 14,2 mln zł, głównie w z tyt. zobowiązań leasingowych. Zobowiązania krótkoterminowe charakteryzowały się dodatnią dynamiką - wzrost o 48,3% (tj. 175,2 mln zł) w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Pozycja, której wartość zwiększyła się o 92,8 mln zł do poziomu 217,8 mln zł, to krótkoterminowe kredyty i pożyczki. W tym samym czasie wartość należności z tyt. dostaw wzrosła o 129,9 mln zł do poziomu 300,2 mln zł. Należności PKP Cargo z tyt. zrealizowanych dostaw lokomotyw Dragon oraz 15D wynoszą 184,78 mln zł (80% ceny netto płatne jest w 60 równych ratach).

Kapitał własny Grupy wzrósł o 58,1 mln zł (+14%) w stosunku do stanu na 30.06.2018 r.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	147,7	136,8
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 180	141,5	82,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	73,4	54,5

Wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o nieco blisko 11 dni. Jest to efekt wzrostu wartości zapasów, przy jednoczesnym niewielkim wzroście przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o blisko 60 dni co jest efektem przede wszystkim wzrostu wartości należności PKP Cargo opisanych w punkcie powyżej. W przypadku zobowiązań handlowych, dynamika wzrostu wartość istotnie przewyższyła wzrost wartości przychodów ze sprzedaży. W efekcie wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych wydłużył się o 19 dni.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez grupę

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Realizacja kontraktów, których dostawy klientom pojazdów oczekiwane są w IV kwartale br. oraz I kwartale 2020 generują istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Przekłada się to na poziom poszczególnych pozycji bilansu.

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej

Wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 396,8 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 79,3 mln zł (+25%). Spółka zanotowała w I półroczu br. zysk na poziomie 15,06 mln zł podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł on 7,3 mln zł. Wartość EBITDA wyniosła 44,3 mln zł i była wyższa o 10 mln zł (+29,3%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 205,8 mln zł (+17,4%) do kwoty 1,39 mld zł. Wartość księgowa na jedną akcję wzrosła z 8,02 zł na dzień 30.06.2018 roku do 8,70 zł (+8,5%).

Główny wpływ na wyniki Jednostki Dominującej miały:

• marża brutto ze sprzedaży na poziomie 71,8 mln zł (+25,5% w porównaniu do 1 półrocza 2018); w ujęciu procentowym marża praktycznie się nie zmieniła – 18,09% w porównaniu z 18,02% w analogicznym okresem roku poprzedniego;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej -3,5 mln zł;
• ujemny wynik na działalności finansowej -10,99 mln zł.

Pozycje istotnie wpływające na aktywa/pasywa Spółki nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość nie wystąpiły.

Bieżąca sytuacja finansowa Spółki została przedstawiona z wykorzystaniem analizy wskaźnikowej. Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	11,2 %	10,8 %
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	8,1 %	7,0 %
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	5,3%	4,0%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	3,8%	2,3%

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2019

Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	1,1%	0,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	3,8%	2,0%

Rentowność I półrocza br. jest wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Wynika to z aktualnego portfela produkcji oraz zakładanej rentowności poszczególnych kontraktów.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	71,9%	69,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	255,3%	228,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	49,8%	38,6%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	22,0%	30,9%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,0	1,1
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,6	0,5

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł o 2,3% punkty procentowe. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 8,9 punktów procentowych (-59,8 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki wzrosło o 235,1 mln zł, do kwoty 693,1 mln zł:

• wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 50,1 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. leasingu o blisko 7,8 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. dostaw o 45 mln zł,
• wzrost zobowiązań pozostałych o 60,8 mln zł (w tym 33,75 mln zł dywidenda),
• wzrost pozostałych rezerw krótkoterminowych o 15,2 mln zł.

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1H2019	1H2018
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	140,7	159,2
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 180	135,4	97,1
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	79,2	73,4

Skróceniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o 18 dni. Jest to efekt niższej dynamiki wzrostu wartości zapasów, przy jednoczesnym istotnym wzroście przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o 39 dni co jest efektem przede wszystkim wzrostu wartości należności PKP Cargo opisanych powyżej. W przypadku zobowiązań handlowych ich wartość wzrosła o 45 mln zł i efekcie wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ wydłużeniu o niespełna 6 dni.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Jednostki Dominującej jest dobra. Osiągnięte wyniki są zbliżone z zaplanowanymi wielkościami przyjętym w biznes planie Spółki na 2019 rok.

Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w strukturze

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą:

• Gliwice Property Management S.A.,
• Inteco S.A.,
• Kazpol Railway Engineering,
• NEWAG IP Management Sp. z o.o.,
• NEWAG Lease sp. z o.o. sp. komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease sp. z o.o.,
• Galeria Sądecka sp. z o.o.

Konsolidacji nie podlega spóła Kazpol Railway Engineering z racji procesu jej likwidacji. Pozostałe spółki z Grupy Emitenta podlegają konsolidacji metodą pełną.

W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta. Likwidacja spółki Kazpol Railway Engineering nie została zakończona.

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2011.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

Inteco posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta W Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie 1 półrocza 2019 roku nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik Członek Pani Piotr Wiśniewski

Zmiany w składzie Komitetu Audytu

W Komitecie Audytu Emitenta w okresie 1 półrocza 2019 roku nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu w skład Komitetu wchodzą:

Przewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Członek	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik

Zmiany w Zarządzie Emitenta

W Zarządzie Emitenta w okresie 1 półrocza 2019 roku nie zaszły zmiany. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy:

Prezes Zarządu	Pan Zbigniew Konieczek
Wiceprezes Zarządu	Pan Bogdan Borek
Wiceprezes Zarządu	Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane są z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – usługi naprawy, modernizacji taboru szynowego, oraz produkcja taboru szynowego i systemów sterowania (NEWAG S.A., Inteco S.A.)

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (Gliwice Property Management S.A., Galeria Sądecka Sp. z o.o.)

Segment III – działalność holdingów finansowych (NEWAG IP Management Sp. z o.o., NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA, NEWAG Lease Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, modernizacje lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, którą tworzy, zaliczyć można następujące czynniki:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
• rosnąca praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz INTECO S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy to:

▪ ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2019

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 20.05.2019 r. tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 rok oraz na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 roku tj. 6.09.2019 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 6.09.2019	% głosów na WZ 6.09.2019	% udział w kapitale zakładowym 6.09.2019	Liczba Akcji/Liczba głosów na 20.05.2019	% głosów na WZ 20.05.2019	% udział w kapitale zakładowym 20.05.2019
Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz	23 473 741	52,16	52,16	19 910 468	44,25	44,25
pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015* **
NATIONALE NEDERLANDEN OFE**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Metlife OFE**	2 259 958	5,02	5,02	2 259 958	5,02	5,02
AVIVA OFE**	2 250 000	5,00	5,00	2 250 000	5,00	5,00
Pozostali	9 767 612	21,71	21,71	13 330 885	29,62	29,62
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2019 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 23 473 741 sztuk akcji reprezentujących 52,16 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 3 166 712sztuk akcji stanowiących 7,04% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2019 tj. 20.05.2019 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Jednostka Dominująca otrzymała informacje o zmianach w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji na WZ Spółki. Zostały one przekazane do publicznej wiadomości raportami bieżącymi nr 21/2019, 22/2019 i 23/2019.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące oparte na przekazywanych informacjach na dzień 20.05.2019 r. tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 rok oraz na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2019 roku tj. 6.09.2019 r. kształtował się następująco:

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Stan posiadania na 6.09.2019	Stan posiadania na 20.05.2019
Pani Katarzyna Szwarc	1 akcja o wartości nominalnej	1 akcja o wartości nominalnej
	0,25 PLN	0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek	14.430 akcji o łącznej wartości	14.430 akcji o łącznej wartości
	nominalnej 3.607,50 PLN	nominalnej 3.607,50 PLN

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. Stan akcjonariatu Jednostki Dominującej, ustalony w oparciu o zawiadomienia akcjonariuszy złożone w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, podano powyżej (punkt "Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego").

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent był stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.

W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:

• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.

W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.

W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody.

Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.

W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.

Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.

W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r. oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku.

W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 21.09.2017 r.

Poza powyższym Emitent i jego jednostki zależne nie są stroną innych istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. nie zawierał w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na wartość znaczącą

Emitent oraz spółki zależne tj. Galeria Sądecka sp. z o.o. i NEWAG IP Management sp. z o.o. udzieliły poręczenia dla NEWAG Lease sp. z o.o. SKA na rzecz Banku Handlowego do kwoty 54 mln zł w terminie do 31.12.2021 roku. Poręczenia zostały udzielone bez zapłaty ze strony NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA na rzecz spółek udzielających poręczenia.

Emitent udzielił poręczenia NEWAG Lease sp. z o.o. SKA do wysokości 15,6 mln zł na rzecz Santander Leasing S.A. z tyt. umowy leasingu w terminie do 23.11.2025 roku Poręczenie zostało udzielone bez zapłaty ze strony NEWAG LEASE sp. z o.o. SKA na rzecz Emitenta.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2019

Najważniejsze umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą zawarte z klientami w I półroczu 2019 r.:

• W dniu 16 stycznia 2019 roku konsorcjum pod nazwą "SIMETRO", w skład którego wchodzi Emitent, Siemens Mobility GmbH Austria w Wiedniu oraz Siemens Mobility EOOD w Sofii ("Konsorcjum") otrzymało od METROPOLITEN EAD ("Zamawiający") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową na rozbudowę metra w Sofii, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 59/2015 ("Umowa"). Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Konsorcjum na rzecz Zamawiającego kolejnych 10 pojazdów metra. Opcja weszła w życie z dniem 1 lutego 2019 r. Szacowana wartość prac przypadających na Spółkę w ramach opcji wynosi 36.182.855 BGN netto (79.421.366,73 PLN według kursu średniego NBP na dzień 16 stycznia 2019). Emitent informował o opcji w raporcie bieżącym nr 3/2019;
• W dniu 21 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał od Województwa Pomorskiego oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 30/2018. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego kolejnych 4 elektrycznych zespołów trakcyjnych. Łączna wartość opcji wynosi 80.000.000 zł netto. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość umowy uległa zwiększeniu do kwoty 180.000.000 zł netto. Dostawy EZT stanowiące przedmiot opcji będą wykonywane przez Spółkę według ustalonego przez strony harmonogramu, nie później jednak niż do 30 września 2020 r. (raport bieżący 4/2019);
• W dniu 28 lutego 2019 roku Emitent zawarł umowę z Lotos Kolej sp. z o.o. Zgodnie z Umową spółka zależna od Emitenta – NEWAG Lease sp. z o.o. S.K.A. sprzeda Lotos Kolej sp. z o.o. lub podmiotowi finansującemu wskazanemu przez Lotos Kolej pięć lokomotyw elektrycznych produkcji Emitenta, w tym dwie lokomotywy czteroosiowe "Griffin" oraz trzy lokomotywy sześcioosiowe "Dragon 2". Przedmiotem umowy jest ponadto świadczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego usług serwisowych przez okres siedmiu lat. Sprzedaż lokomotyw będzie następowała według uzgodnionego harmonogramu, w okresie luty – maj 2019 roku. Wraz z nabyciem Lokomotyw Zamawiający uzyska gwarancję jakości na okres 24 miesięczny z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla poszczególnych komponentów określonych w Umowie. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 80 143 800 zł netto, na co składa się łączna cena sprzedaży Lokomotyw w wysokości 69 870 000 zł netto płatna po sprzedaży Lokomotyw oraz szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usług

serwisowych w wysokości 10 273 800 zł netto rozliczane proporcjonalnie do świadczenia usług serwisowych (raport bieżący 6/2019);

• W dniu 6 maja 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę z Laude Smart Intermodal Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta czterech lokomotyw elektrycznych wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Dostawy lokomotyw zostaną wykonywane w roku 2020 roku zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem. Wartość Umowy wynosi 60,4 mln zł netto (raport bieżący nr 12/2019).
• W dniu 10 maja 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła umowę z FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą w Bari we Włoszech, drugą umowę wykonawczą określającą szczegółowe warunki wykonania zamówienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2018. Umowa wykonawcza została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2015. Zawarta umowa wykonawcza określa szczegółowe warunki wykonania zamówienia tj. sześciu elektrycznych zespołów trakcyjnych. Wartość umowy wykonawczej wynosi 24,21 mln EUR netto (co stanowi 104,05 mln PLN netto według średniego kursu NBP na dzień zawarcia umowy (raport bieżący nr 16/2019).

Ponadto od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• obsługa techniczna poziomu P4 elektrycznych zespołów trakcyjnych 31WE,
• naprawy awaryjne i powypadkowe elektrycznych zespołów trakcyjnych,
• modernizacje lokomotyw 6Dg oraz 15D
• inne usługi.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 80,6 mln zł.

Umowy kredytowe / finansowe

W dniu 27 marca 2019 r. Emitent oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2018, 4/2017 i 14/2016. Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie obowiązywania i zwiększenie do kwoty 230.000.000 zł łącznego limitu linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej Emitent może korzystać z następujących produktów bankowych: 1) Kredytu w Rachunku Bieżącym, który w czasie obowiązywania Umowy nie przekroczy kwoty 70.000.000 PLN, z terminem ostatecznej spłaty ustalonym na dzień 31.03.2020, 2) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 230.000.000 PLN obowiązującym do dnia 31.07.2019 oraz łącznym limitem 215.000.000 PLN obowiązującym od 1.08.2019 do 31.03.2020. Oprocentowanie Kredytu, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych (raport bieżący 8/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 roku spółka zależna Emitenta – NEWAG Lease sp. z o.o. SKA, zawarła aneks do umowy kredytowej zawartej z Bankiem Handlowym w dniu 30 czerwca 2017 roku, na mocy którego przyznany limit kredytu wynosi 45 mln zł do dnia 5.06.2020; 42,5 mln od dnia 6.06.2020 do dnia 4.09.2020, 40 mln zł od dnia 5.09.2020 do dnia 4.12.2020, 37,5 mln zł od dnia 5.12.2020 do dnia 5.03.2021, 35 mln zł od dnia 6.03.2021 do dnia 4.06.2021.

Zatrudnienie. Na koniec analizowanego okresu zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1443 osób w porównaniu z 1482 na dzień 31.12.2018 r.

Najważniejsze wydarzenia.

W I półroczu 2019 roku Jednostka Dominująca kontynuowała realizację kontraktu na modernizację lokomotyw 15D dla PKP Cargo S.A. W tym okresie przekazanych zostało 20 zmodernizowanych lokomotyw. Przekazany również został jeden elektryczny zespół trakcyjny 45WE dla Województwa Pomorskiego. Zakończone zostały dostawy pojazdów metra do Sofii (z zamówienia podstawowego obejmującego 20 jednostek). NEWAG Lease dostarczył Lotos Kolej sp. z o.o. dwie lokomotywy elektryczne Griffin, które w roku 2018 wynajmowane były przez PKP Intercity S.A. oraz 3 lokomotywy Dragon.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2019

W dniu 8 marca 2019 roku, Jednostka Dominująca otrzymała decyzję administracyjną wydaną przez Krakowski Park Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zarządzający Strefą") działającą w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii ("Decyzja"). Decyzję wydano na podstawie art. 13 ust. 1 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1162), w związku z § 3, § 4, § 7 i § 8 ust. 7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713). Przedmiotem Decyzji jest udzielenie Spółce wsparcia w postaci

prawa do zwolnienia od podatku dochodowego w wysokości do 35 % kosztów kwalifikowanych inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa, w zakresie produkcji i sprzedaży lokomotyw, elektrycznych spalinowych zespołów trakcyjnych, wagonów osobowych, tramwajów oraz usług związanych z dokonywaniem modernizacji oraz remontów lokomotyw, zespołów trakcyjnych i wagonów, w gminie Miasto Nowy Sącz, w terminie do 31 marca 2022 r., poprzez zakup nieruchomości z halą produkcyjną, rozbudowę/modernizację istniejących budynków, zakup maszyn i urządzeń oraz rozbudowę/modernizację istniejących linii produkcyjnych ("Inwestycja"). Decyzja obowiązuje przez 12 lat, co oznacza, że Spółka może korzystać ze zwolnienia podatkowego do jego pełnego wykorzystania, nie dłużej jednak niż przez okres 12 lat. W celu skorzystania ze zwolnienia podatkowego Spółka jest zobowiązana do spełnienia warunków określonych szczegółowo w Decyzji, w tym poniesienia kosztów kwalifikowanych w zadeklarowanej minimalnej wysokości oraz zwiększenia i utrzymania poziomu zatrudnienia. Minimalna wartość kosztów kwalifikowanych zadeklarowanych przez Spółkę wynosi 80.398.000 zł, a maksymalna wartość kosztów kwalifikowanych wynosi 104.517.000 zł. Inwestycja jest finansowana ze środków własnych oraz w odniesieniu do niektórych z nabywanych maszyn i urządzeń – w formie leasingu finansowego (raport bieżący 7/2019). Wartość nakładów inwestycyjnych Emitenta w I kwartale 2019 wyniosła 11,2 mln zł.

W marcu 2019 roku Emitent otrzymał z odznakę honorową "Za zasługi dla wynalazczości" przyznaną przez Prezesa Rady Ministra w trakcie 12 edycji międzynarodowej konferencji "Innowacyjność i kreatywność w gospodarce".

W maju 2019 roku wyprodukowany przez Emitenta dla Ferrovie Del Sud, trójczłonowy Impuls 2 otrzymał zezwolenie które umożliwia eksploatację pojazdu na wszystkich zelektryfikowanych liniach RFI oraz liniach FSE we Włoszech.

Zdarzenia po 30.06.2019 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia

Główne zdarzenia, które miały miejsce po 30.06.2019 roku zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie zmieniły się w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2018 rok z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

Stopy procentowe

Spółka narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów w bankowych oprocentowanych oraz pożyczek według zmiennej stopy procentowej WIBOR.

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Należy zwrócić uwagę, że podstawowe stopy procentowe NBP pozostają niezmienne od marca 2015 roku. Rada Polityki Pieniężnej w komunikacie z dnia 3 lipca 2019 roku wskazała, że obecny poziom stóp procentowych sprzyja utrzymaniu polskiej gospodarki na ścieżce zrównoważonego wzrostu oraz pozwala zachować równowagę

makroekonomiczną. Zdaniem szerokiego grona ekonomistów, można się spodziewać utrzymywania stóp procentowych bez zmian co najmniej do końca 2020 roku.

Ryzyko kursowe

W konsekwencji realizacji zarówno eksportu jak i importu Spółka jest naturalnie narażona na ryzyko kursów walutowych. W okresie I półrocza Grupa nie stosowała zabezpieczeń kursów. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 352,7 tys. EUR oraz 23,38 mln BGN. Zobowiązania walutowe na koniec okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

EUR	13.599.251
GBP	2.476
USD	34.604

Ryzyko kredytowe

Należności Grupy z tyt. dostaw i usług wynoszą na dzień bilansowy 300,16 mln zł.

Ryzyko utraty płynności

Na dzień bilansowy tj. 30.06.2018 Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 236,56 mln zł,
• z tytułu leasingu w kwocie 144,77 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 337,05 mln zł.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

Ceny strategicznych materiałów i komponentów nie będą miały istotnego wpływu na wyniki Grupy, gdyż wszystkie realizowane obecnie kontrakty mają zagwarantowane dostawy w oparciu o zawarte umowy w cenach stałych. Zawirowania handlowe na linii USA – Unia Europejska i USA – Chiny mogą wpłynąć na nowo zawierane kontrakty dostaw przy czym w związku z dynamiczną polityką USA, nie jest możliwe przewidzenie realnych skutków.

Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych.

Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydanie decyzji powodujących określone skutki finansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia.

Przykładem materializacji powyższego ryzyka jest postępowanie kontrolne prowadzone wobec Emitenta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ("UCS") w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego za rok 2014 i podatku od towarów i usług za okres ostatniego kwartału 2014 roku zakończone wydaniem w dniu 28 lutego 2019 roku decyzji administracyjnej, w której UCS określił wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego za rok 2014 na kwotę o 1 714 066 zł wyższą od kwoty podatku zadeklarowanego i zapłaconego przez Emitenta. UCS uzasadnił wydaną decyzją podając, iż rzekomo poniesione przez Emitenta koszty opłaty licencyjnych z tytułu korzystania z know-how i znaku towarowego oraz koszty doradztwa prawnego i podatkowego nie są kosztami uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnym ("Ustawa"). W ocenie Emitenta wydana decyzja jest oczywiście bezzasadna, a stanowisko UCS jest sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Emitent wniósł odwołanie od decyzji, które zostało przez UCS uznane za częściowo zasadne (wysokość zobowiązania podatkowego z uwzględnieniem stanowiska UCS w odpowiedzi na odwołanie wynosi 1 037 866 zł) i przekazane do rozpoznania organowi II instancji. Po rozpoznaniu odwołania Organ II Instancji uchylił w/w decyzję UCS i przekazał sprawę UCS do ponownego rozpoznania. W zakresie podatku od towarów i usług UCS stwierdził prawidłowość rozliczeń Emitenta.

Rynek zakupów taboru kolejowego.

W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych zgodnie z przewidywaniami w 2019 roku ogłoszono ponownie trzy postępowania na dostawę taboru unieważnione w roku poprzednim. Były to postępowania województw podkarpackiego, małopolskiego i lubelskiego. W pierwszym z nich zwyciężył NEWAG, drugie nadal pozostaje nierozstrzygnięte, a trzecie jest na etapie składania ofert. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych rozstrzygnięto postępowanie na dostawę 4 spalinowych zespołów trakcyjnych dla Kolei Wielkopolskich, w którym również oferta Emitenta uznana została za najkorzystniejszą – podpisanie umowy planowane jest we wrześniu br.

Grupa według swojej najlepszej wiedzy przewiduje w drugiej połowie 2019:

• W segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszenie postępowań przez Koleje Dolnośląskie oraz PKP SKM w Trójmieście. NEWAG bierze także udział w dialogu technicznym organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju na zaprojektowanie i dostawę nowych EZT do obsługi Centralnego Portu Komunikacyjnego.
• W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych spodziewane jest ponowne ogłoszenie postępowania przez Koleje Dolnośląskie
• W segmencie wagonów osobowych, gdzie głównym Zamawiającym jest PKP Intercity S.A. NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania.
• W segmencie lokomotyw spalinowych planuje się pozyskać kilka zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych. Obecnie w trakcie realizacji jest bardzo duży kontrakt na modernizację 60 lokomotyw SM48 dla PKP Cargo.
• W segmencie lokomotyw elektrycznych kontynuowane będą rozmowy z kilkoma przewoźnikami towarowymi zainteresowanymi zakupem lokomotyw cztero i sześcioosiowych oraz udział w przetargach ogłaszanych przez przewoźników, którzy uzyskali dofinansowanie w ramach konkursu CUPT nr POIiŚ.3.2/1/16 dla działania 3.2 - Rozwój transportu morskiego, śródlądowych dróg wodnych i połączeń multimodalnych. W wyniku jednego z tych postępowań została podpisana umowa pomiędzy NEWAG a firmą Laude na dostawę 4 lokomotyw Dragon. Oczekujemy obecnie na rozstrzygnięcie postępowania ogłoszonego przez firmę Silva na dostawę dwóch lokomotyw czteroosiowych, a także na ponowne ogłoszenie postępowania przez Lotos Kolej na dostawę jednej lokomotywy. Ponadto w trakcie jest przetarg ogłoszony przez Pol-Miedź Trans, również na dostawę jednej lokomotywy. W drugiej połowie br. rozpocznie się także realizacja dostaw nowych lokomotyw Griffin dla PKP Intercity. W trakcie procedowania jest także duże postępowanie PKP Cargo na dostawę 31 lokomotyw elektrycznych, gdzie oczekujemy decyzji przewoźnika w III kwartale br.

Z uwagi na przedłużająca się procedurę odwoławczo-skargową, trwającą już ponad 4 lata, postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii na dostawę 5 czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych, w którym NEWAG bierze udział, nadal pozostaje nierozstrzygnięte. Po otrzymaniu zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji dla EZT IMPULS 2 na włoskiej sieci kolejowej Spółka zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Stale monitorowany jest rynek wąskotorowych spalinowych zespołów trakcyjnych (950 mm), gdzie NEWAG może zaoferować pojazd Vulcano. NEWAG bierze także udział w dwóch postępowaniach na dostawy spalinowych zespołów trakcyjnych do Czech. Pierwsze z nich, na dostawę 10 pojazdów jest na etapie negocjacji złożonej oferty, drugie, którego przedmiotem jest zawarcie umowy ramowej na dostawę do 60 pojazdów jest na etapie analizy złożonych ofert.

Nowy Sącz, dnia 6 września 2019 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu	…………………………………
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu	…………………………………