Newag S.A.

Management Reports • Apr 21, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 2 / 61 SPIS TREŚCI t 1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ............................................................... 8 Opis organizacji Grupy .............................................................................................................. 8 Jednostki podlegające konsolidacji ........................................................................................ 11 Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami ............................................................................................................................ 11 Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej .......................................................................... 11 Informacje dotyczące zatrudnienia ........................................................................................ 11 Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych ...................................................... 12 2. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy ..................................................................... 13 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................................. 13 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ....... 18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ..................................................................................................................... 18 Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej 18 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej ......................................................................................... 18 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę ...................................................................... 19 Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę................................................................ 20 Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych ................. 22 3. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa jednostki dominującej............................................ 23 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................................................................... 23 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ...................................................................................................................................... 27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej ............................................................................... 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 3 / 61 Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej ........................................................................................................................... 28 Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej ..................................................... 28 Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą ..................................... 28 Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................................................................................................................................... 28 4. Opis działalności Grupy ............................................................................................................. 29 Opis segmentów działalności i podstawowych produktów ................................................... 29 Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach ........................................................ 31 Informacja o dostawcach ....................................................................................................... 34 Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych .............................................. 34 Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych ........ 35 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 35 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi ...................................................................... 35 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ...................................................................... 35 Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwoju ........................................................................ 36 Ochrona środowiska ............................................................................................................. 36 Istotne zdarzenia ................................................................................................................. 37 5. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej................................................. 38 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .......................................................................................... 38 Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .............................................. 39 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ........................................................... 41 6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej .. 42 Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania................................................................... 42 7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ..................... 46 8. ISTOTNE Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe .............................................. 47 9. Organy Jednostki Dominującej .................................................................................................. 49 Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej .............................................................................................................................. 49 Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 4 / 61 ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ............................................................................................................. 49 Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .................................................................................................. 49 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................ 50 10. Informacja o akcjach jednostki dominującej oraz znaczących akcjonariuszach ....................... 50 Kapitał zakładowy ................................................................................................................. 50 Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą ...................................................................................... 50 Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .......................................................................................................................... 50 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................ 51 Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu ................................. 51 Emisja papierów wartościowych .......................................................................................... 51 Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji ..................................................................... 51 Notowania akcji Jednostki Dominującej ............................................................................... 51 Polityka dywidendy .............................................................................................................. 52 11. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................... 53 12. Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych ...................... 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 5 / 61 ROK 2022 GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG • ZYSK NETTO • PRZEPŁYWY OPERACYJNE • EBITDA• PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 963,9 mln zł 97,3 mln zł 22,7 mln zł -7,2 mln zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 6 / 61 Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego PLN PLN EUR EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Przychody neo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 963 858 917 548 205 588 200 447 Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej 53 601 93 669 11 433 20 463 Zysk ( strata ) przed opodatkowaniem 21 664 79 382 4 621 17 342 Zysk ( strata ) neo 22 747 71 272 4 852 15 570 EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) 97 268 137 377 20 747 30 011 Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej -7 178 137 153 -1 531 29 962 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej 5 443 -2 796 1 161 -611 Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej -79 906 -102 013 -17 044 -22 286 Przepływy pieniężne neo, razem -81 641 32 344 -17 414 7 066 Aktywa razem 1 421 391 1 401 536 303 075 304 721 Kapitał podstawowy 11 250 11 250 2 399 2 446 Zyski zatrzymane 609 709 596 927 130 005 129 784 Kapitał z aktualizacji wyceny 88 008 88 923 18 765 19 334 Kapitał udziałów niekontrolujących 223 237 48 52 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 712 201 704 199 151 858 153 107 Zobowiązania długoterminowe 133 195 146 666 28 400 31 888 Zobowiązania krótkoterminowe 579 006 557 533 123 458 121 219 Liczba akcji ( w szt. ) 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 001 Zysk ( strata ) na jedną akcje zwykłą ( w zł/EUR ) 0,51 1,58 0,11 0,35 Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł/EUR ) 15,76 15,50 3,36 3,37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 7 / 61 Wybrane pozycje Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PLN PLN EUR EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Przychody neo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 948 854 904 844 202 388 197 672 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 24 618 52 442 5 251 11 456 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -29 867 35 534 -6 371 7 763 Zysk (strata) neo -26 644 27 075 -5 683 5 915 Inne całkowite dochody 355 899 76 196 Całkowite dochody ogółem -26 289 27 974 -5 607 6 111 EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) 57 911 85 259 12 352 18 626 Przepływy pieniężne neo z działalności operacyjnej -56 387 77 141 -12 027 16 852 Przepływy pieniężne neo z działalności inwestycyjnej 3 788 -41 987 808 -9 174 Przepływy pieniężne neo z działalności nansowej -29 066 -2 252 -6 200 -492 Przepływy pieniężne neo, razem -81 665 32 902 -17 419 7 188 Aktywa razem 1 648 776 1 619 104 351 559 352 025 Kapitał podstawowy 11 250 11 250 2 399 2 446 Zyski zatrzymane 363 132 399 756 77 429 86 915 Kapitał z aktualizacji wyceny 88 008 88 923 18 765 19 334 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 186 386 1 119 175 252 966 243 331 Zobowiązania długoterminowe 85 009 100 278 18 126 21 802 Zobowiązania krótkoterminowe 1 101 377 1 018 897 234 840 221 528 Liczba akcji (w szt.) 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 001 Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/EU) -0,59 0,60 -0,13 0,13 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 10,28 11,11 2,19 2,42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 8 / 61 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu NEWAG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG w 2022 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ Opis organizacji Grupy Grupę Kapitałową NEWAG („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) na dzień 31.12.2022 r. tworzyły następujące podmioty: ▪ NEWAG Inteco DS S.A., ▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o., ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o., ▪ Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji. Nazwa podmiotu Siedziba/Adres Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2022 % akcji/udziałów bezpośrednich przypadających Emitentowi na dzień 31.12.2022 NEWAG Inteco DS S.A. ul. Chorzowska 58 44-100 Gliwice 970.000 PLN 88,66% NEWAG IP Management Sp. z o.o. ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 130.000 PLN 100% NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 294.844.100 PLN 100% NEWAG Lease Sp. z o.o. ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 100.000 PLN 100% Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji (pośrednio poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) ul.Wyspiańskiego 3 33-300 Nowy Sącz 7.200.000 PLN 100% NEWAG S.A. (dalej: Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) jest spółką akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z polskim prawem. Sądem rejestrowym dla Spółki NEWAG jest Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000066315 na mocy postanowienia Sądu wydanego w dniu 29 listopada 2001 roku. Kapitał zakładowy (w całości wpłacony) wynosi 11.250.000,25 PLN. Jednostka Dominująca prowadzi działalność w następujących segmentach rynkowych: (I) produkcja elektrycznych, spalinowych oraz dwunapędowych zespołów trakcyjnych; (II) produkcja lokomotyw elektrycznych; (III) usługi naprawy i modernizacji taboru kolejowego oraz (IV) pozostałe wyroby i usługi. Zakres podstawowej działalności wg Polskiej Klasykacji Działalności: produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z), naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17). Spółka tworzy grupę kapitałową. Skład Organów Spółki na 31.12.2022 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania został wskazany w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 9 / 61 Grupa Kapitałowa utworzona przez Emitenta prowadzi działalność w następujących segmentach działalności operacyjnej: ▪ segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Spółkę Dominującą, ▪ segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji), ▪ segment III – zarządzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG (NEWAG IP Management Sp. z.o.o.), organizacja nansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG Lease Spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna), usługi controllingu (Newag Lease Sp. z o.o.) Poniższy wykres prezentuje schemat Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.12.2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 10 / 61 NEWAG IP Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 sierpnia 2014 roku pod numerem KRS 0000519336. Spółka posiada nr statystyczny REGON 123187546 oraz nr identykacji podatkowej NIP 7343526573. Kapitał zakładowy wynosi 130.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasykowana, ▪ 77.40.Z. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ▪ 71.12.Z. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Działalność spółki NEWAG IP Management koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy. Spółka rozwija również markę „NEWAG” oraz zajmuje się prawną ochroną znaku towarowego. NEWAG Lease Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 listopada 2013 roku pod numerem KRS 0000485633. Spółka posiada nr statystyczny REGON 146980413 oraz nr identykacji podatkowej NIP 5272706604. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 64.92.Z. pozostałe formy udzielania kredytów, ▪ 77.39.Z. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, ▪ 64.20.Z. działalność holdingów nansowych, ▪ 64.91.Z. leasing nansowy. Spółka leasinguje i dzierżawi tabor kolejowy przewoźnikom. W porolio znajdują się lokomotywy wyprodukowane oraz zmodernizowane przez NEWAG S.A. Ponadto spółka organizuje nansowanie dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. NEWAG Lease Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 listopada 2013 roku pod numerem KRS 0000485349. Spółka posiada nr statystyczny REGON 146969601 oraz nr identykacji podatkowej NIP 5272704700. Kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 64.19.Z. pozostałe pośrednictwo pieniężne, ▪ 64.2.Z. działalność holdingów nansowych, ▪ 64.30.Z. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji nansowych. Spółka jest komplementariuszem w NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A., a ponadto świadczy usługi controllingowe na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. NEWAG Inteco DS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach przy ul. Chorzowskiej 58, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 lipca 2011 roku pod numerem KRS 0000392000. Spółka posiada nr statystyczny REGON 242617138 oraz nr identykacji podatkowej NIP 6312637733. Kapitał zakładowy wynosi 970.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 27.12.Z. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, ▪ 27.11.Z. produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, ▪ 33.14.Z. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych. NEWAG Inteco DS S.A. jest dostawcą systemów sterowania do produkowanych i modernizowanych przez Emitenta lokomotyw. Ponadto spółka ta realizuje dostawy aparatury klientom spoza Grupy Kapitałowej. Emitent posiada 88,66% akcji w kapitale zakładowym NEWAG Inteco DS. S.A., co uprawnia do wykonywania 88,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Galeria Sądecka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2006 roku pod numerem KRS 0000266903. Spółka posiada nr statystyczny REGON 120276670 oraz nr identykacji podatkowej NIP 7343174068. Kapitał zakładowy wynosi 7.200.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ 68.10.Z. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ▪ 68.20.Z. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ▪ 68.31.Z. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Emitent posiada pośrednio (poprzez NEWAG IP Management Sp. z o.o.) 100% udziałów tej Spółki. Spółka została postawiona w stan likwidacji w dniu 16 września 2021 roku. W roku 2022 nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominująca oraz Grupą. Jednostka Dominująca posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS 22163:2017, certykowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14001:2015 oraz system zarządzania energią ISO 50001:2018. NEWAG IP Management Sp. z o.o. posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 oraz ISO/TS 22163:2017 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych. NEWAG Inteco DS S.A. posiada certykowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163:2017. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 11 / 61 Jednostki podlegające konsolidacji Podmioty podlegające na dzień 31.12.2022 r. konsolidacji to: ▪ NEWAG Inteco DS S.A., ▪ NEWAG IP Management Sp. z o.o., ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o., ▪ NEWAG Lease Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna, ▪ Galeria Sądecka Sp z .o.o. w likwidacji. Informacja o powiązaniach kapitałowych Jednostki Dominującej oraz spółek grupy z innymi podmiotami Spółka NEWAG S.A. na dzień 31.12.2022 roku nie posiadała mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. Spółki z Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku nie posiadały mniejszościowych udziałów w innych podmiotach. W 2022 roku zarówno Jednostka Dominująca, jak i Grupa Kapitałowa poza posiadanymi krajowymi nieruchomościami inwestycyjnymi nie posiadała innych inwestycji krajowych lub zagranicznych (w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych). Opis zmian w organizacji grupy kapitałowej W roku 2022 nie zaszły zmiany w organizacji grupy kapitałowej. ZMIANY W ZARZĄDACH SPÓŁEK ZALEŻNYCH W ROKU 2022 W roku 2022 nie zaszły zmiany w zarządach spółek zależnych. NEWAG Inteco DS S.A. Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r.: Prezes Zarządu: Paweł Giziński Wiceprezes Zarządu: Łukasz Wysowski NEWAG IP Management Sp. z o.o. Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r.: Prezes Zarządu: Józef Michalik NEWAG Lease Sp. z o.o. Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 r.: Członek Zarządu: Bogdan Borek NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. Komplementariusz reprezentujący spółkę na dzień 31.12.2022 r.: NEWAG Lease Sp. z o.o. Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji Likwidator: Lidia Radecka Informacje dotyczące zatrudnienia Według stanu na 31 grudnia 2022 roku Grupa zatrudniała 1.502 osoby. W stosunku do roku 2021 zatrudnienie zmniejszyło się o 33 osoby. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych. Według stanu na 31 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca zatrudniała 1.208 osób. W stosunku do roku 2021 zatrudnienie zmniejszyło się o 48 osób. Zmiana wielkości zatrudnienia związana była z dostosowaniem jego poziomu do bieżących potrzeb produkcyjnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 12 / 61 Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych Skonsolidowane roczne sprawozdanie nansowe za rok 2022 oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie nansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem: ▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, ▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej, ▪ instrumentów nansowych wycenianych w wartości godziwej, ▪ zobowiązań i należności nansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Jednostkowe roczne sprawozdanie nansowe za rok 2022 oraz okres porównawczy zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie standardami MSR/MSSF. Jednostkowe roczne sprawozdanie nansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem: ▪ nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, ▪ środków pieniężnych wycenianych w wartości nominalnej, ▪ instrumentów nansowych wycenianych w wartości godziwej, ▪ zobowiązań i należności nansowych, w tym kredytów i pożyczek wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 13 / 61 2. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Przychody Grupy NEWAG ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 963,9 mln zł i były wyższe o 46,3 mln zł (+5%) w porównaniu do roku 2021. Marża bruo na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 148,4 mln zł i była niższa o 24,6 mln zł (-14,2%). W ujęciu procentowym marża ta zmniejszyła się o 3,5 punktów procentowych: z 18,9% w roku 2021 do 15,4% w roku 2022. W 2022 roku Grupa wypracowała zysk neo w wysokości 22,7 mln zł, czyli o 48,6 mln zł mniej niż w roku 2021. Jednocześnie EBITDA wyniosła 97,3 mln zł w porównaniu z 137,4 mln zł za rok 2021. Czynniki które wpłynęły na osiągnięte wyniki: ▪ struktura produktowa sprzedaży pojazdów, ▪ znacząco wyższe koszty nansowania działalności, co wynika częściowo ze wzrostu wolumenu nansowania zewnętrznego, ale przede wszystkim z podniesienia wartości stóp procentowych. Koszty nansowe zwiększyły się o 24,9 mln zł w stosunku do ubiegłorocznych danych, ▪ przesunięcie sprzedaży 9 lokomotyw DRAGON E6MST na rok 2023 o łącznej wartości 152,1 mln zł, ▪ wpływ wahań kursu EUR/PLN na zmniejszenie zakładanej rentowności. Wzrost notowań EUR/PLN w stosunku do założeń przełożył się na wzrost cen komponentów i różnice kursowe, ▪ trzykrotnie niższa niż w ubiegłym roku wartość pozostałych przychodów operacyjnych, co było wynikiem tego, że w 2021 roku NEWAG S.A. otrzymała z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie kwotę 5.159.088,71 zł, a NEWAG IP Management Sp. z o.o. kwotę 1.047.705,68 zł na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, ▪ znaczący wzrost inacji, ▪ konikt zbrojny w Ukrainie wywołany przez Rosję negatywnie oddziałuje na działalność Spółki wywołując zaburzenia w łańcuchu dostaw, ograniczenia w dostępności materiałów i komponentów, wzrost cen paliw i energii, osłabienie PLN w stosunku do EUR/USD. Dane w tys. PLN 01-01-2022 31-12-2022 01-01-2021 31-12-2021 Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 963 858 917 548 5,0% Koszt własny sprzedaży 815 500 744 625 9,5% Zysk (strata) bruo ze sprzedaży 148 358 172 923 -14,2% Koszty ogólnego zarządu 96 921 93 180 4,0% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 53 601 93 669 -42,8% Zysk (strata) bruo 21 664 79 382 -72,7% Podatek dochodowy - 1 083 8 110 -113,4% Zysk (strata) neo 22 747 71 272 -68,1% Amortyzacja 43 667 43 708 -0,1% EBITDA 97 268 137 377 -29,2% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 14 / 61 Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji zysku Grupy. CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2022 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,42 mld zł, czyli o 19,9 mln zł więcej niż w roku 2021. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: ▪ wzrost wartości kapitałów własnych o 11,9 mln zł (+1,7%); ▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 13 mln zł (-2,9%); ▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 3,3 mln zł (-30,3%); ▪ wzrost wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 6,7 mln zł (+74,5%); ▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 32,5 mln zł (+3,6%); ▪ wzrost wartości zapasów o 54 mln zł (+11,2%); ▪ wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 78,1 mln zł (+28,3%); wzrost wartości należności z tyt. dostaw wyniósł 116,3 mln zł (+53,8%); ▪ spadek należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o 11,5 mln zł (-90,5%); ▪ spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 81,8 mln zł (-64,1%); ▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 13,5 mln zł (-9,2%), w tym spadek wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 8 mln zł (-100%); w roku 2022 nastąpiła spłata całości zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowych zgodnie z zawartymi umowami; ▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 21,5 mln zł (+3,9%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek wzrost o 8,3 mln zł (+2,9%); z tytułu leasingu spadek o 16,2 mln zł (-55,3%); z tyt. zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych wzrost o 14,2 mln zł (+6,7%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zwiększyło się o 0,3 mln zł (+0,1%); ▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 16,8 mln zł (-12,6%). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 15 / 61 Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN 2022 2021 (%) Aktywa trwałe, w tym: 485 453 498 096 -2,5% Rzeczowe aktywa trwałe 442 076 455 123 -2,9% Aktywa niematerialne 7 480 10 733 -30,3% Wartość rmy 16 979 18 728 -9,3% Nieruchomości inwestycyjne 3 025 4 476 -32,4% Inne długoterminowe aktywa nansowe 0 0 - Należności długoterminowe z tytułu leasingu 0 0 - Należności długoterminowe pozostałe 198 42 371,4% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 695 8 994 74,5% Aktywa obrotowe, w tym: 935 938 903 440 3,6% Zapasy 534 619 480 592 11,2% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 354 215 276 111 28,3% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu 0 6 205 -100,0% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 216 12 734 -90,5% Pozostałe krótkoterminowe aktywa nansowe 60 132 -54,5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 45 828 127 666 -64,1% Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0 - AKTYWA RAZEM 1 421 391 1 401 536 1,4% Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN 2022 2021 (%) Kapitał własny 709 190 697 737 1,7% Zobowiązania długoterminowe 133 195 146 666 -9,2% Długoterminowe kredyty i pożyczki 0 7 953 -100,0% Długoterminowe zobowiązania leasingowe 103 577 104 199 -0,6% Długoterminowe zobowiązania pozostałe 21 624 25 886 -16,5% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 0 - Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 7 574 8 026 -5,6% Pozostałe rezerwy długoterminowe 420 602 -30,2% Zobowiązania krótkoterminowe 579 006 557 533 3,9% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 225 585 211 428 6,7% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 290 796 282 543 2,9% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 13 094 29 263 -55,3% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 043 57 1729,8% Rezerwy krótkoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych 5 918 4 892 21,0% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 42 570 29 350 45,0% Pasywa razem 1 421 391 1 401 536 1,4% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 16 / 61 ANALIZA WSKAŹNIKOWA I OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Ocena sytuacji nansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników nansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach nansowych), wartościowych informacji o sytuacji nansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników nansowych na przestrzeni roku 2022 i 2021. Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie nansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji nansowej, przepływów pieniężnych i efektywności nansowej Grupy i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników nansowych. Zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem nansowym. Rentowność. Rentowność na poziomie EBITDA jest niższa o 4,9 punktów procentowych. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest niższa o 4,6 punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność neo jest niższa z kolei o 5,4 punktów procentowych. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zmniejszeniu o 3,5 punktów procentowych r/r. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia 2022 2021 Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem 10,1% 15% Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem 5,6% 10,2% Rentowność bruo = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem 2,2% 8,7% Rentowność neo = zysk neo okresu / przychody ogółem 2,4% 7,8% Rentowność aktywów (ROA) = zysk neo okresu / aktywa ogółem 1,6% 5,1% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk neo okresu / kapitał własny ogółem 3,2% 10,2% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 0,1 punktu procentowego w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wartość zadłużenia ogółem Grupy wzrosła o 8 mln zł w stosunku do roku 2021. Kapitały własne wzrosły o 11,9 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2021, o 13,5 mln zł, do kwoty 133,2 mln zł, w tym: ▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 8 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 0,6 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. zobowiązań pozostałych o 4,3 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2021, o 21,5 mln zł, do kwoty 579 mln zł, w tym: ▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 8,3 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. dostaw, robót i usług oraz pozostałych o 14,2 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 14,2 mln, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 16,2 mln zł. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem 50,1% 50,2% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem 100,4% 101,0% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem 40,7% 39,8% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem 9,4% 10,5% Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 1,6 1,6 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,7 0,8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 17 / 61 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2022 z rokiem 2021 wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o blisko 12 dni. Jest to bezpośrednią konsekwencją przesunięcia terminu dostawy lokomotyw Dragon E6MST dla PKP CARGO S.A. Na koniec okresu sprawozdawczego wyprodukowanych było 22 lokomotywy i 2 na końcowych etapach montażu, a wartość tej części zapasów wynosiła ok. 307 mln zł, co stanowi ponad 70% wartości produkcji w toku. Wskaźnik inkasa należności uległ wydłużeniu o prawie 40 dni. Wartość należności w ujęciu nominalnym zwiększyła się o 116,3 mln zł do poziomu 332,2 mln zł. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ skróceniu o blisko 23 dni. Wartość zobowiązań handlowych w ujęciu nominalnym zmniejszyła się o 53,7 mln zł do poziomu 97,5 mln zł. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2022 nie zmieniła się. Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia 2022 2021 Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * 360 199,7 188,6 Wskaźnik inkasa należności = należności handlowe / przychody * 360 124,1 84,7 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 36,4 59,3 W 2022 roku nie zidentykowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja nansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing nansowy Grupy NEWAG jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości. Prezentowane dane za rok 2021 są danymi skorygowanymi. Analizy porównawczej dokonano z danymi skorygowanymi. Zmiany zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu nansowym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 18 / 61 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W konsekwencji wydłużenia się procesu homologacji zaplanowane do sprzedaży w 2022 roku 9 lokomotyw DRAGON MST zostało sprzedanych dopiero w I kwartale 2023 roku. Harmonogram realizacji projektu zakładał przekazanie pojazdów dla PKP CARGO w IV kwartale 2022 roku. Jednakże, z uwagi na konieczność doprowadzenia do pełnej zgodności w zakresie treści i formy certyfikatów zgodności oraz deklaracji na składniki interoperacyjności (dostarczane przez dostawców) zabudowane w lokomotywie, sprzedaż pojazdów nastąpiła po dniu bilansowym. Pomimo, iż przedmiotowe certyfikaty zostały uprzednio wprowadzone do bazy ERADIS prowadzonej i zarządzanej przez Agencję Kolejową Unii Europejskiej („Agencja ERA” tj. European Agency for Railways), to zostały one przed umieszczeniem w bazie ERADIS wadliwie zweryfikowane przez Agencję ERA, co doprowadziło do wydłużenia procesu przynajmniej o dwa miesiące. Nowa lokomotywa sześcioosiowa Dragon 2 E6MST otrzymała zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji na terenie Polski, Czech i Słowacji, wydane przez Agencję ERA w dniu 28 lutego 2023 roku. Dragon 2 E6MST jest pierwszym pojazdem kolejowym wyprodukowanym przez polskiego producenta, który otrzymał zezwolenie wydane przez Agencję ERA dopuszczające go do eksploatacji równocześnie na terenie wskazanych wyżej krajów. Lokomotywy Dragon są dostarczane dla PKP Cargo S.A. w ramach podpisanej umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych. Wartość całego kontraktu opiewa na kwotę 518 mln zł. Rok 2022 to, przede wszystkim z powodu rosyjskiej inwazji na Ukrainę, która rozpoczęła się w lutym 2022 r., okres którego nie przewidywały żadne prognozy. Jesteśmy świadkami koniktu zbrojnego o skali niespotykanej w Europie od czasów II wojny światowej. Wojna w Ukrainie ma istotny wpływ na stan gospodarki nie tylko w Europie, ale i na całym świecie. Trwający konikt zbrojny negatywnie oddziałuje na działalność Grupy powodując ograniczenia w dostępności materiałów i komponentów, zaburzenia w łańcuchach dostaw, wydłużone terminy realizacji, problemy z dostępnością surowców, niekontrolowany wzrost cen paliw i energii, rosnącą inację. Ma również wpływ na wahania kursów walut oraz wzrost stóp procentowych. Wymienione wyżej czynniki oraz brak dostępu do środków unijnych w ramach Europejskiego Planu Odbudowy spowodowały osłabienie waluty PLN, co wpłynęło znacznie na wzrost kosztów i obniżenie zakładanej marży. W ocenie Grupy trwający konikt w dalszym ciągu będzie oddziaływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie, a w konsekwencji w sposób pośredni może wpłynąć na przyszłą działalność Grupy oraz osiągane wyniki nansowe. Jednakże skala wpływu jest trudna do oszacowania, ponieważ będzie to uzależnione od dalszego przebiegu wojny, a także działań jakie będą podejmowały rządy innych krajów, w tym podtrzymywanie lub nakładanie nowych sankcji na Rosję. Istotne umowy i aneksy handlowe zostały opisane w punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia niż te, które opisano powyżej w punktach 2.1. i 2.2. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Grupy Kapitałowej W omawianym okresie Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupy Kapitałowej Gwarancje wystawione na zlecenie Grupy Kapitałowej to głównie gwarancje wystawione przez rmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z Santander Bank Polska, KUKE S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., PZU S.A, Generali TU S.A. Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń na rzecz jednostek pozostałych na 31.12.2022 roku wyniosła 254,6 mln zł. Na dzień 31.12.2021 roku była to kwota 263,4 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera skonsolidowane sprawozdanie nansowe (Nota 44A „Pozycje pozabilansowe - zobowiązania”). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 19 / 61 W roku 2022 Grupa otrzymała gwarancje tytułem zawieranych umów, których saldo na dzień bilansowy wynosi 3,7 mln zł. Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez spółki Grupy Kapitałowej na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie spółek Grupy i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej. Prawo użytkowania wieczystego zakupione oraz otrzymane w drodze decyzji administracyjnych od Skarbu Państwa traktowane jest jak leasing nansowy zgodnie z MSSF 16. Grunty podlegają amortyzacji bilansowej. Dla celów podatkowych przyjmuje się stawki amortyzacyjne zgodne z ustawą z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie występują istotne składniki majątkowe, dla których celowym jest wyliczanie wartości końcowej. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę Spółki z Grupy Kapitałowej w 2022 roku podpisały bądź aneksowały następujące umowy kredytowe: W dniu 3 marca 2022 roku Spółka wraz ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu („NL”) zawarły z Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2021 („Umowa Kredytu”). Przedmiotem Umowy Kredytu jest ustanowienie przez Bank dla Spółki i NL limitu nansowania, na podstawie którego Spółka i NL mogą korzystać z kredytu celowego w ramach współnansowania wykonania przedmiotu umowy zawartej wspólnie przez Spółkę i NL, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2019 („Umowa Dostawy”). W związku ze zmianą terminów dostaw lokomotyw w ramach Umowy Dostawy, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2021, powstała potrzeba dostosowania terminów spłaty kredytu do zmienionych terminów dostaw lokomotyw. Przedmiotem aneksu do Umowy Kredytu jest zmiana harmonogramu spłaty kredytu oraz wydłużenie terminu ostatecznej spłaty kredytu do dnia 11.07.2023 roku celem ich dostosowania do zmienionych terminów dostaw lokomotyw objętych przedmiotem Umowy Dostawy. Oprocentowanie kredytu oraz prowizje Banku, w tym prowizja z tytułu aneksu, zostały ustalone na warunkach rynkowych (raport bieżący nr 3/2022). W dniu 2 czerwca 2022 roku spółka zależna NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. zawarła z Bank Handlowy w Warszawie S.A. Aneks nr 6 do Umowy o Kredyt Odnawialny z dnia 30.06.2017 r., na mocy którego spółka jako Kredytobiorca zobowiązuje się spłacić Kredyt w wysokości 35 mln zł wraz ze wszystkimi należnościami do dnia 02.06.2023 r. W dniu 26 lipca 2022 roku Spółka oraz Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2016, 4/2017, 8/2018, 8/2019, 3/2020 i 20/2021. Przedmiotem aneksu do Umowy jest przedłużenie obowiązywania linii kredytowej do dnia 31.07.2023 r., zapewniającej kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej, której łączna wartość nie przekroczy 225.000.000,00 zł, Spółka może w okresie do 31.07.2023 r., po spełnieniu określonych w Umowie przesłanek, korzystać z następujących produktów bankowych: 1) kredytu w rachunku bieżącym, który nie przekroczy 130.000.000,00 zł, 2) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 215.000.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym zabezpieczenia wierzytelności Banku, nie uległy zmianom na skutek aneksu i nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie dla tego typu umów. Umowa zapewnia Spółce stabilne nansowanie działalności. W dniu 3 października 2022 roku Emitent oraz Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie zawarły umowę o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln zł. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na dzień 02.10.2023 r. Oprocentowanie kredytu oraz prowizje Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu umowy jest weksel in blanco. Umowa zapewnia spółce stabilne nansowanie działalności. Spółki z Grupy zawierały w 2022 roku również inne umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych, które nie miały istotnego znaczenia dla działalności Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 20 / 61 Wykaz umów kredytowych i pożyczkowych wg stanu na 31.12.2022 r. przedstawia poniższa tabela: W roku 2022 Jednostka Dominująca nie wypowiedziała, ani nie zostały jej wypowiedziane umowy kredytowe oraz umowy pożyczkowe. Na Grupie nie spoczywają zewnętrzne wymogi kapitałowe inne niż kowenanty ujęte w umowach kredytowych z Santander Bank oraz ING, a odnoszące się do wybranych danych nansowych w ujęciu skonsolidowanym. Kowenanty te wymagają utrzymania bezpiecznego poziomu zadłużenia w stosunku do EBITDA, utrzymywania wartości kapitałów na określonym poziomie tj.: ▪ wskaźnika zadłużenia neo / EBITDA na poziomie niższym niż 3,5 lub 4,0 w zależności od banku kredytującego, ▪ wskaźnika udziału kapitałów do wartości pasywów na poziomie wyższym niż 0,20, ▪ wskaźnika płynności bieżącej na poziomie wyższym niż 1,10. Umowa kredytowa z ING Bankiem wymaga cokwartalnego raportowania wartości skonsolidowanego wskaźnika zadłużenia neo do EBITDA (netIBD/EBITDA) gdzie netIBD jest wyliczane jako suma kredytów, pożyczek, leasingu nansowego pomniejszona o środki pieniężne na rachunkach i inne ekwiwalenty gotówki. EBITDA, czyli wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, jest wyliczany jako suma wartości EBITDA osiągniętej za ostatnie cztery kwartały poprzedzające dzień wyliczenia wskaźnika. Z uwagi na specykę działalności w 2022 roku, a w szczególności realizację znaczącego kontraktu na budowę i homologację lokomotyw DRAGON 2 w wersji wielosystemowej, która w ostatnim kwartale absorbowała około 300 mln zł środków obrotowych, wartości graniczne kowenantów zostały przekroczone. Było to spowodowane z jednej strony wspomnianą wielkością środków zatrzymanych w produkcji w toku (w tym częściowo środków kredytowych), a z drugiej brakiem sprzedaży tych pojazdów z uwagi na przedłużający się proces homologacji. Na koniec kolejnych okresów kwartalnych (III kwartał i koniec 2022 roku) wartość wskaźnika wynosiła odpowiednio 5,98 i 3,72. Kredytodawcy nie wykonali żadnych czynności związanych z przekroczeniem kowenantów, które skutkowałyby po stronie Grupy dodatkowymi kosztami lub stwarzałyby ryzyko utraty nansowania. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Grupę W 2022 roku Emitent, jako pożyczkobiorca, zawarł ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy pożyczek: ▪ w dniu 11 lutego na kwotę 10 mln zł z terminem spłaty do 10.02.2023 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 25 lutego na kwotę 12 mln zł z terminem spłaty do 24.02.2023 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 14 marca na kwotę 37 mln zł z terminem spłaty do 13.03.2023 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 28 marca na kwotę 22 mln zł z terminem spłaty do 27.03.2023 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 28 kwietnia na kwotę 25 mln zł z terminem spłaty do 27.04.2023 r., ▪ w dniu 13 maja na kwotę 28 mln zł z terminem spłaty do 12.05.2023 r., ▪ w dniu 27 maja na kwotę 23,5 mln zł z terminem spłaty do 26.05.2023 r., ▪ w dniu 31 maja na kwotę 25 mln zł z terminem spłaty do 05.05.2023 r., ▪ w dniu 31 maja na kwotę 25 mln zł z terminem spłaty do 15.05.2023 r., ▪ w dniu 31 maja na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty do 30.05.2023 r., ▪ w dniu 3 czerwca na kwotę 26 mln zł z terminem spłaty do 02.06.2023 r., ▪ w dniu 3 czerwca na kwotę 24 mln zł z terminem spłaty do 10.04.2023 r. (pożyczka spłacona), Nazwa kredytodawcy/ pożyczkodawcy Siedziba Kwota kredytu wg umowy w tys. zł Kwota pozostała do spłaty w tys. zł Oprocentowanie Termin spłaty ING Bank Śląski Katowice 25 000 14 420 WIBOR 1M + marża 11.07.2023 ING Bank Śląski- cześć krótkoterminowa kredytu długoterminowego Katowice 30 000 7 828 WIBOR 1M + marża 20.02.2024 ING Bank Śląski Katowice 70 000 70 000 WIBOR 1M + marża 31.01.2024 ING Bank Śląski Katowice 7 317 0 WIBOR 1M +marża 31.03.2024 Bank Handlowy S.A. Warszawa 140 000 140 978 WIBOR 1M+marża 11.07.2023 Bank Handlowy S.A. Warszawa 35 000 35 249 WIBOR 1M +marża 02.06.2023 BNP Paribas S.A. Warszawa 100 000 2 644 WIBOR 1M + marża 31.05.2023 Polski Fundusz Rozwoju Warszawa 501 125 - 26.06.2023 Santander Bank Polska S.A. Warszawa 74 018 699 WIBOR 1M + marża 31.07.2023 Bank Gospodarstwa Krajowego Warszawa 20 000 18 853 zmienna stopa % 02.10.2023 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 21 / 61 ▪ w dniu 3 czerwca na kwotę 22,5 mln zł z terminem spłaty do 20.04.2023 r. (pożyczka spłacona), ▪ w dniu 14 czerwca na kwotę 18,5 mln zł z terminem spłaty do 13.06.2023 r., ▪ w dniu 18 lipca na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do 17.07.2023 r., ▪ w dniu 29 lipca na kwotę 19 mln zł z terminem spłaty do 28.07.2023 r., ▪ w dniu 5 września na kwotę 10,5 mln zł z terminem spłaty do 04.09.2023 r., ▪ w dniu 8 września na kwotę 8,5 mln zł z terminem spłaty do 07.09.2023 r., ▪ w dniu 13 września na kwotę 6,5 mln zł z terminem spłaty do 12.09.2023 r., ▪ w dniu 25 października na kwotę 3,4 mln zł z terminem spłaty do 24.10.2023 r., ▪ w dniu 15 listopada na kwotę 8 mln zł z terminem spłaty do 14.11.2023 r., ▪ w dniu 7 grudnia na kwotę 18 mln zł z terminem spłaty do 06.12.2023 r., ▪ w dniu 9 grudnia na kwotę 4,5 mln zł z terminem spłaty do 08.12.2023 r., ▪ w dniu 14 grudnia na kwotę 24,5 mln zł z terminem spłaty do 13.12.2023 r., ▪ w dniu 19 grudnia na kwotę 22,5 mln zł z terminem spłaty do 18.12.2023 r., ▪ w dniu 29 grudnia na kwotę 13,5 mln zł z terminem spłaty do 28.12.2023 r.. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. W 2022 roku spółka zależna NEWAG IP Management Sp. z o.o. zawarła ze spółką zależną Newag Lease Sp. z o.o. S.K.A. następujące umowy pożyczek: ▪ w dniu 14 marca na kwotę 12,2 mln zł z terminem spłaty do 13.03.2023 r. (na podstawie aneksu przedłużono termin spłaty pożyczki do dnia 12.03.2024 r.), ▪ w dniu 14 czerwca na kwotę 10 mln zł z terminem spłaty do 13.06.2023 r., ▪ w dniu 18 lipca na kwotę 6 mln zł z terminem spłaty do 17.07.2023 r., ▪ w dniu 5 września na kwotę 10,5 mln zł z terminem spłaty do 04.09.2023 r., ▪ w dniu 25 października na kwotę 4 mln zł z terminem spłaty do 24.10.2023 r., ▪ w dniu 9 grudnia na kwotę 4 mln zł z terminem spłaty do 08.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. Ponadto Strony zawarły aneksy do następujących umów pożyczek: ▪ w dniu 14 stycznia aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 20 stycznia 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 13.01.2023 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 12 maja aneks nr 2 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 28 maja 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.05.2023 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 2 czerwca aneks nr 2 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 czerwca 2020 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 02.06.2023 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 12 września aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 września 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.09.2023 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. ▪ w dniu 12 grudnia aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 14 grudnia 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 12.12.2023 r. Pozostałe warunki umowy pożyczki nie uległy zmianie. W dniu 29 marca 2022 roku spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. zawarła ze spółką NEWAG INTECO DS. S.A. Umowę pożyczki na kwotę 500 tys. zł z terminem spłaty do 30.12.2022 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1Y + marża rynkowa. Pożyczka została spłacona. Ponadto Strony w 2022 roku zawarły następujące aneksy do umów pożyczek: ▪ w dniu 29 marca aneks nr 2 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20 maja 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2022 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. ▪ w dniu 29 marca aneks nr 1 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 17 listopada 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2022 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. ▪ w dniu 20 czerwca aneks nr 3 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 20 maja 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2023 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. ▪ w dniu 20 czerwca aneks nr 2 do Umowy Pożyczki zawartej w dniu 17 listopada 2021 roku przedmiotem, którego było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 30.06.2023 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 21 listopada 2022 roku, spółka zależna NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. zawarła z AID Consulng Paweł Zach aneks nr 1 do Umowy pożyczki zawartej w dniu 26 listopada 2021 roku. Przedmiotem aneksu było przedłużenie terminu spłaty pożyczki do dnia 24.11.2023 r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i oprocentowane wg stawki WIBOR 1M + marża rynkowa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 22 / 61 Informacja o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach leasingowych W roku 2022 spółki z Grupy Kapitałowej były stroną wielu umów leasingowych zawartych w roku 2022 jak i w latach poprzednich. Przedmiotem leasingu są środki transportu (w tym leasing zwrotny), maszyny i urządzenia oraz hala produkcyjna. W roku 2022 Grupa zawarła umowy leasingowe o łącznej wartości 2,1 mln zł. Nowo zawarte umowy dotyczą głównie leasingu środków transportu. W zakresie leasingu Grupa Kapitałowa współpracuje między innymi z ING Lease, mLeasing, PKO Leasing, Millenium Leasing oraz Santander Leasing. Zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu wg stanu na dzień 31.12.2022 roku przedstawia się następująco: Spółka zobowiązania leasingowe długoterminowe zobowiązania leasingowe krótkoterminowe razem NEWAG S.A. 41 762 6 672 48 434 NEWAG LEASE Sp. z o.o. S.K.A. 61 798 6 364 68 162 NEWAG Inteco DS S.A. 17 57 74 RAZEM 103 577 13 093 116 670 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 23 / 61 3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 948,9 mln złotych i były wyższe o blisko 44 mln zł (+4,9%) w porównaniu do roku 2021. Marża bruo na sprzedaży w ujęciu wartościowym wyniosła 88,6 mln zł i była niższa o 32,2 mln zł (-26,7%). W ujęciu procentowym marża ta zmniejszyła się o 4,1 punktów procentowych: z 13,4% w roku 2021 do 9,3% w roku 2022. W 2022 roku Emitent odnotował stratę neo w wysokości 26,6 mln zł, co jest wynikiem niższym o 53,7 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego. Jednocześnie EBITDA wyniosła 57,9 mln zł w porównaniu z 85,3 mln zł za rok 2021. Czynniki, które wpłynęły na osiągnięte wyniki: ▪ struktura produktowa sprzedaży pojazdów, ▪ znacząco wyższe koszty nansowania działalności, co wynika częściowo ze wzrostu wolumenu nansowania zewnętrznego, ale przede wszystkim z podniesienia wartości stóp procentowych. Koszty nansowe zwiększyły się o 43,9 mln zł w stosunku do ubiegłorocznych danych, co jest wartością porównywalną z wielkością obniżenia wyniku nansowego rok do roku, ▪ przesunięcie sprzedaży 9 lokomotyw DRAGON E6MST na rok 2023 o łącznej wartości 152,1 mln zł, ▪ wpływ wahań kursu EUR/PLN na zmniejszenie zakładanej rentowności. Wzrost notowań EUR/PLN w stosunku do założeń przełożył się na wzrost cen komponentów i różnice kursowe, ▪ niższy o 3 mln zł niż w ubiegłym roku wynik na pozostałej działalności operacyjnej, spowodowany niższą wartością pozostałych przychodów operacyjnych (-52%), co było wynikiem tego, że w 2021 roku Spółka otrzymała z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie kwotę 5.159.088,71 zł na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, ▪ znaczący wzrost inacji, ▪ konikt zbrojny w Ukrainie wywołany przez Rosję negatywnie oddziałuje na działalność Spółki wywołując zaburzenia w łańcuchu dostaw, ograniczenia w dostępności materiałów i komponentów, wzrost cen paliw i energii, osłabienie PLN w stosunku do EUR/USD. Dane w tys. PLN 01-01-2022 31-12-2022 01-01-2021 31-12-2021 Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 948 854 904 844 4,9% Koszt własny sprzedaży 860 263 784 035 9,7% Zysk (strata) bruo ze sprzedaży 88 591 120 809 -26,7% Koszty ogólnego zarządu 65 487 73 822 -11,3% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 24 618 52 442 -53,1% Zysk (strata) bruo -29 867 35 534 -184,1% Podatek dochodowy -3 223 8 459 -138,1% Zysk (strata) neo -26 644 27 075 -198,4% Amortyzacja 33 293 32 817 1,5% EBITDA 57 911 85 259 -32,1% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 24 / 61 Poniższy wykres przedstawia źródła kreacji straty Emitenta. CHARAKTERYSTYKA AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W roku 2022 roku suma bilansowa zamknęła się kwotą 1,65 mld zł, czyli o 29,7 mln zł więcej niż w roku 2021. Najistotniejsze zmiany, jakie miały miejsce to: ▪ spadek wartości kapitałów własnych o 37,5 mln zł (-7,5%), ▪ spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 16,5 mln zł (-4,4%), ▪ spadek wartości aktywów niematerialnych o 1,8 mln zł (-31,2%), ▪ wzrost wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 7,1 mln zł (+504,5%), ▪ wzrost wartości aktywów obrotowych o 40,7 mln zł (+4,4%), ▪ wzrost wartości zapasów o 54,9 mln zł (+10,4%), ▪ wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 84,3 mln zł (+31,8%); wzrost wartości należności z tyt. dostaw wyniósł 116,9 mln zł (+54,8%), ▪ spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 81,9 mln zł (-66%), ▪ spadek wartości zadłużenia długoterminowego o 15,3 mln zł (-15,2%), ▪ spadek wartości długoterminowych kredytów i pożyczek o 7,8 mln zł (-100%); w roku 2022 nastąpiła spłata całości zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowych zgodnie z zawartymi umowami, ▪ spadek wartości długoterminowego zadłużenia z tyt. leasingu o 2,8 mln zł (-6,4%), ▪ wzrost wartości zadłużenia krótkoterminowego o 82,5 mln zł (+8,1%) w tym: z tytułu kredytów i pożyczek wzrost o 76,4 mln zł (+11,5%); z tytułu leasingu spadek o 16,9 mln zł (-71,7%); z tyt. zobowiązań handlowych i pozostałych wzrost o 7,5 mln zł (+2,5%), ▪ ogólne zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek (długo i krótkoterminowe) zwiększyło się o 68,6 mln zł (+10,2%), ▪ ogólne zadłużenie z tytułu leasingów (długo i krótkoterminowe) zmniejszyło się o 19,7 mln zł (-28,9%). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 25 / 61 Za okres Zmiana AKTYWA - dane w tys. PLN 2022 2021 (%) Aktywa trwałe, w tym: 672 624 683 669 -1,6% Rzeczowe aktywa trwałe 360 905 377 398 -4,4% Aktywa niematerialne 3 995 5 807 -31,2% Nieruchomości inwestycyjne 3 025 3 025 - Inwestycje w jednostki zależne 295 990 295 990 - Należności długoterminowe z tytułu leasingu 0 0 - Należności długoterminowe pozostałe 197 41 380,5% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 512 1 408 504,5% Aktywa obrotowe, w tym: 976 152 935 435 4,4% Zapasy 584 301 529 453 10,4% Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałe 349 588 265 331 31,8% Krótkoterminowe należności z tytułu leasingu 0 6 205 -100,0% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 10 321 -100,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 42 263 124 125 -66,0% Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 0 - AKTYWA RAZEM 1 648 776 1 619 104 1,8% Za okres Zmiana PASYWA - dane w tys. PLN 2022 2021 (%) Kapitał własny 462 390 499 929 -7,5% Zobowiązania długoterminowe, w tym: 85 009 100 278 -15,2% Długoterminowe kredyty i pożyczki 0 7 828 -100,0% Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 41 762 44 608 -6,4% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 - Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 7 341 7 759 -5,4% Pozostałe pasywa długoterminowe 35 906 40 083 -10,4% Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 1 101 377 1 018 897 8,1% Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 742 968 666 558 11,5% Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 6 672 23 552 -71,7% Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 304 265 296 719 2,5% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 039 0 100% Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 4 529 3 848 17,7% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 41 904 28 220 48,5% PASYWA RAZEM 1 648 776 1 619 104 1,8% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 26 / 61 Ocena sytuacji nansowej Spółki została dokonana na podstawie analizy wskaźników nansowych (APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach nansowych), wartościowych informacji o sytuacji nansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników nansowych na przestrzeni roku 2022 i 2021. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie nansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji nansowej, przepływów pieniężnych i efektywności nansowej Spółki. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniami nansowymi. Rentowność. Rentowność na poziomie EBITDA jest niższa o 3,3 punktu procentowego. Rentowność EBIT w ujęciu procentowym jest niższa o 3,2 punktu procentowego w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność neo jest niższa z kolei o 5,8 punktu procentowego. Wskaźnik rentowności aktywów uległ zmniejszeniu o 3,3 punktu procentowego r/r. Wskaźniki rentowności Metoda obliczenia 2022 2021 Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) = (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem 6,1% 9,4% Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) =zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem 2,6% 5,8% Rentowność bruo = zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem -3,1% 3,9% Rentowność neo = zysk neo okresu / przychody ogółem -2,8% 3,0% Rentowność aktywów (ROA) = zysk neo okresu / aktywa ogółem -1,6% 1,7% Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk neo okresu / kapitał własny ogółem -5,8% 5,4% Zadłużenie i płynność. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł w stosunku do roku 2021 o 2,9 punktów procentowych. Wartość zadłużenia ogółem Emitenta wzrosła o 67,2 mln zł w stosunku do roku 2021. Kapitały własne Emitenta zmniejszyły się o blisko 37,5 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie długoterminowe zmniejszyło się w stosunku do analogicznego okresu roku 2021, o 15,3 mln zł, do kwoty 85 mln zł w tym: ▪ spadek zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 7,8 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 2,8 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 0,4 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. zobowiązań pozostałych o 4,2 mln zł. W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2021, o 82,5 mln zł, do kwoty 1,101 mln zł w tym: ▪ wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 76,4 mln zł, ▪ spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 16,9 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. dostaw, robót i usług i pozostałych o 7,5 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. bieżącego podatku dochodowego o 1 mln zł, ▪ wzrost zadłużenia z tyt. utworzonych rezerw o 14,4 mln zł. Wskaźniki zadłużenia i płynności Metoda obliczenia 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia =zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem 72,0% 69,1% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem 256,6% 223,9% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem 66,8% 62,9% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem 5,2% 6,2% Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,9 0,9 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem 0,4 0,4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 27 / 61 Wskaźniki efektywności. Porównując rok 2022 z rokiem 2021 wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o 11 dni. Jest to bezpośrednią konsekwencją przesunięcia terminu dostaw lokomotyw Dragon E6MST dla PKP CARGO S.A. Na koniec okresu sprawozdawczego wyprodukowanych było 22 lokomotywy i 2 na końcowych etapach montażu, a wartość tej części zapasów wynosiła ok. 307 mln zł, co stanowi ponad 65% wartości produkcji w toku. Wskaźnik rotacji należności handlowych wydłużył się blisko o 41 dni. Wartość należności w ujęciu nominalnym zwiększyła się o 116,9 mln zł do poziomu 329,9 mln zł. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ skróceniu o prawie 27 dni, co jest wynikiem spadku wartości zobowiązań handlowych do kwoty 137,7 mln. Obowiązująca polityka dot. terminów płatności zobowiązań w roku 2022 nie zmieniła się. Wskaźniki efektywności Metoda obliczenia 2022 2021 Wskaźnik rotacji zapasów = zapasy / przychody * 360 221,7 210,6 Wskaźnik inkasa należności = należności / przychody * 360 125,2 84,8 Wskaźnik spłaty zobowiązań = handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 360 52,2 78,6 W 2022 roku nie zidentykowano ryzyka utraty płynności. Ponadto nie występowały istotne opóźnienia w terminach spłat zobowiązań. Sytuacja nansowa Emitenta charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań. W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu, standing nansowy Emitenta jest oceniany wysoko i nie przewidywane są ryzyka pogorszenia tego standingu w przyszłości. Prezentowane dane za rok 2021 są danymi skorygowanymi. Analizy porównawczej dokonano z danymi skorygowanymi. Zmiany zostały opisane w jednostkowym sprawozdaniu nansowym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Jednostki Dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W konsekwencji wydłużenia się procesu homologacji zaplanowane do sprzedaży w 2022 roku 9 lokomotyw DRAGON MST zostało sprzedanych dopiero w I kwartale 2023 roku. Harmonogram realizacji projektu zakładał przekazanie pojazdów dla PKP CARGO w IV kwartale 2022 roku. Jednakże, z uwagi na konieczność doprowadzenia do pełnej zgodności w zakresie treści i formy certyfikatów zgodności oraz deklaracji na składniki interoperacyjności (dostarczane przez dostawców) zabudowane w lokomotywie, sprzedaż pojazdów nastąpiła po dniu bilansowym. Pomimo, iż przedmiotowe certyfikaty zostały uprzednio wprowadzone do bazy ERADIS prowadzonej i zarządzanej przez Agencję Kolejową Unii Europejskiej („Agencja ERA” tj. European Agency for Railways), to zostały one przed umieszczeniem w bazie ERADIS wadliwie zweryfikowane przez Agencję ERA, co doprowadziło do wydłużenia procesu przynajmniej o dwa miesiące. Nowa lokomotywa sześcioosiowa Dragon 2 E6MST otrzymała zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji na terenie Polski, Czech i Słowacji, wydane przez Agencję ERA w dniu 28 lutego 2023 roku. Dragon 2 E6MST jest pierwszym pojazdem kolejowym wyprodukowanym przez polskiego producenta, który otrzymał zezwolenie wydane przez Agencję ERA dopuszczające go do eksploatacji równocześnie na terenie wskazanych wyżej krajów. Lokomotywy Dragon są dostarczane dla PKP Cargo S.A. w ramach podpisanej umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych. Wartość całego kontraktu opiewa na kwotę 518 mln zł. Rok 2022 to, przede wszystkim z powodu rosyjskiej inwazji na Ukrainę, która rozpoczęła się w lutym 2022 r., okres którego nie przewidywały żadne prognozy. Jesteśmy świadkami koniktu zbrojnego o skali niespotykanej w Europie od czasów II wojny światowej. Wojna w Ukrainie ma istotny wpływ na stan gospodarki nie tylko w Europie, ale i na całym świecie. Trwający konikt zbrojny negatywnie oddziałuje na działalność Grupy powodując ograniczenia w dostępności materiałów i komponentów, zaburzenia w łańcuchach dostaw, wydłużone terminy realizacji, problemy z dostępnością surowców, niekontrolowany wzrost cen paliw i energii, rosnącą inację. Ma również wpływ na wahania kursów walut oraz wzrost stóp procentowych. Wymienione wyżej czynniki oraz brak dostępu do środków unijnych w ramach Europejskiego Planu Odbudowy spowodowały osłabienie waluty PLN, co wpłynęło znacznie na wzrost kosztów i obniżenie zakładanej marży. W ocenie Spółki trwający konikt w dalszym ciągu będzie oddziaływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie, a w konsekwencji w sposób pośredni może wpłynąć na przyszłą działalność Grupy oraz osiągane wyniki nansowe. Jednakże skala wpływu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 28 / 61 jest trudna do oszacowania, ponieważ będzie to uzależnione od dalszego przebiegu wojny, a także działań jakie będą podejmowały rządy innych krajów, w tym podtrzymywanie lub nakładanie nowych sankcji na Rosję. Istotne umowy i aneksy handlowe zostały opisane w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Jednostki Dominującej Nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia niż te, które opisano powyżej w punktach 3.1. i 3.2. Objaśnienia różnic między wynikami finansowymi a prognozą wyników Jednostki Dominującej W omawianym okresie Jednostka Dominująca nie publikowała prognozy wyników. Informacja o zaciągniętych kredytach i wypowiedzianych w danym roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek Jednostki Dominującej Umowy kredytowe Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.6. niniejszego sprawozdania. Umowy pożyczek Grupy i Emitenta opisane zostały w punkcie 2.7. niniejszego sprawozdania. Informacja o udzielonych pożyczkach przez Jednostkę Dominującą W roku 2022 Jednostka Dominująca nie udzielała pożyczek. Informacja Jednostki Dominującej o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Gwarancje wystawione na zlecenie Jednostki Dominującej to głównie gwarancje wystawione przez rmy ubezpieczeniowe oraz banki na rzecz kontrahentów Emitenta na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Emitenta z tytułu realizowanych kontraktów. Jednostka Dominująca korzysta również z gwarancji wadialnych. Jednostka Dominująca współpracuje z PZU S.A., Bankiem PEKAO S.A.,BZ WBK S.A., PNB PARIBAS, TUiR Allianz Polska S.A., Raieisen Bank Polska S.A., Generali T.U. S.A., TUiR Warta S.A., EULER HERMES S.A., ERGO Hesa S.A., KUKE S.A., TU Europa S.A., TU UNIQA S.A.. Łączna wartość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji na 31.12.2022 roku wyniosła 254,6 mln zł. Na dzień 31.12.2021 roku była to kwota 263,4 mln zł. Szczegółowe informacje zawiera sprawozdanie nansowe Jednostki Dominującej (Nota 36A „Pozycje pozabilansowe - zobowiązania”). Nie uwzględniono weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej oraz gwarancji wystawionych przez banki na zlecenie Emitenta i na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji nansowej. Udzielone przez spółki NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. Emitentowi poręczenia wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytowej na rzecz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (o której aneksowaniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 22/2022) były utrzymywane przez cały okres 2022 roku. Wartość poręczenia stanowi kwotę 337,5 mln zł. Poręczenia zostały udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony Emitenta na rzecz spółek udzielających poręczenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 29 / 61 4. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Opis segmentów działalności i podstawowych produktów Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej: Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny grupy obejmujący spółkę dominującą. Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (Galeria Sądecka Sp. z o.o. w likwidacji). Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja nansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP Management Sp. z o.o., NEWAG Lease Spółka z o.o. SKA, NEWAG Lease Sp. z o.o.). Segmenty: I II III Razem Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 952 356 0 11 502 963 858 0 963 858 Przychody od innych segmentów 16 417 0 68 530 84 947 -84 947 0 Przychody ze sprzedaży 968 773 0 80 032 1 048 805 -84 947 963 858 EBITDA 59 363 -927 39 561 97 997 -729 97 268 Zysk (strata) operacyjny 24 951 -927 -5 013 19 011 34 590 53 601 Amortyzacja 34 412 0 44 574 78 986 -35 319 43 667 Aktywa segmentu 1 681 274 16 104 903 216 2 600 594 -1 179 203 1 421 391 Zobowiązania segmentu 1 216 919 0 276 921 1 493 840 -781 639 712 201 Nakłady inwestycyjne 18 426 0 1 817 20 243 0 20 243 Przychody z tytułu odsetek 1 873 0 40 855 42 728 -40 848 1 880 Koszty z tytułu odsetek 60 615 0 17 033 77 648 -40 848 36 800 Podatek dochodowy -3 047 0 4 142 1 095 -2 178 -1 083 Z punktu widzenia Grupy, najważniejszym segmentem jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja dwutrakcyjnych zespołów trakcyjnych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, modernizacje lokomotyw spalinowych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz modernizacja wagonów osobowych. Ponadto NEWAG Inteco DS S.A. sprzedaje systemy sterowania na rzecz NEWAG S.A. (63,1% przychodów ze sprzedaży tej spółki) oraz inne urządzenia elektrotechniczne klientom spoza Grupy kapitałowej. Segment ten wygenerował blisko 952,4 mln zł przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych (98,8% przychodów Grupy). Segment II nie wygenerował przychodów ze sprzedaży w roku 2022. Segment III. Sprzedaż tego segmentu poza grupą NEWAG wyniosła 11,5 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 30 / 61 LOKOMOTYWY Lokomotywy to pojazdy szynowe z własnym napędem, przeznaczone do ciągnięcia lub pchania wagonów po torach kolejowych, zasadniczo nieprzeznaczone do przewożenia ładunków. Grupa zajmuje się produkcją nowych lokomotyw elektrycznych oraz kompleksową modernizacją lokomotyw spalinowych i elektrycznych. W roku 2022 Grupa sprzedała 1 lokomotywę elektryczną oraz wykonała 5 napraw rewizyjnych lokomotyw elektrycznych. Przeprowadzono również modernizację 11 lokomotyw spalinowych oraz 17 napraw rewizyjnych lokomotyw spalinowych. SPALINOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Spalinowe zespoły trakcyjne to pojazdy złożone z dwu lub więcej członów, z których przynajmniej jeden wyposażony jest we własny napęd spalinowy, przy czym pojazd zazwyczaj zdolny jest do zmiany kierunku jazdy bez zmiany czoła pojazdu dzięki wyposażeniu w kabiny sterownicze na obu jego końcach. Spalinowe zespoły trakcyjne przeznaczone są do obsługi potoków pasażerskich o średnim natężeniu w ruchu podmiejskim i regionalnym na niezelektrykowanych liniach kolejowych. W segmencie spalinowych zespołów trakcyjnych Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi eksploatowanych pojazdów tego typu. W 2022 roku Grupa dostarczyła klientom 2 pojazdy tego typu. ELEKTRYCZNE ZESPOŁY TRAKCYJNE Elektryczne zespoły trakcyjne to samojezdne, wieloczłonowe pasażerskie pojazdy trakcyjne, zasilane energią elektryczną pobieraną z sieci trakcyjnej, składające się z dwóch członów sterowniczych na obu końcach oraz członów pośrednich. Grupa zajmuje się produkcją nowych oraz naprawami okresowymi i awaryjnymi tego typu pojazdów. W 2022 roku Grupa wyprodukowała i dostarczyła klientom 21 elektrycznych zespołów trakcyjnych. HYBRYDOWE ZESPOŁY TRAKCYJNE Nowatorski Hybrydowy Zespół Trakcyjny IMPULS 2 typu 36WEh jest pierwszym polskim pojazdem szynowym, który oprócz napędu elektrycznego posiada też napęd spalinowy, co pozwala na przejazd po odcinkach pozbawionych sieci trakcyjnej. Zastosowanie innowacyjnej technologii i połączenie jej w Impulsie sprawia, że funkcjonalność i zakres zastosowania pojazdu przez przewoźników diametralnie wzrasta. W 2022 roku Grupa sprzedała 13 tego typu pojazdów. WAGONY OSOBOWE Wagony osobowe to wagony kolejowe służące do przewozu osób i bagażu podręcznego. Od początku swojej działalności Grupa zajmuje się naprawami wszystkich rodzajów wagonów osobowych wykorzystywanych w Polsce. Grupa świadczy wszystkie możliwe usługi związane z utrzymaniem wagonów – począwszy od przeglądów rocznych, poprzez naprawy awaryjne i rewizyjne, aż po naprawy główne z gruntowną modernizacją włącznie. W 2022 roku Grupa nie realizowała usług w tym segmencie produktowym. POJAZDY METRA Pojazdy dla metra są pojazdami wykorzystywanymi w systemach kolei pasażerskich o dużej przepustowości umożliwiającej obsługę ruchu o dużym nasileniu. W 2022 roku Grupa nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży tego rodzaju pojazdu. POJAZDY 2022 2021 2022/2021 (w szt.) (w szt.) (%) Lokomotywy 34 29 +17% Modernizacje lokomotyw spalinowych 11 16 -31% Produkcja lokomotyw elektrycznych 1 3 -67% Naprawy rewizyjne, rewizyjne z modernizacją lokomotyw elektrycznych 5 9 -44% Naprawy rewizyjne lokomotyw spalinowych 17 1 +1600% Elektryczne zespoły trakcyjne 21 29 -28% Produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych 21 20 +5% Naprawy rewizyjne elektrycznych zespołów trakcyjnych 0 9 -100% Spalinowe zespoły trakcyjne (produkcja) 2 1 +100% Hybrydowe zespoły trakcyjne (produkcja) 13 9 +44% Pojazdy metra 0 6 -100% Tramwaje (naprawy rewizyjne) 1 0 +100% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 31 / 61 Informacje o rynkach sprzedaży i głównych odbiorcach W roku 2022 przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły 963,9 mln zł (z czego 0,1 % to export). Główni klienci Grupy to samorządy wojewódzkie, wojewódzkie kolejowe spółki przewozowe, spółki z grupy kapitałowej tworzonej przez PKP S.A. oraz prywatni przewoźnicy kolejowi. Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży wg klientów. KLIENT % udział w sprzedaży skonsolidowanej Szybka Kolej Miejska Sp. z o.o. 47,18 Łódzka Kolej Aglomeracyjna Sp. z o.o. 11,18 Województwo Zachodniopomorskie 11,04 Koleje Dolnośląskie S.A. 7,89 Grupa Kapitałowa PKP 1 5,37 Koleje Wielkopolskie Sp. z o.o. 4,02 Pozostali klienci 13,32 Razem 100,00 Nie występują formalne powiązania między Grupą, a klientami wskazanymi w tabeli powyżej. 1 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 32 / 61 W roku 2022 przychody Jednostki Dominującej ze sprzedaży osiągnęły 948,9 mln zł, co stanowi 98,4 % wartości dla Grupy Kapitałowej. Export stanowił 0,1% przychodów Jednostki Dominującej. KLIENT % udział w sprzedaży Emitenta Szybka Kolej Miejska Sp. z o.o. 47,92 Łódzka Kolej Aglomeracyjna Sp. z o.o. 11,35 Województwo Zachodniopomorskie 11,21 Koleje Dolnośląskie S.A. 8,02 Grupa Kapitałowa PKP 2 5,45 Koleje Wielkopolskie Sp. z o.o. 4,08 Pozostali klienci 11,97 Razem 100,00 OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD WOJEWÓDZTWA ZACHODNIOPOMORSKIEGO W dniu 8 lutego 2022 roku Emitent otrzymał od Województwa Zachodniopomorskiego kolejne oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której informowano raportem bieżącym nr 9/2020. Przedmiotem opcji jest zamówienie dodatkowych pięciu egzemplarzy dwunapędowych zespołów trakcyjnych. Łączna wartość opcji wynosi 100 mln zł neo. Na skutek skorzystania z prawa z opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 240 mln zł neo. Dostawy ZT stanowiące przedmiot opcji zostały zrealizowane do dnia 20 grudnia 2022 roku. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 2/2022. 2 Spółki Grupy PKP: PKP Szybka Kolej Miejska w Trójmieście Sp. z o.o., PKP LHS Sp. z o.o., PKP Intercity S.A., PKP Cargo S.A. oraz spółki należące do niej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 33 / 61 OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD ŁÓDZKIEJ KOLEI AGLOMERACYJNEJ SP. Z O.O. W dniu 10 maja 2022 roku Emitent otrzymał od Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej Sp. z o.o. oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której informowano raportem bieżącym nr 17/2021. Przedmiotem opcji jest zamówienie dwóch dodatkowych dwunapędowych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usług utrzymania. Łączna wartość opcji wynosi 55,7 mln zł neo. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 139,25 mln zł neo. Dostawy ZT stanowiące przedmiot opcji zostaną zrealizowane w terminie 18 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa opcji, jednak nie wcześniej niż po dostawie ostatniego ZT w ramach zamówienia podstawowego. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 8/2022. UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A CARGOUNIT SP. Z O.O. W dniu 24 czerwca 2022 roku Emitent zawarł umowę z CARGOUNIT Sp. z o.o. na wykonanie modernizacji 15 lokomotyw spalinowych wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Modernizacje lokomotyw będą wykonywane w latach 2023-2024 zgodnie z ustalonym harmonogramem. Łączna wartość Umowy wynosi 78,75 mln zł neo. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 19/2022. UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM PODKARPACKIM W dniu 8 lipca 2022 roku Emitent zawarł umowy z Województwem Podkarpackim, których przedmiotem jest dostawa łącznie 12 zespołów trakcyjnych, w tym 8 elektrycznych zespołów trakcyjnych i 4 dwunapędowych zespołów trakcyjnych, wraz ze świadczeniami dodatkowymi, w tym dostawą symulatora jazdy oraz utrzymania zespołów trakcyjnych do przeglądu P4. Szacunkowa wartość umów wynosi 337,9 mln zł. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 20/2022. UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A RAIL CAPITAL PARTNERS SP. Z O.O. W dniu 12 lipca 2022 roku Emitent zawarł z RAIL CAPITAL PARTNERS Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy pięć indywidualnych umów sprzedaży wraz z umowami serwisowania. Przedmiotem umów jest sprzedaż łącznie 5 lokomotyw elektrycznych wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres 10 lat. Szacunkowa wartość Umów Indywidualnych wynosi 79,7 mln zł neo. Ponadto, Umowy Indywidualne przewidują możliwość zlecenia utrzymania korekcyjnego oraz przeglądów planowych w zakresie poziomów P3 oraz P4. Emitent informował o zawartych umowach raportem bieżącym nr 21/2022. UMOWA ZAWARTA POMIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A WOJEWÓDZTWEM POMORSKIM W dniu 23 sierpnia 2022 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Pomorskim na dostawę dwóch wieloczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniami dodatkowymi. Umowa przewiduje prawo opcji dla Zamawiającego zamówienia do dwudziestu dziewięciu dodatkowych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Zamawiający planuje powiadomienie Spółki o ewentualnym skorzystaniu z prawa opcji nie później, niż do dnia 31 marca 2023 roku. Dostawy elektrycznych zespołów trakcyjnych objęte zakresem podstawowym Umowy będą wykonywane w terminach 24 lub 36 miesięcy od zawarcia Umowy w zależności od konguracji danego EZT. W razie skorzystania przez Zamawiającego z opcji zamówienia dodatkowych EZT strony ustalą odrębny harmonogram dostaw, z zastrzeżeniem, że dostawa wszystkich EZT objętych opcją powinna zostać zakończona w terminie 54 miesięcy od otrzymania przez Spółkę oświadczenia o skorzystaniu z opcji. Wartość umowy wynosi 56,9 mln zł neo, co stanowi wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych. Wartość umowy z uwzględnieniem prawa opcji w całości wynosi 904,9 mln zł neo. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 23/2022. ANEKS DO UMOWY POMIĘDZY KONSORCJUM TWORZONYM PRZEZ EMITENTA I PKP CARGO W dniu 16 września 2022 roku Spółka w konsorcjum ze spółką zależną NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Nowym Sączu (łącznie jako „Konsorcjum”) zawarły z PKP Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks do umowy na dostawę lokomotyw elektrycznych, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 26/2019 oraz 21/2021 („Umowa”). Przedmiotem aneksu do Umowy jest zmiana terminów dostaw lokomotyw w ten sposób, że: - Spółka w roku 2022 będzie zobowiązana dostarczyć 9 lokomotyw (zamiast 12 przewidzianych uprzednio), - Spółka w roku 2023 będzie zobowiązana dostarczyć 12 lokomotyw, - Spółka w roku 2024 będzie zobowiązana dostarczyć 3 lokomotywy. Wcześniejsza dostawa lokomotyw wymaga odrębnego uzgodnienia stron. Dotychczas na podstawie Umowy dostarczono 7 lokomotyw. Zawarcie aneksu wynika głównie z trudności w procesie homologacyjnym lokomotyw wywołanych pandemią wirusa Sars-CoV-2 oraz zmianami wymagań obowiązujących w Republice Czeskiej oraz Republice Słowacji. Pozostałe warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom. Spółka informowała o zawartym aneksie raportem bieżącym nr 24/2022. OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI OD ŁÓDZKIEJ KOLEI AGLOMERACYJNEJ SP. Z O.O. W dniu 6 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Województwa Pomorskiego oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2022. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dodatkowej 1 sztuki elektrycznego zespołu trakcyjnego („EZT”). Łączna wartość opcji wynosi 25.900.000,00 zł neo. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 82.800.000,00 zł neo. Dostawa EZT stanowiącego przedmiot opcji zostanie zrealizowana w terminie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 34 / 61 do 54 miesięcy od dnia odbioru oświadczenia o skorzystaniu z prawa opcji. Zamawiającemu w dalszym ciągu przysługuje prawo skorzystania z opcji zamówienia do dwudziestu ośmiu pojazdów. Spółka przyjęła oświadczenie o opcji i uznaje je za wiążące dla Stron. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie ulegają zmianie i nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 28/2022. W 2022 roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej: ▪ modernizacje lokomotyw spalinowych na typ 6Dg oraz 15D, ▪ naprawy awaryjne i powypadkowe, ▪ inne usługi serwisowe. Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 106,6 mln zł. Informacja o dostawcach W 2022 roku dwudziestu największych dostawców pod względem obrotów stanowiło nieco powyżej 51% wydatków na zakup materiałów, części i komponentów. Są to dostawcy kluczowych komponentów służących głównie do produkcji taboru takich jak: silniki elektryczne i spalinowe, układy sterowania napędem, układy hamulcowe, systemy klimatyzacji, systemy mulmedialne, wyłożenia i wyposażenie wnętrz. Dostawcy kluczowych komponentów mają zlokalizowane swoje zakłady produkcyjne na terenie Unii Europejskiej. Ponad 80% kupowanych materiałów pochodzi z rm zarejestrowanych na terenie Polski. Żaden z kluczowych dostawców nie jest monopolistą. Obroty handlowe z żadnym z dostawców nie przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży. Nakłady inwestycyjne oraz ocena możliwości inwestycyjnych NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2022 Grupa Kapitałowa przeznaczyła 13,5 mln zł na nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Złożyły się na nie: ▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów, ▪ rozwój infrastruktury IT, ▪ infrastruktura – modernizacja hal, nakłady związane z budową instalacji fotowoltaicznej na dachach budynków oraz gruncie zakładu NEWAG. W 2023 roku Grupa Kapitałowe planuje przeznaczyć na ten cel kwotę ok. 40 mln zł. Grupa posiada możliwości nansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z leasingu. NAKŁADY INWESTYCYJNE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W roku 2022 wartość nabytych przez Emitenta aktywów trwałych i niematerialnych wyniosła 11,1 mln zł. Złożyły się na nie: ▪ zakup maszyn, urządzeń, narzędzi oraz testerów, ▪ rozwój infrastruktury IT, ▪ infrastruktura - modernizacja hal, nakłady związane z budową instalacji fotowoltaicznej na dachach budynków oraz gruncie zakładu NEWAG. Koszty remontów odniesione w koszty działalności operacyjnej roku 2022 wyniosły 2,4 mln zł. Źródłem nansowania inwestycji były zarówno środki własne jak i zewnętrzne formy nansowania. Wartość zaplanowanych przez Emitenta na rok 2023 zadań inwestycyjnych wynosi 39,7 mln zł. Planowane są zakupy nowych maszyn, niezbędnego oprzyrządowania do produkcji i montażu pojazdów szynowych i narzędzi. Emitent realizując politykę zintegrowanego systemu zarządzania w zakresie minimalizowania negatywnego wpływu na środowisko zamierza w roku 2023 ukończyć budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 2,02MW – projekt NFOŚiGW oraz wymienić źródła światła z zastosowaniem automatyki sterującej. Emitent posiada możliwości nansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych bieżącym kapitałem obrotowym oraz korzystając z zewnętrznych form nansowania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 35 / 61 Informacje o zaciągniętych w danym roku obrotowym umowach ubezpieczeniowych W omawianym okresie Grupa zawarła szereg umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, wyposażenia oraz maszyn. NEWAG S.A. W omawianym okresie Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczeniowe: ▪ w dniu 7 lutego 2022 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 17 lutego 2022 do 16 lutego 2023 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 2,5 mln EUR; ▪ w dniu 25 lutego 2022 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej na okres od 8 marca 2022 do 7 marca 2023 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 120 mln zł; ▪ w dniu 7 marca 2022 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na okres od 8 marca 2022 do 7 marca 2023 roku. Wartość ubezpieczenia to kwota 1.209.405.063,23 zł; ▪ w dniu 7 marca 2022 roku zawarta została z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 8 marca 2022 do 7 marca 2023 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 1.678.056,72 zł; ▪ w dniu 23 listopada 2022 roku zawarta została z Chubb European Group SE polisa ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej na okres od 23 listopada 2022 do 22 listopada 2023 roku. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 50 mln zł. W okresie będącym przedmiotem niniejszego raportu Spółka zawarła również szereg polis ubezpieczeniowych Casco taboru kolejowego, środków transportu (własnych oraz leasingowanych) w zakresie OC, Autocasco oraz NW. NEWAG Inteco DS S.A. W 2022 roku spółka zawarła polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej, mienia od wszystkich ryzyk oraz sprzętu elektronicznego. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 14,7 mln zł. NEWAG Lease Sp. z o.o. S.K.A. W 2022 roku spółka zawarła polisy ubezpieczenia casco taboru kolejowego oraz samochodów osobowych, a wartość sumy ubezpieczenia wyniosła 105,5 mln zł. NEWAG IP Management Sp. z o.o. W 2022 roku spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej, mienia od wszystkich ryzyk oraz sprzętu elektronicznego na okres od 08.03.2022 r. do 07.03.2023 r. Wartość sumy ubezpieczenia wynosi 2,9 mln zł. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Wszystkie istotne umowy zostały opisane w punktach: 2.6, 2.7, 4.2, 4.5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi Jednostka Dominująca nie zawierała ze spółkami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Jednostkowym sprawozdaniu nansowym za okres sprawozdawczy zaczynający się 1 stycznia 2022 i kończący się 31 grudnia 2022 roku (Nota 38). Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym W roku 2022 spółki Grupy Kapitałowej i Emitent nie dokonywały inwestycji kapitałowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 36 / 61 Istotne zdarzenia w zakresie badań i rozwoju W 2022 roku spółka zależna NEWAG IP Management Sp. z o.o. kontynuowała realizację strategicznego projektu wielosystemowych lokomotyw elektrycznych dla PKP Intercity. Lokomotywy te zgodnie z wymaganiami projektowane są do eksploatacji z prędkością 200 km/h i mają być wprowadzone do obrotu w Polsce, Niemczech, Austrii, Czechach, na Słowacji oraz w ruchu granicznym z Węgrami. Projekt rozpoczął się w 2021 roku, a w 2022 roku przeszedł do fazy zasadniczej realizacji wykonawczej dokumentacji projektowej, powiązanej z dużym zakresem uzgodnień technicznych zarówno, z klientem jak również jednostkami certykującymi i homologacyjnymi krajów, w których pojazdy będą eksploatowane. W projekcie przewidziano zastosowanie zaawansowanych rozwiązań technicznych zgodnych ze standardami światowymi. Podczas prac projektowych dużą uwagę zwrócono na aspekty optymalizacyjne konstrukcji z punktu widzenia technologii wytwarzania oraz zarządzania masą i osiągami trakcyjnymi. Równolegle nalizowane były prace projektowe dotyczące wyposażenia jednego z dwutrakcyjnych zespołów serii Impuls II w superkondensatorowy zasobnik energii. W tym projekcie specjaliści z działu Badań i Rozwoju zajmowali się również kwesami homologacyjnymi dopuszczenia pojazdu do ruchu z nowym wyposażeniem. Premiera pojazdu miała miejsce na Międzynarodowych Targach Komunikacyjnych InnoTrans 2022. Zadaniem zasobnika jest magazynowanie energii elektrycznej wytworzonej przy hamowaniu elektrodynamicznym w celu jej wykorzystania do rozruchu. Tym samym taki pojazd hybrydowy redukuje zużycie oleju napędowego do rozruchu, gdyż w tej fazie wykorzystuje energię z zasobnika, a później napęd przejmuje moduł spalinowy. Pojazd jest przykładem ważnego celu polityki produktowej Grupy NEWAG, związanego z efektywnością energetyczną produktów. Kolejnym projektem, który został rozpoczęty jest projekt dwóch typów elektrycznych zespołów trakcyjnych dla Urzędu Marszałkowskiego Województwa Pomorskiego, które obsługiwać mają linie aglomeracyjne i regionalne tego województwa. Pierwszy typ pojazdu bazować będzie na rozwiązaniach dotychczasowych czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych Impuls z odpowiednim dostosowaniem do wymagań klienta. Na szczególną uwagę zasługuje drugi typ pojazdu, który otrzymał oznaczenie 58WE. Wymagania klienta spowodowały konieczność opracowania całkowicie nowego układu konguracji pojazdu z zastosowaniem podwozi z wózkami klasycznymi, większej ilości drzwi pasażerskich (3 pary na człon) itp. Bardzo wyraźnie zwiększyło to zakres prac projektowych, w tym wykonanie szeregu specjalistycznych analiz związanych z skrajnią kinematyczną, dynamiką jazdy oraz wytrzymałością struktury pojazdu. Wyprodukowanie pojazdu spowoduje, że porolio pojazdów pasażerskich Grupy NEWAG zostanie wzbogacone o kolejną kongurację elektrycznych zespołów trakcyjnych przeznaczonych do intensywnego ruchu aglomeracyjnego, która będzie mogła być dalej rozwijana i oferowana. W 2022 roku NEWAG IP nalizował projekty elektrycznych zespołów trakcyjnych serii Impuls II dla Szybkiej Kolei Miejskiej w Warszawie, Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podkarpackiego, oraz kolejnych dwutrakcyjnych pojazdów – dla Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej oraz Kolei Dolnośląskich. Zadania w Dziale Badań i Rozwoju dotyczyły również aspektów związanych z przygotowaniem dokumentacji przetargowych dla potencjalnych zamówień według pojawiających się postępowań. W roku 2022 bardzo istotnym zadaniem dla tego zakresu było przygotowanie koncepcji pojazdów do postępowania na dostawę składów piętrowych typu push-pull dla PKP INTERCITY S.A. NEWAG do tego przetargu przystąpił w konsorcjum z rmą PESA Bydgoszcz S.A. Dział Badań i Rozwoju rozwija się, funkcjonując w dwóch lokalizacjach – macierzystej w Nowym Sączu oraz oddziale w Krakowie. Omawiany rok to kolejny okres bardzo dużego rozwoju kompetencyjnego w zakresie tematyki zarządzania funkcjami bezpieczeństwa w pojazdach, analiz RAMS, homologacji na rynki zagraniczne oraz analiz wytrzymałościowych projektowanych konstrukcji. Kontynuowany był rozwój w tematyce związanej z tworzeniem oprogramowania do sterowania pojazdami (TCMS) w ramach grupy informatycznej Zespołu Elektrycznego, odpowiedzialnej za TCMS. Istotnym celem Spółki jest rozwój kompetencyjny pracowników, który pozwala na samodzielną realizację bardziej skomplikowanych, zaawansowanych technicznie i technologicznie zadań projektowych. Cel ten związany jest z prowadzoną strategią ciągłego uniezależniania się od współpracy z rmami zewnętrznymi w zakresie realizacji projektów i zarządzania know-how. Pracownicy NEWAG IP kolejny raz brali też czynny udział w procesie edukacyjnym przyszłych kadr inżynierskich sektora kolejowego, w ramach dualnej specjalności Inżynieria Pojazdów Szynowych, prowadzonej w Katedrze Pojazdów Szynowych i Transportu na Wydziale Mechanicznym Politechniki Krakowskiej. Kolejni inżynierowie pojazdów szynowych ukończyli ten kierunek studiów, a duża część z nich zyskała zatrudnienie w Dziale Badań i Rozwoju w ramach Zespołu Konstrukcyjnego i Zespołu Obliczeń Numerycznych. Ochrona środowiska Szczegółowy opis kwesi środowiskowej został ujęty w „Sprawozdaniu na temat informacji nienansowych grupy kapitałowej NEWAG za rok 2022”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 37 / 61 Istotne zdarzenia W 2022 roku Emitent dostarczył 6 pojazdów Impuls II w wersji czteroczłonowej oraz 15 pojazdów Impuls II w wersji pięcioczłonowej dla SKM Warszawa. Dostawy zostały zrealizowane przez Spółkę w ramach umowy zawartej w kwietniu 2020 roku. W omawianym okresie zakończono również dostawy dwutrakcyjnych pojazdów Impuls II w wersji trójczłonowej dla Łódzkiej Kolei Aglomeracyjnej (5 sztuk) i Kolei Dolnośląskich (3 sztuki). Z kolei ota Województwa Zachodniopomorskiego wzbogaciła się o 5 hybrydowych zespołów trakcyjnych, które zostały dostarczone na podstawie umowy zawartej w lipcu 2020 roku. Ponadto Emitent dostarczył 2 spalinowe zespoły trakcyjne w wersji trójczłonowej dla Kolei Wielkopolskich. W pierwszym półroczu 2022 roku zakończyła się jazda obserwowana lokomotywy dwusystemowej Dragon na terenie Czech, dodatkowo odbyły się testy tej lokomotywy na Słowacji. W lipcu został złożony wniosek do ERA (tj. European Agency for Railways) o wydanie zezwolenia dla lokomotywy dwusystemowej Dragon. W dniu 28 lutego 2023 roku wielosystemowa lokomotywa sześcioosiowa Dragon 2 E6MST otrzymała zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji typu pojazdu kolejowego wydane przez Agencję ERA. Oznacza to, że lokomotywy wyprodukowane przez NEWAG dla narodowego przewoźnika – PKP CARGO S.A. mogą rozpocząć eksploatację nie tylko na terenie Polski, ale również w Czechach i na Słowacji. Dragon 2 E6MST jest pierwszym pojazdem kolejowym wyprodukowanym przez polskiego producenta, który otrzymał zezwolenie wydane przez Agencję ERA, dopuszczające go do eksploatacji na terenie wyżej wymienionych krajów. Lokomotywy Dragon dostarczane są w ramach podpisanej umowy na dostawę 31 szt. sześcioosiowych lokomotyw elektrycznych, w tym 24 szt. wielosystemowych. Wartość całego kontraktu opiewa na kwotę 518 mln zł. Dostawy zostaną zrealizowane w 2023 roku. Po dniu bilansowym, w marcu 2023 roku, dokonano sprzedaży 12 lokomotyw na rzecz podmiotów nansujących – PEKAO Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi na podstawie zawartych porozumień pomiędzy nansującymi, zamawiającym i wykonawcą. W dniu 8 marca 2022 roku Emitent zawarł umowę z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o donansowanie Projektu „Budowa instalacji fotowoltaicznej na terenie Newag S.A. w Nowym Sączu w ramach poddziałania 1.1.1. Wspieranie inwestycji dotyczących wytwarzania energii z odnawialnych źródeł wraz z podłączeniem tych źródeł do sieci dystrybucyjnej/przesyłowej.” Celem projektu jest poprawa jakości powietrza atmosferycznego i efektywności energetycznej Emitenta poprzez budowę jednostek wytwórczych energii fotowoltaicznej wraz z podłączeniem tych źródeł, skutkujących zwiększeniem wytwarzania energii elektrycznej pochodzącej z odnawialnych źródeł energii. Przedsięwzięcie będzie polegać na budowie instalacji fotowoltaicznej o mocy powyżej 2MWe na dachach budynków oraz gruncie Zakładu NEWAG S.A. w Nowym Sączu. Planowana instalacja składać się będzie z ponad 4200 modułów fotowoltaicznych monokrystalicznych, w technologii ogniw połówkowych. Budowa całego systemu zostanie oparta na rozwiązaniu z optymalizatorami pod każdym modułem, aby zapewnić niezależną pracę każdego z paneli, podgląd i pełną diagnostykę ich sprawności, wydajności i ewentualnej awarii. Produkcja energii elektrycznej we własnym zakresie, z wykorzystaniem energii słonecznej umożliwi NEWAG S.A. obniżenie kosztów produkcji oraz pozytywnie wpłynie na stan środowiska naturalnego. Dzięki realizacji projektu ok. 23% ogólnego zapotrzebowania energetycznego Emitenta wytwarzane będzie z energii odnawialnej. Łączna wartość projektu: 10,59 mln PLN. Wartość donansowania: 7,32 mln PLN. Termin zakończenia projektu: 31.12.2023 r. Źródło nansowania: Program Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 38 / 61 We wrześniu 2022 roku Emitent, jako pierwsza rma w Europie, otrzymał certykat Gold Quality Performance Level potwierdzający spełnienie wymagań standardu ISO/TS 22163 (IRIS) na najwyższym możliwym poziomie. To presżowe wyróżnienie zostało przyznane przez organ wykonawczy IRIS Management Center (IMC) Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Kolejowego (UNIFE) w powiązaniu z procesem certykacji realizowanym przez Bureau Veritas Cercaon. Po zakończeniu roku obrotowego Spółka zawarła następujące umowy: ▪ w dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka zawarła z POLREGIO S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ramową przedmiotem której jest określenie warunków udzielania i realizacji przez Spółkę na rzecz POLREGIO S.A. z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”) zamówień wykonawczych, których przedmiotem będzie dostawa elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz z utrzymaniem oraz świadczeniami dodatkowymi. Umowa Ramowa została zawarta do dnia wyczerpania zakresu przedmiotu Umowy Ramowej lub osiągnięcia wartości maksymalnej lub upływu okresu 36 miesięcy, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. W okresie obowiązywania Umowy Ramowej Zamawiający może udzielić zamówienia wykonawczego lub kilku zamówień wykonawczych (w zależności od bieżącego zapotrzebowania Zamawiającego) łącznie do wysokości maksymalnie 5.820.025.200,00 PLN neo. Zamawiający może zamówić maksymalnie 200 Pojazdów. Zamawiający nie jest zobowiązany do udzielania zamówień wykonawczych. Zamawiający zawarł z trzema innymi producentami pojazdów szynowych umowy ramowe analogiczne do Umowy Ramowej zawartej ze Spółką. Udzielanie zamówień wykonawczych będzie następowało w postępowaniu konkurencyjnym (w trybie aukcji elektronicznej) poprzez wybór oferty najkorzystniejszej spośród ofert złożonych przez wykonawców, z którymi zawarto umowy ramowe. W związku z powyższym zawarcie Umowy Ramowej stwarza Spółce możliwość uzyskania zamówień wykonawczych w postępowaniach konkurencyjnych. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 2/2023. ▪ w dniu 2 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKP Intercity S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na dostawę 20 lokomotyw elektrycznych wraz z świadczeniem usług utrzymania Lokomotyw przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej z Lokomotyw, jednak nie krócej niż do zakończenia przeglądu P4 dla danej Lokomotywy. Dostawa wszystkich Lokomotyw nastąpi w terminie do 19 miesięcy od zawarcia Umowy, przy czym dostawa pierwszej Lokomotywy nastąpi nie później niż w terminie 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Szacunkowa łączna wartość Umowy wynosi 426.500.000,00 zł neo, na którą składa się kwota 368.000.000,00 zł neo stanowiąca wynagrodzenie z tytułu dostawy Lokomotyw, płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, oraz kwota 58.500.000,00 zł neo stanowiąca wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług utrzymania, płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu Lokomotyw. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 5/2023. ▪ w dniu 27 marca 2023 roku Spółka otrzymała od Województwa Pomorskiego kolejne (drugie) oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji przewidzianej umową, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/. Przedmiotem opcji jest zwiększenie przedmiotu Umowy o dostawę przez Spółkę na rzecz Zamawiającego dodatkowych 28 elektrycznych zespołów trakcyjnych („EZT”). Łączna wartość opcji wynosi 822.100.000,00 zł neo. Na skutek skorzystania z prawa opcji wartość Umowy ulega zwiększeniu do kwoty 904.900.000,00 zł neo. Dostawa EZT stanowiących przedmiot opcji zostanie zrealizowana w terminie do 54 miesięcy od dnia odbioru oświadczenia o skorzystaniu z prawa opcji. Spółka przyjęła oświadczenie o opcji i uznaje je za wiążące dla stron. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie ulegają zmianie i nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Emitent informował o zawartej umowie raportem bieżącym nr 6/2023. 5. STRATEGIA ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyką działalności Grupy, zaliczyć można następujące: ▪ wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2021-2027, Regionalne Programy Operacyjne oraz Krajowy Plan Odbudowy, ▪ brak uruchomienia funduszy europejskich w ramach Europejskiego Planu Odbudowy, które w swoim założeniu mają nansować rozwój transportu kolejowego, ▪ brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce, ▪ praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych, ▪ wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw, ▪ siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny porel zamówień (konkurencja cenowa), ▪ rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce, ▪ ograniczona podaż wykwalikowanych pracowników, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 39 / 61 ▪ regulacje prawne dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce i Europie, w ramach IV pakietu kolejowego, ▪ struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw), ▪ bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certykacji pojazdów), ▪ nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych, ▪ polityka klimatyczna Unii Europejskiej, ▪ notowania cen kluczowych surowców i materiałów wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio w podzespołach i częściach tj. miedzi, stali, tworzyw sztucznych, ▪ uwarunkowania makroekonomiczne – koniunktura gospodarcza, dynamika wzrostu gospodarczego, inacja, stopy procentowe, zmiany kursów walutowych. WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Mocne strony Grupy to: ▪ profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach, ▪ umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze), ▪ własne biuro konstrukcyjne, ▪ stabilna sytuacja nansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii, ▪ rozpoznawalna marka, ▪ bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja, ▪ szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersykacja segmentów działalności, ▪ bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne, ▪ automatyzacja procesów produkcyjnych, ▪ robotyzacja procesów spawalniczych, ▪ cyfryzacja działalności operacyjnej, ▪ certykowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management Sp. z o.o. oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163, ▪ wysoka jakość produktów i usług, ▪ trwałe relacje z dostawcami. Słabe strony Grupy to: ▪ ograniczone doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych, ▪ ograniczone doświadczenie w zakresie homologacji pojazdów za granicą. Strategia rozwoju Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Strategicznym celem Emitenta i Grupy Kapitałowej jest ciągłe wzmacnianie pozycji lidera na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego w Polsce oraz oferowanie jak największej wartości dodanej klientom i zwiększanie wartości Grupy. Mając ugruntowaną pozycję w segmentach elektrycznych zespołów trakcyjnych i lokomotyw, stale rozwijamy nasze porolio o nowe typy pojazdów dostosowane do najnowszych europejskich wymagań i standardów. Grupa zamierza realizować następujące inicjatywy strategiczne: ▪ utrwalanie przewagi konkurencyjnej; ▪ poprawa efektywności funkcjonowania; ▪ rozszerzenie działalności na rynki zagraniczne; ▪ systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży; ▪ dalszy rozwój kompetencji w zakresie projektowania i produkcji nowych pojazdów kolejowych; ▪ utrzymanie konserwatywnej strategii nansowania działalności; ▪ zaspokajanie potrzeb klientów w obszarze wszystkich segmentów działalności oraz zapewnianie klientom oczekiwanego poziomu jakości obsługi; ▪ zrównoważony rozwój. UTRWALANIE PRZEWAGI KONKURENCYJNEJ Zamierzamy utrwalać swoją przewagę konkurencyjną poprzez: (i) stałą poprawę jakości produkowanych pojazdów lub oferowanych usług przekładającą się na wysoką dostępność eksploatacyjną pojazdów, (ii) stosowanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych, (iii) projektowanie pojazdów z myślą o uzyskaniu jak najniższych kosztów cyklu życia pojazdów, (iv) zapewnienie bezpieczeństwa pasażerom, (v) wysoką elastyczność cenową, (vi) zapewnienie czasu realizacji zamówień zgodnego z oczekiwaniami klientów oraz (vii) kreowanie kapitału intelektualnego i ciągłe podnoszenie kompetencji zespołu. Na przestrzeni minionych lat Emitent w sposób istotny poprawił terminowość realizacji umów. W roku 2022 wskaźnik kar umownych w stosunku do przychodów ze sprzedaży wyniósł 0,14 %. Grupa konsekwentnie rozwija kompetencje zespołu. W roku 2022 Grupa przeszkoliła 8,6 tys. pracowników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 40 / 61 POPRAWA EFEKTYWNOŚCI FUNKCJONOWANIA GRUPY Zamierzamy poprawiać swoją efektywność poprzez: (i) optymalizację procesów produkcyjnych, (ii) minimalizowanie kosztów magazynowania materiałów (efektywne zarządzanie zapasami magazynowymi), (iii) maksymalizację standaryzacji systemów, podzespołów i modułów w każdym segmencie działalności Grupy w procesie produkcji nowych pojazdów, (iv) zwiększenie wartości outsourcingu części i usług, których koszty nabycia są znacząco niższe od własnych kosztów wytworzenia, (v) selektywny i optymalny kosztowo dobór systemów, podzespołów oraz modułów o takiej jakości, która umożliwia istotną redukcję przyszłych kosztów serwisu i utrzymania pojazdów, (vi) rozwój systemu zarządzania zgodnego ze standardem ISO/TS 22163. ISO/TS 22163 to ogólnoświatowy system stworzony do samooceny oraz oceny przez niezależne jednostki certykujące systemów zarządzania biznesem specycznych dla przemysłu kolejowego. Standard ten jest oparty o wymagania przedstawione w normie ISO 9001. Standard ISO/TS 22163 uzupełnia wymagania systemu zarządzania jakością o dodatkowe wymagania charakterystyczne dla branży kolejowej na przykład w odniesieniu do zarządzania projektem i procesu projektowania. Korzyści płynące ze stosowania i rozwijania systemu zarządzania opartego o standardy to: (i) wzrost jakości w całym łańcuchu dostaw, (ii) wzrost skuteczności oceny i kwalikacji poddostawców dla kolejnictwa, (iii) obniżenie kosztów producentów i poddostawców, (iv) poprawa dostępności do specycznych, znaczących danych dotyczących producentów dla kolejnictwa, co ma na celu polepszenie współpracy i realizacji interesów w branży, (v) jednolita, uznana na całym świecie certykacja zamiast różnych standardów producenckich, (vi) zwiększenie efektywności urządzeń taboru kolejowego. Doskonaląc system zarządzania koncentrujemy się na modelowaniu procesów biznesowych z wykorzystaniem dedykowanego oprogramowania. W 2021 roku zakończyliśmy prace wdrożeniowe związane z implementacją wymagań Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2019/779 z dnia 16 maja 2019 r. ustanawiającego szczegółowe przepisy dotyczące systemu certykacji podmiotów odpowiedzialnych za utrzymanie pojazdów zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/798. W roku 2022 uzyskaliśmy certykat zgodności dla systemu utrzymania Podmiotu odpowiedzialnego za utrzymanie (ECM) w UE zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/798 i rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2019/779. Wdrażamy również rozwiązania optymalizujące i podnoszące sprawność organizacyjną Grupy. Przykładem jest postępująca robotyzacja procesów spawalniczych. ROZSZERZENIE DZIAŁALNOŚCI NA RYNKI ZAGRANICZNE Prowadzimy działania mające na celu realizację projektów na rynkach zagranicznych, koncentrując się na rynkach otwartych o słabej konkurencji lokalnej, ze szczególnym naciskiem na działania niszowe. Kierunki rozwoju Grupy to kraje europejskie (zwłaszcza kraje europejskie o trakcji 3kV DC). Z myślą o krajach Europy Środkowej w grudniu 2018 podjęliśmy decyzję o rozpoczęciu projektu rozwojowego w zakresie opracowania 6-osiowej dwusystemowej lokomotywy elektrycznej. W roku 2020 wyprodukowaliśmy pierwszy egzemplarz lokomotywy, a w 2022 roku prowadziliśmy proces homologacji w Polsce, Czechach i Słowacji, który został zakończony w lutym 2023 roku. W roku 2021 rozpoczęliśmy projektowanie wielosystemowej lokomotywy pasażerskiej dla PKP Intercity. Rozpoczęcie jazd testowych jest planowane na rok 2023. SYSTEMATYCZNY WZROST PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY Zamierzamy zwiększyć przychody generowane przez poszczególne segmenty działalności operacyjnej poprzez podejmowanie działań mających na celu zwiększenie zakresu współpracy z obecnymi klientami oraz pozyskanie nowych klientów. Działania te będą ukierunkowane w szczególności na spełnienie w jak największym zakresie oczekiwań i potrzeb klientów, w szczególności poprzez: (i) rozszerzenie oferty produktów i usług, (ii) aktywną politykę cenową skorelowaną z bieżącą sytuacją rynkową i ogłaszanymi postępowaniami przetargowymi, oraz (iii) utrwalanie pozytywnego wizerunku Grupy, oraz (iv) ciągłe doskonalenie jakości oferowanych produktów. W roku 2022 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 963,9 mln zł. W roku 2022 zawarliśmy umowy o łącznej wartości 661 mln zł, pomimo problemów występujących na rynku i ograniczonej liczbie postępowań o udzielenie zamówień na dostawy taboru kolejowego. ZASPOKAJANIE POTRZEB KLIENTÓW W OBSZARZE WSZYSTKICH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ ZAPEWNIANIE KLIENTOM OCZEKIWANEGO POZIOMU JAKOŚCI OBSŁUGI Dążymy do zaspokajania potrzeb klientów poprzez prowadzenie na szeroką skalę polityki informacyjnej skierowanej do użytkowników pojazdów. Obejmuje ona nie tylko szkolenia użytkowników pojazdów z zakresu obsługi, ale również zapewnienie dostępności szerokiej gamy materiałów niezbędnych do właściwego utrzymania taboru. Ponadto będziemy kontynuować działania związane z utrwalaniem pozytywnego wizerunku. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ Dnia 9 grudnia 2020 roku Komisja Europejska opublikowała „Strategię na rzecz zrównoważonej i inteligentnej mobilności – europejski transport na drodze ku przyszłości” 3 . Dokument ten podkreśla konieczność gruntownej transformacji transportu ku zrównoważonemu rozwojowi. Głównym celem jest ograniczenie emisji z sektora transportu o 90% do 2050 roku. Oznacza to, że „należy podjąć zdecydowane działania służące większemu wykorzystaniu zrównoważonych rodzajów transportu – zwłaszcza zwiększenie liczby pasażerów podróżujących koleją oraz dojeżdżających do pracy transportem public 3 www.eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:52020DC0789 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 41 / 61 znym i korzystających z aktywnych form przemieszczania”. W dokumencie tym Komisja podkreśla konieczność dalszej elektrykacji linii kolejowych a w przypadkach, w których nie jest to opłacalne, należy zwiększyć wykorzystanie wodoru. W ocenie Zarządu nakreślone inicjatywy i cele Komisji tworzą bardzo dobry klimat dla sektora kolejnictwa i nansowania projektów w perspektywie najbliższych kilku lat. W trosce o środowisko naturalne Grupa dąży do zminimalizowania negatywnego oddziaływania poprzez obniżanie zużycia energii, podnoszenie efektywności energetycznej, ograniczanie emisji gazów cieplarnianych, a także zarządzanie odpadami w sposób zmierzający w kierunku modelu gospodarki obiegu zamkniętego. Grupa dąży do systematycznej redukcji negatywnego wpływu na środowisko w odniesieniu do wielkości produkcji mierzonej liczbą przepracowanych roboczogodzin. W 2022 roku został zrealizowany projekt wyposażenia jednego z dwutrakcyjnych zespołów serii Impuls II w superkondensatorowy zasobnik energii. Zastosowane rozwiązanie powoduje redukcję zużycia oleju napędowego do rozruchu, wykorzystując w tej fazie energię z zasobnika. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej W roku 2022 do wyzwań związanych z zaburzeniami łańcuchów dostaw spowodowanych pandemią COVID-19 dołączyły istotne utrudnienia związane z wojną w Ukrainie oraz bardzo wysoka inacja. Pomimo ogromnych oczekiwań w tym zakresie i informacji medialnych o zatwierdzeniu poszczególnych programów przez Komisję Europejską, nie doczekaliśmy się faktycznej wypłaty wszystkich planowanych środków z funduszy europejskich w ramach Umowy Partnerstwa na lata 2021 - 2027 oraz tzw. Krajowego Planu Odbudowy. Ta trudna sytuacja dotyka całą gospodarkę, w tym również branżę kolejową. W większości krajów europejskich zamówienia na tabor nansowane z tych środków już są w fazie realizacji kiedy my niestety wciąż czekamy na realizację dużych projektów. Potrzeby przewoźników w zakresie dostaw nowych pojazdów są ogromne, jednak bez zapewnionego nansowania większość projektów nie wystartuje. Zgodnie z zeszłorocznymi przewidywaniami połączenie galopującej inacji, problemów z dostępnością materiałów, rosnącymi cenami wszystkich surowców oraz pozostałych czynników spowodowało, że budżety niemal wszystkich postępowań były mocno niedoszacowane. Dalsze opóźnianie startu projektów może jeszcze ten problem pogłębić, co może postawić pod znakiem zapytania realizację wielu z nich, dlatego ich szybkie uruchomienie jest niezmiernie ważne. Rynek krajowy Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2023 roku: ▪ w segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszeń postępowań na zakup kilkudziesięciu zespołów trakcyjnych spodziewamy się po uruchomieniu funduszy z poszczególnych programów regionalnych województw. Ponadto możliwe jest ogłoszenie postępowań wykonawczych do zawartej umowy ramowej z Polregio S.A. ▪ w segmencie wagonów osobowych konsorcjum NEWAG i Pesa Bydgoszcz złożyło jedyną ofertę w postępowaniu PKP Intercity na dostawę 38 składów push-pull. Oczekujemy na potwierdzenie nansowania projektu i rozstrzygnięcie postępowania. Ponadto trwa postępowanie PKP Intercity na dostawę 450 nowych wagonów osobowych. W pozostałym zakresie NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych do zaangażowania zasobów; ▪ w segmencie lokomotyw spalinowych planuje się kontynuację pozyskiwania zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych. Planowane jest także ogłoszenie postępowania na dostawę nowych lokomotyw przez PKP LHS; ▪ w segmencie lokomotyw elektrycznych trwa postępowanie prowadzone przez PKP Intercity w formie dialogu konkurencyjnego na dostawę 63 (z opcją na kolejne 32) lokomotyw wielosystemowych. Oczekujemy na publikację ostatecznej specykacji przetargowej oraz zaproszenie do złożenia oferty. Ponadto monitorujemy rynek przewoźników towarowych, gdzie oferujemy lokomotywy Dragon i Grin. Działalność Emitenta za granicą Zmiany polityki wewnętrznej wielu państw prowadzące do ochrony rynku rodzimego i preferowania lokalnych wykonawców, utrudniają rozwój sprzedaży za granicą, w tym na rynku włoskim. Preferencje te często uniemożliwiają złożenie oferty w wielu postępowaniach głównie z uwagi na bardzo duże ryzyko niedotrzymania wymaganych terminów dostaw. Stale monitorujemy rynek europejski oraz bierzemy czynny udział w rozmowach i dialogach technicznych dotyczących zakupów nowych lokomotyw elektrycznych oraz pojazdów pasażerskich w wielu krajach, równocześnie pracując także nad poszerzeniem współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. Po uzyskaniu zezwolenia na wprowadzenie do obrotu dla lokomotywy wielosystemowych Dragon 2 w trzech krajach – Polsce, Czechach i Słowacji w najbliższych latach planowane jest rozszerzenie obszaru eksploatacji tych lokomotyw o kolejne państwa. W 2023 roku zaprezentujemy także czteroosiową lokomotywę wielosystemową Grin, która zostanie dopuszczona do eksploatacji w sześciu krajach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 42 / 61 6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ Istotne czynniki ryzyka oraz metody zarządzania Ryzyko związane z zaostrzoną konkurencją i ryzykiem cen Grupa jest narażona na zaostrzoną konkurencję z innymi podmiotami i ryzyko spadku cen. Wynika to z ograniczonej ilości przetargów na zakup i modernizację nowego taboru kolejowego oraz różnego stanu porela zamówień podmiotów konkurencyjnych. Skutkować to może spadkiem cen poszczególnych typów pojazdów, a w efekcie również marży. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy. Grupa prowadzi bieżący monitoring sytuacji rynkowej oraz śledzi tendencje w zakresie cen. Poziom ryzyka: wysoki. Ryzyko roszczeń związanych z wadami oferowanych produktów Oferowane przez Grupę produkty mogą być przedmiotem roszczeń z tytułu ich wadliwości, w tym roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami takich produktów, w szczególności w ramach gwarancji lub rękojmi. Pojazdy kolejowe, które Spółka produkuje, modernizuje lub naprawia są bardzo zaawansowane technicznie i mają bardzo złożoną konstrukcję. Może to być przyczyną powstania ewentualnych błędów technologicznych i konstrukcyjnych. Przedmiotowe ryzyko dotyczy szczególnie innowacyjnych rozwiązań, które stosowane są w nowych typach pojazdów kolejowych produkowanych przez Grupę. Błędy projektowe i konstrukcyjne mogą w znaczny sposób utrudnić i opóźnić etap produkcji pojazdów, a po ich oddaniu do eksploatacji, narazić na koszty związane ze zmianą ich konstrukcji lub naprawą reklamacyjną. Przekazanie do sprzedaży produktów wadliwych może zmusić Grupę do poniesienia znaczących kosztów związanych z obsługą reklamacji oraz może mieć wpływ na utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Odbiorców produktów Emitenta jest wysoka polisa OC. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko kradzieży i zniszczenia mienia Grupa dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, jak również innymi aktywami trwałymi narażona jest na różnego rodzaju ryzyka związane ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Grupa wykupuje odpowiednie polisy ubezpieczeniowe oraz korzysta z całodobowych usług rm ochroniarskich. Ponadto Grupa jest objęta systemem monitoringu. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko niskiego popytu na usługi/produkty Grupy (brak środków na nansowanie wymiany i modernizacji taboru) W Polsce nie został przyjęty długofalowy plan zakupów i modernizacji taboru kolejowego, czego efektem jest dokonywanie jedynie jednostkowych zleceń dotyczących modernizacji taboru kolejowego oraz zakupów ograniczonego wolumenu produktów oferowanych przez Grupę lub zakupów ich krótkich serii, co skutkuje brakiem stałej liczby zamówień. Powoduje to nasilenie działań ze strony konkurencyjnych podmiotów zmierzających do ograniczenia możliwości swoich konkurentów w zakresie uzyskiwanych zleceń, w tym przede wszystkim poprzez wykorzystywanie możliwości formalnych w procesach przetargowych. Ponadto, na rynku produkcji, modernizacji oraz naprawy taboru kolejowego można zaobserwować przedłużanie procedur przetargowych również przez zamawiających oraz odwlekanie procesów decyzyjnych, spowodowane głównie zależnością zamawiających od ilości środków publicznych przeznaczanych na zakupy, modernizację lub naprawy taboru kolejowego. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na niemożność uzyskania optymalnej liczby zamówień przez Grupę i, w konsekwencji, na niewykorzystanie w pełni możliwości produkcyjnych Grupy. Ponadto, warunki uzyskania nansowania z funduszy europejskich są niejednokrotnie sformułowane w sposób uniemożliwiający korzystanie z gotowego produktu albo wymuszają wprowadzenie modykacji w stosunku do standardowych projektów technicznych, co może przekładać się na przedłużanie uzyskania przez Grupę wynagrodzenia za wykonany produkt lub świadczoną usługę. Wskazane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację nansową Grupy. Dlatego też Grupa podejmuje działania związane z rozwijaniem sprzedaży eksportowej zarówno samodzielnie jak i z partnerami zagranicznymi. Nadal obserwowany jest stan stagnacji na rynku zamówień. Grupa w dalszym ciągu oczekuje na uruchomienie środków unijnych z Krajowego Planu Odbudowy, które w swoim założeniu mają nansować rozwój transportu kolejowego w Polsce. Dostępność funduszy z KPO jest warunkiem w zapisach przetargowych m.in. na dostawę składów piętrowych typu push-pull dla PKP Intercity, które NEWAG ma realizować w konsorcjum z PESĄ oraz na dostawę do 200 szt. elektrycznych zespołów trakcyjnych dla POLREGIO. Poziom ryzyka: wysoki. Ryzyko związane z roszczeniami byłych właścicieli do nieruchomości stanowiących przedmiot prawa użytkowania wieczystego lub własności Jednostki Dominującej Jednostka Dominująca jest narażona na ryzyko wynikające z faktu, iż stwierdzenie nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znaczących nieruchomości Jednostki Dominującej następowało w odniesieniu do nieruchomości pozostających w zarządzie Jednostki Dominującej, a stanowiących własność Skarbu Państwa wskutek nacjonalizacji, do której doszło na podstawie historycznie obowiązujących przepisów prawa. W chwili obecnej, wobec uchylenia przepisów nacjonalizacyjnych i braku jasnych regulacji reprywatyzacyjnych, podnoszone mogą być różnorodne roszczenia wynikające m.in. z możliwości naruszenia praw osób trzecich w wyniku nabycia prawa użytkowania wieczystego lub własności znacjonalizowanych uprzednio nieruchomości prywatnych. Zgodnie z wiedzą Jednostki Dominującej, niektóre nieruchomości Jednostki Dominującej mogą być dotknięte wadami w zakresie skuteczności i zgodności z prawem pierwotnego nabycia praw SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 43 / 61 do nieruchomości w dotychczasowym zakresie (zob. rozdz. „Istotne postępowania sądowe, administracyjne oraz arbitrażowe”). Poziom ryzyka: niski. Ryzyko cenowe Przetargi na dostawę taboru kolejowego, w których uczestniczy NEWAG S.A. w przeważającej większości podlegają ustawie Prawo zamówień publicznych lub regulaminom bazującym na tej ustawie. Wynagrodzenie za realizację takich zamówień ma charakter ryczałtowy a co za tym idzie ryzyko zmniejszenia ceny sprzedaży w praktyce nie istnieje, co więcej po ostatniej aktualizacji ustawy Prawo Zamówień Publicznych zamawiający są zobowiązani do uwzględniania waloryzacji cen w umowach. Co do zasady jest to zmiana pozytywna jednak ustawodawca pozostawił zamawiającym swobodę w kształtowaniu postanowień umownych dotyczących waloryzacji, z czego zamawiający korzystają, wprowadzając na przykład górne limity waloryzacji w wysokości kilku procent. W zakresie cen kupowanych komponentów i części Grupa zawiera umowy z dostawcami dedykowane realizowanym projektom, co mityguje ryzyko wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Praktyka ta stosowana jest dla komponentów i części stanowiących średnio 80% kosztów materiałowych projektów. W zakresie stali, odkuwek oraz wyrobów hutniczych ceny są kontraktowane z wyprzedzeniem 2, a nawet 3 kwartałów i bieżąca sytuacja rynkowa nie wpływa znacząco na poziom cen. Spółka zabezpieczyła ich dostawy do końca 2022 roku i ewentualne dalsze wzrosty cen, nie powinny mieć wpływu na wyniki nansowe. W roku 2022 koszty stali (blachy) stanowiły 4% kosztów materiałów. W okresie ostatnich kilkunastu miesięcy Grupa obserwuje znacząco większy niż w poprzednich latach wzrost cen na rynku, związany ze zjawiskami inacyjnymi, i będzie to brać pod uwagę kalkulując ceny produkowanych pojazdów w nowych postępowaniach przetargowych. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko walutowe Dla transakcji importowych realizowana jest dotychczasowa polityka oparta na systematycznym zakupie walut na perspektywiczne zobowiązania przy wykorzystywaniu bieżących minimów kursów. Powyższe wynika z utrzymującego się od lat podobnego udziału importu w wartości zakupów materiałowych. Główną waluta rozliczeniową w 2022 roku było EUR. Struktura pozycji bilansowych wyrażonych w EURO na 31.12.2022 roku przedstawia poniższa tabela. Pozycje bilansowe w walucie EUR środki pieniężne 1 625 należności 13 326 zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług i pozostałe 8 074 szacowany wpływ wzrostu kursu waluty o 5% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2022 w tys. PLN 1 613 szacowany wpływ spadku kursu waluty o 10% na wynik nansowy wg średniego kursu NBP na dzień 31.12.2022 w tys. PLN -3 226 W ostatnich latach Import (przede wszystkim w EUR) jest wyższy niż eksport co implikuje, iż Grupa jest narażona na ryzyko kursowe. W roku 2022 wartość importu wyniosła ok. 25 mln EUR co stanowi 13% kosztów materiałów i usług obcych (wg średniego kursu EUR na koniec 2022 wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu nansowym). Największym impulsem dla kształtowania się kursu EUR/PLN w kolejnych miesiącach byłaby decyzja o uruchomieniu środków z KPO. Ryzyka związane z TSUE oddalają tę perspektywę, co widać po wzroście notowań w lutym br. z poziomów 4,70 do 4,78. Chociaż pomimo tego, od połowy lutego br. notujemy systematyczne umacnianie się polskiej waluty, która obecnie jest na poziomie 4,62. Niemniej jednak w opinii banków, ryzyka dla PLN jednak pozostają zależne od potencjalnych skutków opinii TSUE w sprawie kredytów walutowych i niepewności związanej z tegorocznymi wyborami i dlatego pod koniec roku spodziewanym poziomem pary EUR/PLN są wartości w okolicach 4,70. W ocenie instytucji nansowych fundamenty złotego są solidne i poprawiają się względem 2022 roku. Oczekiwane jest między innymi dalsze zawężenie decytu handlowego dzięki lepszym wynikom eksportu (przy mniejszych obawach o koniunkturę w Europie) oraz taniejącym surowcom energetycznym (przede wszystkim gazu). Na pewno jednak drugi znaczący czynnik, czyli konikt w Ukrainie, gdzie wielu analityków militarnych spodziewa się eskalacji na wiosnę, będzie kolejnym czynnikiem wpływającym na kurs wymiany EUR/PLN, szczególnie krótkoterminowo. Spółka przygotowując plan nansowy na 2023 rok, przyjęła kurs EUR/PLN na poziomie 4,72 zł. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko stóp procentowych Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów bankowych oraz pożyczek oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Zdecydowana przewaga nansowania zewnętrznego to kredyty krótkoterminowe do 1 roku oparte na stawce WIBOR. Do końca 2021 roku, kiedy WIBOR przez poprzednie kilka lat nie przekraczał 2%, obowiązywały niskie wartości stawki WIBOR będącej podstawą marż bankowych. Opierając się na prezentowanej polityce Rady Polityki Pieniężnej w zakresie stóp procentowych oraz przewidywaniach poziomu inacji na najbliższe kilkanaście miesięcy do prognoz na rok 2023 Grupa przyjęła wartość WIBOR 1M na poziomie 7,14 %. Jest to wartość z poziomów maksymalnych ostatniego roku i mniej niż średnia wartość z ostatnich kilku miesięcy kiedy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 44 / 61 to stopa ma raczej tendencję spadkową. Ponieważ wysoka inacja bazowa to ważny argument przeciw cięciom stóp w skali wycenianej przez rynek, w krótkiej perspektywie, Grupa nie spodziewa się obniżenia kosztu nansowania zewnętrznego, jednak samo obniżenie wolumenu kredytów bankowych w 2023 roku powinno skutkować obniżeniem kosztów nansowych w 2023 roku w porównaniu do wartości roku poprzedniego. Poziom ryzyka: średni. Poniższa tabela przedstawia szacowany wpływ zmiany stóp procentowych na roczny wynik nansowy bruo przy założeniu utrzymania zadłużenia kredytowego i pożyczkowego na poziomie z dnia 31.12.2022 r. 31.12.2022 (w tys.) założone odchylenie termin zapadalności < rok termin zapadalności 1-3 lata termin zapadalności > 3 lata WIBOR +0,25 p.p. -580 -18 0 WIBOR +0,50 p.p. -1 160 -36 0 WIBOR +1,00 p.p. -2 321 -71 0 WIBOR +2,00 p.p. -4 641 -143 0 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań wierzycieli Grupy wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami Grupy PKP o znanym standingu nansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są rzadkością. Taka sama sytuacja występuje wśród kolejnej grupy klientów jakimi są Jednostki samorządu terytorialnego oraz samorządowe spółki przewozowe. W tym przypadku zakupy nowego towaru mają zawsze zabezpieczone nansowanie i podobnie jak w powyższym przypadku opóźnienia praktycznie nie występują. W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy w przeszłości nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji. Poziom ryzyka: średni. Należności z tytułu dostaw robót i usług wynoszą 347 218 tys. zł, z czego należności nieprzeterminowane stanowią 85,47% wszystkich należności, a pomijając przeterminowanie kilkudniowe zamykające się w przedziale 0-30 dni ten udział wzrasta do 91,55%. Na należności wątpliwe tworzone są rezerwy aktualizujące ich wartość. Grupa na bieżąco dokonuje oceny zdolności kredytowej odbiorców, dokonując indywidualnej oceny. Ryzyko utraty płynności Działalność Grupy generuje istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy z uwagi na to, że kontrakty mają zazwyczaj charakter średnio- i długoterminowy, a płatności za ich wykonanie następują dopiero po dostarczeniu produktu. W przypadku wprowadzania nowego produktu na rynek dochodzi do tego proces homologacji pojazdów, co dodatkowo wpływa na czas pomiędzy produkcją pojazdów a otrzymaniem wynagrodzenia. Ponieważ większość nansowania zewnętrznego ma charakter krótkoterminowy (kredyty są zazwyczaj odnawiane w cyklach rocznych), to w sytuacji gdyby nastąpiła odmowa przedłużenia kredytów lub wypowiedzenie kredytów z przyczyn umownych Grupa mogłaby potrzebować czasu na spłatę zobowiązań przekraczającego wymagane terminy. W celu mitygowania tego ryzyka Spółka współpracuje z wieloma bankami oraz utrzymuje rezerwy płynności (gotówka, niepełne wykorzystanie limitów kredytowych). Kierownictwo poszczególnych spółek Grupy zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność nansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych. Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan nansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne. Dodatkowo w okresach dwutygodniowych opracowywana jest prognoza przepływów pieniężnych oparta na zestawieniu zobowiązań oraz należności z uprawdopodobnionym wpływem środków pieniężnych. Prowadzone działania mają wpływ na redukcję ryzyka płynności. Na dzień bilansowy Grupa posiada następujące zobowiązania: ▪ z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 290.796 tys. zł, ▪ z tytułu leasingu w wysokości 116.671 tys. zł, ▪ z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 247.209 tys. zł. Zarówno monitorowana na bieżąco sytuacja płynnościowa kontrahentów Grupy jak i dywersykacja produktów kredytowych w kilku renomowanych bankach znacząco obniża ryzyko nawet czasowej utraty płynności. Poziom ryzyka: średni. Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących określone skutki nansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie bezprawności takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 45 / 61 W dniu 4 marca 2019 roku Spółka otrzymała od Krakowskiego Parku Technologicznego Sp. z o.o. decyzję o wsparciu Nr 16/2019, następnie decyzję zmieniającą od Ministra Rozwoju Nr 104/DRI/20 z dnia 17 kwietnia 2020 roku. Decyzje te uprawniają Spółkę do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego dostępnego dla pomiotów prowadzących działalność na podstawie stosownej decyzji w obrębie Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). W efekcie obowiązek zapłaty podatku dochodowego dotyczy wyłącznie dochodu osiąganego z działalności podlegającej opodatkowaniu, tj. takiej działalności, która generalnie wykracza poza zakres zezwolenia lub prowadzona jest poza terenem strefy. W terminie do dnia 31 marca 2022 r. Spółka zobowiązana była ponieść minimalne nakłady inwestycyjne w wysokości co najmniej 80,4 mln zł. Maksymalna kwota wydatków od której Spółka będzie mogła kalkulować wysokość pomocy publicznej wynosi 104,5 mln zł (przysługująca pomoc to 35% tych nakładów). Zakończenie inwestycji powinno nastąpić 31 marca 2022 r. Poza warunkami poniesienia wydatków kwalikowanych w odpowiedniej wysokości, Spółka jest również zobligowana do spełnienia określonych warunków w zakresie zatrudnienia. Termin obowiązywania decyzji to 12 lat od momentu jej wydania. Do końca 2021 roku Spółka poniosła koszty kwalikowane na nowe inwestycje w wysokości 70.060 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 roku do wykorzystania pozostała kwota 10.338 tys. zł, od której zgodnie z warunkami MSR12 spółka utworzyła aktywo na podatek odroczony w wysokości 3.530 tys. zł. Do dnia 31.12.2021 r. Spółka korzystając z prawa wynikającego z decyzji odliczyła od podatku dochodowego CIT łącznie kwotę 25.523 tys. złotych. Do dnia 31 marca 2022 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej wysokości 71.186 tys. złotych. Oznacza to, iż Spółka w wymaganym w decyzji terminie nie wypełniła warunków decyzji co do poniesienia minimalnej kwoty nakładów do dnia 31 marca 2022 roku w wysokości 80.398 tys. złotych. W dniu 28 grudnia 2021 roku Spółka zwróciła się do Ministra Rozwoju i Technologii z pismem o zmianę treści decyzji odnośnie okresu utrzymania zatrudnienia i zatrudnienia nowych pracowników. Pismo uzupełniające dotyczące w/w wniosku zostało wysłane 30 marca 2022 roku. Następnie pismem z dnia 28 marca 2022 roku Spółka zwróciła się do Ministra Rozwoju i Technologii z wnioskiem o zmianę treści decyzji dotyczącej wymaganej kwoty minimalnych nakładów w następujący sposób: „Poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalikowanych nowej inwestycji, po dniu wydania decyzji, w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1162), dalej zwana jako: „ustawą”, o łącznej wartości co najmniej 80 398 000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym nakłady w wysokości co najmniej 66.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów złotych) zostaną poniesione w terminie do dnia 31 marca 2022 r., a nakłady w wysokości co najmniej 14.398.000,00 PLN (słownie: czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) związane z leasingiem nansowym, zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 pkt 3) ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, poniesione będą najpóźniej do dnia 30 czerwca 2026 roku. Jako uzasadnienie wnioskowanego wydłużenia okresu rozliczenia części nakładów Spółka wskazała na nansowanie inwestycji z dwóch źródeł: ▪ ze środków własnych oraz, ▪ w odniesieniu do niektórych z nabywanych maszyn i urządzeń – w formie leasingu nansowego obejmującego zobowiązanie do nabycia tych aktywów z dniem upływu okresu ich najmu. Po konsultacji z doradcą prawno-podatkowym Zarząd Newag S.A. ocenił szanse na pozytywne rozpatrzenie wniosku dla Spółki na wysoce prawdopodobne. Jednocześnie należy zaznaczyć, że decyzje Ministra Rozwoju i Technologii w zakresie zmian Decyzji o Wsparciu są decyzjami uznaniowymi, co powoduje, że rozstrzygnięcia powyższych spraw mogą być odmienne od zaproponowanych przez Zarząd Spółki. W przypadku otrzymania przez Spółkę odmowy zmiany Decyzji o wsparciu, może skutkować to koniecznością złożenia korekty deklaracji CIT za lata 2020 i 2021 w zakresie odliczonych już kwot związanych z działalnością w PSI w łącznej wysokości 25.523 tys. złotych oraz wyksięgowanie aktywa na podatek odroczony od pozostającej do odliczenia kwoty wsparcia w wysokości 3.530 tys. zł. Poziom ryzyka: niski. Ryzyko związane z epidemią COVID-19 Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy. Do negatywnych skutków pandemii mogących mieć wpływ na działalność Grupy można zaliczyć m.in zakłócenia łańcucha dostaw, wzrost kosztów transportu, czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek braku dostaw komponentów i materiałów, jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników; zmniejszony popyt na towary i usługi oferowane przez Grupę uzależniony od zdolności nansowych zamawiających tabor szynowy. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających. W dniu 16 maja 2022 roku weszła w życie wprowadzona przez polski rząd zmiana kwalikacji zagrożenia COVID-19 ze stanu epidemii na stan zagrożenia epidemicznego. Od początku rozwoju pandemii COVID-19 Grupa podejmowała szereg działań, których celem było ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kraju i na świecie celem minimalizacji zagrożeń związanych z ewentualnym nawrotem pandemii. W Grupie funkcjonują procedury postępowania na wypadek wystąpienia przypadków zakażenia wśród pracowników. Epidemia wirusa SARS-CoV-2 nie miała istotnego wpływu na wyniki nansowe Grupy na koniec okresu sprawozdawczego. Poziom ryzyka: niski. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 46 / 61 Ryzyko utraty ciągłości działania na skutek koniktu zbrojnego Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy i Rosji, jednakże trwające działania wojenne na Ukrainie negatywnie oddziałują na działalność Grupy powodując zaburzenia w łańcuchach dostaw, wydłużone terminy realizacji, problemy z dostępnością surowców, rosnącą inację, w tym niekontrolowany wzrost cen paliw i energii elektrycznej, wahania kursów walut (w szczególności EUR,USD). Wywołana przez Rosję wojna spowodowała dynamiczne zmiany w środowisku makroekonomicznym w trakcie roku 2022, które doprowadziły do osłabienia waluty PLN, co wpłynęło znacznie na wzrost kosztów oraz niższy poziom zrealizowanej marży. W ocenie Grupy trwający konikt w dalszym ciągu będzie oddziaływać na sytuację makroekonomiczną w kraju i na świecie, a w konsekwencji w sposób pośredni może wpłynąć na przyszłą działalność Grupy oraz osiągane wyniki nansowe. Jednakże skala wpływu jest trudna do oszacowania, ponieważ będzie to uzależnione od dalszego przebiegu wojny, a także działań jakie będą podejmowały rządy innych krajów, w tym podtrzymywanie lub nakładanie nowych sankcji na Rosję. Grupa na bieżąco monitoruje rozwój zdarzeń w Ukrainie i dostosowuje swoje działania tak, aby zminimalizować materializację ryzyk. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie zidentykowała przesłanek wskazujących na utratę ciągłości działania. Poziom ryzyka: średni. Jednostka Dominująca stosuje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000. Szczególny nacisk kładzie się na operacyjne zarządzanie ryzykiem w związku z realizowanymi projektami dostaw produkowanych/modernizowanych pojazdów. System wspierany jest odpowiednim oprogramowaniem. 7. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta – Spółkę BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do badania i przeglądu sprawozdań nansowych na lata 2022-2023. BDO Sp. z o.o. sp.k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania i przeglądu sprawozdań nansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3355. Spółka BDO przeprowadziła badanie sprawozdań nansowych (jednostkowego oraz skonsolidowanego) za rok 2022 po raz pierwszy. Umowa z BDO Sp. z o.o. sp.k. została zawarta 27 stycznia 2022 roku. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne podmiotu uprawnionego do badania tytułem realizacji usług na rzecz NEWAG S.A. za lata obrotowe 2022 i 2021. Usługa Za rok obrotowy 2022 (w PLN) Za rok obrotowy 2021 (w PLN) Badanie rocznego sprawozdania nansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 118.000 75.000 Przegląd półrocznego sprawozdania nansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 58.000 40.000 Pozostałe usługi 8.000 5.000 SUMA 184.000 120.000 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 47 / 61 8. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POSTĘPOWANIA W SPRAWIE STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI DECYZJI DOTYCZĄCEJ UWŁASZCZENIA Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego: ▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa I”) dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 („Nieruchomość I”), ▪ decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. („Decyzja Uwłaszczeniowa II”) uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 („Nieruchomość II”). Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa. W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje: ▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, ▪ decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II. W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa. W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody. Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym zyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas zycznie ustalone i wyodrębnione. W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I. W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 48 / 61 W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wedle wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Minister Rozwoju i Technologii jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Rozwoju i Technologii związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r. W dniu 23.11.2022 r. Spółka otrzymała od Ministra Rozwoju i Technologii decyzję z dnia 18 listopada 2022 roku (dalej jako „Decyzja Ministra”) stwierdzającą, że Decyzja Uwłaszczeniowa II została wydana z naruszeniem prawa w części odnoszącej się do działki nr 156/1, w granicach dawnej parceli pgr 1419/30 z lwh 1057. Decyzja Ministra nie jest ostateczna. W ocenie Spółki Decyzja Ministra narusza prawo w szczególności ze względu na niezastosowanie się przez organ do wytycznych sformułowanych przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2017, oraz brak zebrania materiału dowodowego niezbędnego do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy. Z powyższych względów Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, który nie został rozpatrzony na dzień publikacji niniejszego raportu. Niezależnie od powyższego Spółka wyjaśnia, iż Decyzją Ministra nie stwierdzono nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II, a jedynie stwierdzono wydanie Decyzji Uwłaszczeniowej II z naruszeniem prawa (w odniesieniu do niewielkiej części całej nieruchomości), co oznacza, że Decyzja Uwłaszczeniowa II w dalszym ciągu pozostaje w mocy. Tym samym, wedle wiedzy i oceny Spółki nawet ewentualne uprawomocnienie się Decyzji Ministra nie będzie wywoływało negatywnych skutków prawnych dla Spółki, w szczególności nie doprowadzi do utraty przez Spółkę tytułu prawnego do nieruchomości lub jej części, a ewentualne roszczenia nansowe ze strony osób trzecich będą mogły być skutecznie kierowane wyłącznie do Skarbu Państwa, jako podmiotu odpowiedzialnego za wydanie Decyzji Uwłaszczeniowej II. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 49 / 61 9. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Wartość wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2022 (w tys. PLN) Pani Katarzyna Szwarc Przewodnicząca Rady 111 Pani Agnieszka Pyszczek Sekretarz Rady 96 Pan Piotr Chajderowski Wiceprzewodniczący Rady 96 Pan Piotr Palenik Członek Rady 88 Pan Piotr Wiśniewski Członek Rady (do dnia 31.05.2022 r.) 36 Pani Katarzyna Polak Członek Rady (od dnia 01.06.2022 r.) 51 Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie otrzymane od Spółki (w tys. PLN) Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych (w tys. PLN) Pan Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu 790 0 Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu 610 29 Pan Józef Michalik Wiceprezes Zarządu 610 0 Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu nie podpisano żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie, poza warunkami zawierającymi się w okresie wypowiedzenia. Nie występują również programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Kapitałową NEWAG, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W roku 2021 jak i w roku 2022 nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Grupa nie udzielała też powyższym osobom gwarancji i poręczeń. Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Brak zobowiązań o takim charakterze. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 50 / 61 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór kluczowych menedżerów oraz władz Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. 10. INFORMACJA O AKCJACH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 11.250.000,25 zł i dzieli się na 45.000.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie akcje Jednostki Dominującej są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW. Łączna liczba akcji, wartość nominalna i stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta sporządzony na podstawie zawiadomień w trybie art. 19 MAR oraz na podstawie złożonych oświadczeń na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 21.04.2023 r. wyglądał następująco: Akcjonariusz Stan posiadania na 21.04.2023 Pani Katarzyna Szwarc 1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN Pan Zbigniew Konieczek 14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej. Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby zyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej. Pan Zbigniew Konieczek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 21.04.2023 r., posiadał 1760 udziałów o wartości nominalnej 88 000 zł w Sestesso Sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie, będącej akcjonariuszem Jednostki Dominującej. Pan Bogdan Borek na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 21.04.2023 r., posiadał 960 udziałów o łącznej wartości nominalnej 48 000 zł w Immovent Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, będącej akcjonariuszem Jednostki Dominującej. Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zamieszczono w punkcie 11 niniejszego sprawozdania. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostka Dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 51 / 61 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Jednostce Dominującej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz przez osoby działające w ich imieniu Jednostka Dominująca oraz pozostałe Spółki Grupy NEWAG nie posiadają akcji własnych Emitenta. Emisja papierów wartościowych W roku 2022 Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Nie dotyczy. Notowania akcji Jednostki Dominującej Rok 2022 przyniósł spadek wartości akcji Spółki do 13,50 zł na koniec 2022 roku w porównaniu z 20,80 zł na koniec 2021 roku. Poniższy wykres przedstawia kurs akcji Emitenta w roku 2022 4 (kolor niebieski) oraz sWIG80 (kolor zielony). 4 Opracowanie własne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 52 / 61 Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje dot. kursu akcji 5 . 2022 2021 2020 2019 jednostkowy zysk neo na akcję -0,64 0,75 3,76 1,09 dywidenda (za dany rok obrotowy) nd 11 250 67 500 45 000 dywidenda na akcję (za dany rok obrotowy) nd 0,25 1,5 1,0 cena / zysk -21,09 27,73 6,97 19,63 maks. kurs akcji 22,08 25,88 29,40 21,80 min. kurs akcji 12,80 18,80 15,49 12,85 kurs akcji na koniec okresu 13,50 20,80 26,20 21,40 liczba wyemitowanych akcji 45 000 001 45 000 001 45 000 001 45 000 001 kapitalizacja (wg kursu na koniec okresu) w tys. zł 607 500 936 000 1 179 000 963 000 Trigon Dom Maklerski S.A. świadczy usługi animatora rynku. Polityka dywidendy Obecna polityka Jednostki Dominującej w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca będzie posiadała środki pieniężne i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację nansową Jednostki Dominującej, jej wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały, m.in. od (I) wysokości osiągniętego zysku; (II) uzyskania przez Grupę nansowania zewnętrznego na realizację strategii; (III) potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy; jak również (IV) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od Spółek Zależnych. Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. W dniu 1 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za 2021 rok. Zgodnie z podjętą uchwałą ZWZ postanowiło przeznaczyć zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2021 wynoszący 33.582.600,90 zł na następujące cele: 1) kwotę 11.250.000,25 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowiło dywidendę w wysokości 0,25 zł na jedną akcję Spółki, 2) kwotę 22.332.600,65 zł na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 20 czerwca 2022 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy zgodnie z ww. uchwałą. W dywidendzie uczestniczyły wszystkie akcje Spółki (45.000.001 akcji). Do otrzymania dywidendy uprawnieni byli akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki na dzień 10 czerwca 2022 r. Na dzień publikacji sprawozdania, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął uchwały co do rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu pokrycia straty za rok 2022. Umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, poza umowami kredytowymi z ING, zgodnie z postanowieniami których Jednostka Dominująca powinna przed dokonaniem wypłaty dywidendy powyżej 70% zysku neo za dany rok obrotowy uzyskać zgodę ING Bank Śląski. 5 Opracowanie własne na podstawie danych serwisu https://stooq.pl/ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 53 / 61 11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5 i § 71 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Zarząd NEWAG S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. WSKAZANIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA LUB NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA MOGŁA SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Spółka w 2022 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na stronie internetowej Spółki w zakładce „Dla inwestorów” („Ład korporacyjny”). Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH ODSTĄPIONO Spółka dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 6.4. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej, w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej w postaci odrębnego dokumentu, który byłby przyjęty przez Zarząd oraz zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Kluczowe założenia i elementy strategii biznesowej, w tym strategia rozwoju Spółki i Grupy, znajdują sią w publikowanych sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość opracowania sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej kwese wymienione w przedmiotowej zasadzie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, nansowych i nienansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwese związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.3. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 54 / 61 Komentarz spółki: Spółka przekazuje ogólne informacje w tym zakresie w sprawozdaniach na temat informacji nienansowych Spółki i Grupy za dany rok obrotowy. Opracowywanie i przekazywanie szczegółowych informacji o wydatkach w ocenie Spółki jest bezcelowe ze względu na marginalny charakter tej działalności. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki nansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz spółki: Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, jednak ich częstotliwość, osoby zaproszone oraz agenda są uzależnione od zgłaszanych na bieżąco oczekiwań inwestorów. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki. Wybór władz Spółki jest każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Wybór władz Spółki jest każdorazowo realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalikacje i kompetencje kandydatów, co zapewnia właściwy dobór władz Spółki. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Komentarz spółki: Regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu przewidują głosowanie tajne w nielicznych przypadkach. Z dotychczasowej praktyki wynika, że stosowanie przesłanek tam zawartych nie jest nadużywane. Spółka zwerykuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wprowadzenia zmian w przedmiotowych regulaminach. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Statut Spółki nie przewiduje kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania tego rodzaju zgody. W ocenie Spółki uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki są wystarczające w tym zakresie. W razie dokonania odpowiednich zmian statutu przez Walne Zgromadzenie, Spółka ponownie rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania zasady 2.1. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie ryzykiem i compliance, co sprawia, że przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: W Spółce nie wyodrębniono osób, które odpowiadałby całościowo za zarządzanie ryzykiem i compliance. Tym samym, przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 55 / 61 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka nie otrzymała również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Spółka nie otrzymał również oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie. W razie istotnej zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie, Spółka rozważy stosowanie przedmiotowej zasady. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki: Obecne zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, uchwalone przez Walne Zgromadzenie, nie przewidują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu propozycji zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. ODPOWIEDZIALNY BIZNES Spółka realizuje społeczny wymiar działalności także poprzez zaangażowanie w akcje charytatywne, pomoc potrzebującym, promocję wydarzeń sportowych oraz wsparcie w wymiarze edukacyjnym. Ponadto promuje pozytywne postawy i zachowania. Szczególnie wspierane są akcje mające na celu pomoc dzieciom i młodzieży. Donansowanie uzyskują także wydarzenia propagujące zdrowy tryb życia i aktywność zyczną, szczególnie zlokalizowane czy odnoszące się do lokalnej społeczności. Spółka nie przyjęła polityki zaangażowania społecznego i sponsoringowego, a można jedynie zaobserwować tendencję udziału w poszczególnych wydarzeniach, o udziale, w których każdorazowo decyduje Zarząd Spółki. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Począwszy od debiutu giełdowego w Spółce funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych dla Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań nansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących procedur i zarządzeń wewnętrznych dotyczących m.in. zatwierdzania sprawozdań nansowych. Sprawozdania nansowe sporządzane są przez służby nansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Sprawozdania nansowe zatwierdzone przez Zarząd werykowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania. Od dnia 19 października 2017 r. w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. We wcześniejszym okresie zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza w pełnym składzie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 56 / 61 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariat Jednostki Dominującej wg przesłanych przez akcjonariuszy zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kształtował się następująco: Akcjonariusz Liczba Akcji oraz liczba głosów stan na dzień publikacji % akcji w kapitale zakładowym oraz głosów na WZ stan na dzień publikacji Jakubas Investment Sp. z o.o. oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015 ** 24 380 391 54,18 Naonale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE) 3 974 327 8,83 Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz OFE 3 603 550 8,01 Fundusze Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE i NNLife DFE 3 346 865 7,44 PZU OFE 3 274 363 7,28 Pozostali 6 420 505 14,26 Razem 45.000.001 100,00 Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2022 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 24.380.391 sztuk akcji reprezentujących 54,18 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym: ▪ Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym - Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 4.073.362 sztuk akcji stanowiących 9,05% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym - Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 sztuk akcji stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, ▪ Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny - Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 sztuk akcji stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów. W Spółce każdej akcji odpowiada jeden głos na walnym zgromadzeniu. ** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego tj. Raport za III kwartał 2022 roku w dniu 18.11.2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Jednostka Dominująca otrzymała dwie informacje o zmianach w strukturze akcjonariuszy (raport bieżący nr 1/2023 i raport bieżący nr 4/2023). Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 57 / 61 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd liczy od jednego do pięciu członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie nansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą zostać zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę przed sądem i poza sądem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ▪ nabywanie oraz zbywanie nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego; ▪ uchwalanie regulaminu organizacyjnego Spółki; ▪ ustanawianie i odwoływanie prokury; ▪ sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany zarządzać sprawami i majątkiem Spółki oraz spełniać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu, Prezes Zarządu kieruje wszystkimi sprawami Zarządu oraz zwołuje i przewodniczy jego posiedzeniom, a podczas jego nieobecności zastępuje go członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, lecz co najmniej jeden raz w miesiącu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu są ważnie podjęte, gdy na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 2/3 członków. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 58 / 61 Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ▪ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ podział zysku albo pokrycie straty; ▪ udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; ▪ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ zmiany Statutu; ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ▪ połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; ▪ rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji; ▪ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej; ▪ rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą; ▪ inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. Nie uchwalono regulaminu Walnego Zgromadzania Spółki. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identykacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu werykacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu werykacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia koniktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 59 / 61 Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW Zarząd Emitenta Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta jest trzyosobowy: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik W roku 2022 skład Zarządu nie zmieniał się. Dnia 1 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Zarząd na kolejną, trzyletnią kadencję, nie dokonując zmian w składzie Zarządu. Kompetencje Zarządu zostały wskazane w punkcie niniejszego sprawozdania „Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji”. Rada Nadzorcza Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący: Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik Członek Pani Katarzyna Polak W roku 2022 skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Dnia 1 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią kadencję w składzie jak powyżej. Do dnia 1 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Pani Katarzyna Szwarc Wiceprzewodniczący Pan Piotr Chajderowski Sekretarz Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik Członek Pan Piotr Wiśniewski Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: (I) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania nansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; (II) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat; (III) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (I) i (II) powyżej; (IV) powoływanie i odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu; (V) delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; (VI) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu; (VII) zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; (VIII) wybór biegłego rewidenta; (IX) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 60 / 61 opiniowanie rocznych planów rzeczowo-nansowych, strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu; a także (X) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: (I) nabywanie lub zbywanie mienia, jeżeli jego wartość jednorazowo przekracza równowartość 4,0 mln EUR; (II) zaciąganie pożyczek pieniężnych, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza równowartość 4,0 mln EUR (nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej); (III) zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również ustalanie zasad dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu. Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń w roku 2022. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej została powołany Komitet Audytu, w składzie spełniającym kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący: Przewodniczący Pan Piotr Chajderowski Członek Pani Agnieszka Pyszczek Członek Pan Piotr Palenik W roku 2022 skład Komitetu nie uległ zmianie. Dnia 1 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu na kolejną, trzyletnią kadencję, nie dokonując zmian w składzie Komitetu Audytu. W składzie funkcjonującego Komitetu Audytu: (i) kryteria niezależności spełniają Pan Piotr Palenik i Pan Piotr Chajderowski; (ii) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych posiadają Pani Agnieszka Pyszczek i Pan Piotr Palenik, którzy przedmiotową wiedzę nabyli w czasie swojej kariery zawodowej poprzez pełnienie funkcji i wykonywania pracy związanej z rachunkowością i badaniem sprawozdań nansowych; (iii) wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, posiada Pani Agnieszka Pyszczek, która przedmiotową wiedzę i umiejętności nabyła na skutek kilkuletniego pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu w roku 2022 odbył 6 posiedzeń. Obowiązująca w Spółce polityka i procedura rmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityka świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskie, dozwolonych usług niebędących badaniem opierają się na następujących założeniach: (i) wybór biegłego w trybie konkurencyjnym; (ii) bezstronność i niezależność wyboru biegłego; (iii) niezależność biegłego przeprowadzającego badanie; (iv) zakaz świadczenia przez rmę audytorską usług innych niż badanie, które mogłyby zagrozić jej niezależności; (v) rotacja rmy audytorskiej. W 2022 roku rma audytorska poza badaniem/przeglądem sprawozdań nansowych, dokonała również atestacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Poza wskazanymi wyżej, rma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru rmy autorskiej spełniała obowiązujące warunki i została wydana o oparciu o przeprowadzoną procedurę spełniającą obowiązujące kryteria. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI NEWAG S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG 61 / 61 12. INFORMACJA O SPORZĄDZENIU SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Emitent informuje, iż sporządzone zostanie odrębne sprawozdanie na temat informacji nienansowych (zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości) dot. Emitenta oraz odrębne sprawozdanie na temat informacji nienansowych grupy kapitałowej jaką tworzy Emitent (zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ustawy o rachunkowości). Nowy Sącz, dnia 21 kwietnia 2023 roku Podpisy Członków Zarządu Imię i nazwisko Stanowisko Podpis Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu ____ Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu ____ Józef Michalik Wiceprezes Zarządu _______