Newag S.A. — M&A Activity 2019

May 10, 2019

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dzisiejszym Spółka zawarła z FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą Bari we Włoszech ("FSE") drugą umowę wykonawczą określającą szczegółowe warunki wykonania zamówienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2018 ("Umowa Wykonawcza").

Umowa wykonawcza została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2015 ("Umowa Ramowa"). Umowa Ramowa przewidywała możliwość zamówienia do 15 elektrycznych zespołów trakcyjnych ("Zespoły Trakcyjne") z zastrzeżeniem, że pierwsze pięć Zespołów Trakcyjnych zostało zamówionych wraz z zawarciem Umowy Ramowej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 65/2015. Kolejne sześć Zespołów Trakcyjnych zostało zamówionych przez FSE na podstawie zamówienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2018 ("Zamówienie").

Zawarta Umowa Wykonawcza określa szczegółowe warunki wykonania Zamówienia.

Wartość Umowy Wykonawczej wynosi 24 210 000,00 EUR netto (co stanowi 104 047 317,00 PLN netto według średniego kursu NBP na dzień dzisiejszy).

Zespoły Trakcyjne będą produkowane według uzgodnionego harmonogramu, a całość przedmiotu Umowy Wykonawczej zostanie wykonana w terminie 19 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Wykonawczej.

Spółka udziela gwarancji jakości na każdy dostarczony Zespół Trakcyjny na okres 36 miesięcy, z zastrzeżeniem, że Umowa Wykonawcza przewiduje dłuższą gwarancję dla wskazanych w Umowie Wykonawczej podzespołów.

Spółka jest zobowiązana do świadczenia usługi utrzymania Zespołów Trakcyjnych przez pierwsze sześć miesięcy po ich przekazaniu FSE.

Spółka wniosła zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z tytułu Umowy Wykonawczej w formie gwarancji bankowej na kwotę 2.824.500,00 EUR.

Umowa przewiduje kary umowne z tytułu opóźnienia Spółki w wykonaniu poszczególnych Zespołów Trakcyjnych oraz wykonywania obowiązków gwarancyjnych. Łącza wartość kar umownych nie może przekroczyć 10 % wartości Umowy Wykonawczej. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. W razie przekroczenia przewidzianej w umowy wartości kar umownych FSE może odstąpić od Umowy Wykonawczej.

FSE przysługuje prawo do skorzystania z opcji zamówienia kolejnych czterach Zespołów Trakcyjnych w terminie 10 miesięcy od zawarcia Umowy Wykonawczej.

W pozostałym zakresie warunki Umowy Wykonawczej nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.