Newag S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 21, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 2020

ZA I PÓŁROCZE 2020 ZAKOŃCZONE DNIA 30.06.2020

GRUPA KAPITAŁOWA NEWAG 21.09.2019

Spis treści

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej	4
Komentarz do wyników Jednostki Dominującej	7
Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w strukturze	10
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych	12
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta	12
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	13
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	14
Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe	14
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na wartość znaczącą16
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2019	16
Zdarzenia po 30.06.2019 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia	18

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego. 18

Oświadczenia Zarządu Jednostki Dominującej

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A., półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy NEWAG S.A. i Grupy Kapitałowej NEWAG. Oświadczamy ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej NEWAG, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zbigniew Konieczek	Prezes Zarządu
Bogdan Borek	Wiceprezes Zarządu
Józef Michalik	Wiceprezes Zarządu

Wprowadzenie

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG oraz spółki NEWAG S.A za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz.757 z późniejszymi zmianami).

Zarząd NEWAG S.A. przekazuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe NEWAG S.A za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej

Wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2020 wyniosła 569,3 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 187,6 mln zł (+49,1%). Za okres pierwszego półrocza br. Grupa wypracowała zysk w wysokości 62,1 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk wyniósł niespełna 12,4 mln zł (+400,8%). Wartość EBITDA wyniosła 111,9 mln zł i była wyższa o 67,7 mln zł (+154%) w porównaniu do 1 półrocza 2019 roku.

Wartość sumy bilansowej wzrosła o 276,2 mln zł (22,2%) do kwoty 1 522,6 mln zł. Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła 13,65 zł i była wyższa o 3,11 zł tj. 29,5% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego.

Na ww. wyniki Grupy główny wpływ miała zdecydowanie wyższa, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wielkość przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem bardziej równomiernego rozłożenia się planów sprzedaży w okresie 2020 roku w porównaniu do poprzednich lat. W sytuacji zbliżonych wartościowo do ubiegłorocznych kosztów ogólnego zarządu i nawet wyższej rentowności mamy efekt wcześniejszego przekroczenia punktu równowagi (break even point) dzięki czemu większa cześć marż z projektów kumuluje się w zysku z działalności gospodarczej. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej przedstawiają się następująco:

• marża brutto ze sprzedaży na poziomie 147,9 mln zł (+127,8% w porównaniu do 1 półrocza 2019); w ujęciu procentowym marża wzrosła: 26,0% w porównaniu z 17,0% w analogicznym okresem roku poprzedniego; Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w I półroczu 2020 roku;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej: -12,19 mln zł spowodowany odpisem aktualizującym wartość zapasów (6,38 mln zł), karami umownymi (2,96 mln zł) oraz kasacją materiałów ( 1,29 mln zł); Grupa zakupiła i przekazała w formie darowizny sprzęt medyczny o wartości 330 tys. zł;

▪ ujemny wynik na działalności finansowej: -9,6 mln zł.

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni pierwszego półrocza roku 2020 i 2019.

Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Emitenta pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi.

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	19,7%	11,6%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	16,6%	7,0%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	14,9%	5,1%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	10,9%	3,2%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	4,1%	1,0%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	10,1%	2,6%

Rentowność I półrocza br. jest wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. Wynika to ze zrealizowanej wartości przychodów ze sprzedaży i efektu skali oraz rentowności poszczególnych kontraktów.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	59,7%	62,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	147,9%	162,9%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	43,1%	43,1%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	16,6%	18,8%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,4	1,3
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,7	0,8

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 2,3% punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. W ujęciu nominalnym, zadłużenie ogółem wzrosło o 136 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 2,3 punktów procentowych (-17,4 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Grupy wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2019, o 118,5 mln zł, do kwoty 656,3 mln zł w tym:

• wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 125,5 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. leasingu o 1,0 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. dostaw o 21,6 mln zł,
• spadek wartości zobowiązań pozostałych o 38,3 mln zł ,
• wzrost pozostałych rezerw krótkoterminowych o 5,2 mln zł.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2020

Wskaźniki efektywności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	150,4	147,7
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 180	113,1	141,5
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	56,0	73,4

Wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o niespełna 3 dni. Jest to efekt wyższej dynamiki wzrostu wartości zapasów w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży. Dodatkowo, na dzień 30.06.2020 roku, w produkcji w toku (na różnym etapie) pozostawało kilkanaście lokomotyw elektrycznych, kilkanaście elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz kilka spalinowych zespołów trakcyjnych.

Wskaźnik inkasa należności uległ skróceniu o 28 dni co jest efektem przede wszystkim niższej dynamiki wzrostu wartości należności w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży. W przypadku zobowiązań handlowych ich wartość wzrosła o 21,6 mln zł a wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ skróceniu o 17 dni.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez grupę

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Realizacja kontraktów, których dostawy klientom pojazdów oczekiwane są w IV kwartale br. oraz I kwartale 2021 generują istotne zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Przekłada się to na poziom poszczególnych pozycji bilansu.

Epidemia wirusa Sars-CoV-2 nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta i Grupy za I półrocze 2020 roku.

Komentarz do wyników Jednostki Dominującej

Wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 578,8 mln zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego jest to wzrost o 181,9 mln zł (+45,9%). Spółka zanotowała w I półroczu br. zysk netto na poziomie 62,4 mln zł podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł on 15,1 mln zł. Wartość EBITDA wyniosła 107,2 mln zł i była wyższa o 62,9 mln zł (+142,1%). Wartość sumy bilansowej wzrosła o 259,1 mln zł (+18,8% do kwoty 1 637,8 mln zł. Wartość księgowa na jedną akcję wzrosła z 8,70 zł na dzień 30.06.2019 roku do 10,80 zł (+24,2%).

Na ww. wyniki Spółki główny wpływ miała zdecydowanie wyższa, w porównaniu do analogicznych okresów w poprzednich latach, wielkość przychodów ze sprzedaży, co jest rezultatem bardziej równomiernego rozłożenia się planów sprzedaży w okresie 2020 roku w porównaniu do poprzednich lat. W sytuacji zbliżonych wartościowo do ubiegłorocznych kosztów ogólnego zarządu i nawet wyższej rentowności mamy efekt wcześniejszego przekroczenia punktu równowagi (break even point) dzięki czemu większa cześć marż z projektów kumuluje się w zysku z działalności gospodarczej. Pozostałe czynniki mające wpływ na wyniki Jednostki Dominującej przedstawiają się następująco:

• marża brutto ze sprzedaży na poziomie 140 mln zł (+95% w porównaniu do 1 półrocza 2019); w ujęciu procentowym marża wzrosła: 24,2% w porównaniu z 18,1% w analogicznym okresem roku poprzedniego; Osiągnięta marża jest pochodną struktury produktów sprzedanych w I półroczu 2020 roku;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej: -10,95 mln zł spowodowany odpisem aktualizującym wartość zapasów (6,38 mln zł), karami umownymi (2,96 mln zł) oraz kasacją materiałów ( 1,29 mln zł); spółka zakupiła i przekazała w formie darowizny sprzęt medyczny o wartości 330 tys. zł;
• ujemny wynik na działalności finansowej: -13,4 mln zł.

Pozycje istotnie wpływające na aktywa/pasywa Spółki nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość nie wystąpiły.

Ocena sytuacji finansowej Emitenta została dokonana na podstawie analizy wskaźników finansowych (wskaźniki APM). Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Emitenta wyników finansowych na przestrzeni pierwszego półrocza roku 2020 i 2019.

Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Emitenta i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi.

Poniższa tabela zawiera wartość wskaźników rentowności wraz z odniesieniem do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA)	= (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody ogółem	18,5%	11,2%
Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT)	=zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ogółem	16,3%	8,1%
Rentowność brutto	= zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody ogółem	14,0%	5,3%
Rentowność netto	= zysk netto okresu / przychody ogółem	10,8%	3,8%
Rentowność aktywów (ROA)	= zysk netto okresu / aktywa ogółem	3,8%	1,1%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	= zysk netto okresu / kapitał własny ogółem	12,8%	3,8%

Rentowność I półrocza br. jest wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. Wynika to ze zrealizowanej wartości przychodów ze sprzedaży i efektu skali oraz rentowności poszczególnych kontraktów.

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	=zobowiązania i rezerwy ogółem / pasywa ogółem	70,3%	71,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	= zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny ogółem	236,9%	252,2%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	= zobowiązania krótkoterminowe ogółem / pasywa ogółem	57,4%	50,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	= zobowiązania długoterminowe ogółem / pasywa ogółem	13,0%	21,3%
Wskaźnik płynności bieżącej	= aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	1,0	1,0
Wskaźnik płynności szybkiej	= (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem	0,5	0,6

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 1,3% punktu procentowego w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019. W ujęciu nominalnym, zadłużenie ogółem wzrosło o 164,4 mln zł. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego zmniejszyła się o 8,4 punktów procentowych (-82 mln zł). W ujęciu wartościowym, zadłużenie krótkoterminowe Spółki wzrosło w stosunku do analogicznego okresu roku 2019, o 246,4 mln zł, do kwoty 939,5 mln zł w tym:

• wzrost zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek o 263,3 mln zł,
• spadek zadłużenia z tyt. leasingu o 3,1 mln zł,
• wzrost zadłużenia z tyt. dostaw o 12,6 mln zł,
• spadek zobowiązań pozostałych o 34 mln zł ,
• wzrost pozostałych rezerw krótkoterminowych o blisko 4,5 mln zł.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2020

Wskaźniki zadłużenia i płynności	Metoda obliczenia	1H2020	1H2019
Wskaźnik rotacji zapasów	= zapasy / przychody * 180	146,8	140,7
Wskaźnik inkasa należności	= należności / przychody * 180	111,9	135,4
Wskaźnik spłaty zobowiązań	= handlowe zobowiązania krótkoterminowe / przychody * 180	58,2	79,2

Wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zapasów o 6 dni. Jest to efekt wyższej dynamiki wzrostu wartości zapasów w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży. Dodatkowo, na dzień 30.06.2020 roku, w produkcji w toku (na różnym etapie) pozostawało kilkanaście lokomotyw elektrycznych, kilkanaście elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz kilka spalinowych zespołów trakcyjnych.

Wskaźnik inkasa należności uległ skróceniu o 23 dni co jest efektem przede wszystkim niższej dynamiki wzrostu wartości należności w stosunku do dynamiki wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży . W przypadku zobowiązań handlowych ich wartość wzrosła o 12,6 mln zł i efekcie wskaźnik spłaty zobowiązań handlowych uległ skróceniu o niespełna 21 dni.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Jednostki Dominującej jest dobra. Osiągnięte wyniki są zbliżone z zaplanowanymi wielkościami przyjętym w biznes planie Spółki na 2020 rok. Epidemia wirusa Sars-CoV-2 nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta za I półrocze 2020 roku.

Struktura i charakterystyka Grupy oraz zmiany w strukturze

Na dzień publikacji raportu, oprócz NEWAG S.A. (Jednostka Dominująca, Emitent, Spółka) w skład Grupy Kapitałowej NEWAG (Grupa, Grupa Kapitałowa) wchodzą:

• NEWAG Inteco DS S.A.,
• NEWAG IP Management Sp. z o. o.,
• NEWAG Lease Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna,
• NEWAG Lease Sp. z o. o.,
• Galeria Sądecka Sp. z o.o.

W analizowanym okresie nie zaszły zmiany w organizacji i strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

Jednostka Dominująca posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163, certyfikowany system zarządzania środowiskiem zgodny z normą ISO 14000 (lokalizacja w Nowym Sączu) oraz system zarządzania energią ISO 50001:2011.

NEWAG IP Management sp. z o.o. posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015 i ISO/TS 22163 w zakresie projektowania i rozwoju oraz procesów specjalnych.

NEWAG Inteco DS posiada certyfikowany system zarządzania jakością wg standardu ISO 9001:2015, ISO/TS 22163.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta w okresie I półrocza 2020 roku

W Radzie Nadzorczej Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący	Pani Katarzyna Szwarc
Wiceprzewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Sekretarz	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik
Członek	Pani Piotr Wiśniewski

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w okresie I półrocza 2020 roku

W Komitecie Audytu Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień publikacji raportu, w skład Komitetu wchodzą:

Przewodniczący	Pan Piotr Chajderowski
Członek	Pani Agnieszka Pyszczek
Członek	Pan Piotr Palenik

Zmiany w Zarządzie Emitenta w okresie I półrocza 2020 roku

W Zarządzie Emitenta nie zaszły zmiany. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki jest trzyosobowy: Prezes Zarządu Pan Zbigniew Konieczek Wiceprezes Zarządu Pan Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu Pan Józef Michalik

Przychody Grupy generowane były z działalności w następujących segmentach działalności operacyjnej:

Segment I – produkcja taboru szynowego i systemów sterowania oraz usługi naprawy, modernizacji, taboru szynowego (NEWAG S.A., NEWAG Inteco DS S.A.). Jest to główny i podstawowy segment operacyjny Grupy obejmujący Jednostkę Dominującą.

Segment II – wynajem i zarządzanie nieruchomościami (GALERIA SĄDECKA Sp. z o.o.).

Segment III – zarzadzanie know-how, marką i znakiem towarowym NEWAG, organizacja finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej, leasing i dzierżawa taboru kolejowego (NEWAG IP MANAGEMENT SP. z o.o., NEWAG LEASE Spółka z o.o. SKA, NEWAG LEASE Sp. z o.o.).

Segmentem dominującym jest segment I, na który składają się następujące główne kategorie produktów i usług: modernizacje lokomotyw spalinowych, produkcja elektrycznych zespołów trakcyjnych, produkcja lokomotyw elektrycznych, produkcja spalinowych zespołów trakcyjnych, modernizacja elektrycznych zespołów trakcyjnych, oraz modernizacja wagonów osobowych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Grupy, zaliczyć można następujące:

• wysokość nakładów inwestycyjnych na zakup nowego taboru lub modernizację taboru przewidzianą przez operatorów przewozów kolejowych, jednostki samorządu terytorialnego, operatorów miejskich systemów komunikacji tramwajowej – Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020,
• brak długofalowej strategii rozwoju i funkcjonowania kolei w Polsce,
• praca przewozowa operatorów pasażerskich i towarowych,
• wysokość nakładów inwestycyjnych prywatnych przewoźników na zakup nowych lub modernizowanych lokomotyw,
• siła konkurentów na rynku oraz ich aktualny portfel zamówień (konkurencja cenowa),
• rozwój przewozów aglomeracyjnych realizowanych przez spółki zależne jednostek samorządu terytorialnego w Polsce,
• ograniczona podaż wykwalifikowanych pracowników,
• wejście w życie w czerwcu 2020 nowych regulacji prawnych dotyczące dopuszczenia pojazdów w Polsce, w ramach IV pakietu kolejowego,
• struktura wiekowa taboru kolejowego w Polsce (elektrycznych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw),
• bariery eksportowe utrudniające wejścia na rynki zagraniczne (dotyczy to przede wszystkim certyfikacji pojazdów),
• nacjonalizacja polskich podmiotów konkurencyjnych,
• polityka klimatyczna Unii Europejskiej.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Mocne strony Grupy to:

• profesjonalizm i zaangażowanie pracowników techniczno-inżynieryjnych oraz kadry zarządzającej na wszystkich szczeblach,
• umiejętność pracy w zespole (w każdym obszarze),
• własne biuro konstrukcyjne,
• stabilna sytuacja finansowa gwarantująca realizację przyjętej strategii,
• rozpoznawalna marka,
• bogate doświadczenie produkcyjne i sięgająca XIX wieku tradycja,
• szeroka oferta produktowa (pojazdy zgodne z TSI) i dywersyfikacja segmentów działalności,
• bardzo dobre zaplecze techniczne i technologiczne,
• automatyzacja procesów produkcyjnych,
• robotyzacja procesów spawalniczych,
• cyfryzacja działalności operacyjnej,
• certyfikowany system zarządzania Jednostką Dominującą, NEWAG IP Management oraz NEWAG Inteco DS S.A. zgodny z międzynarodową normą ISO/TS 22163,
• wysoka jakość produktów i usług,
• trwałe relacje z dostawcami.

Słabe strony Grupy to:

▪ ograniczone i budowane doświadczenie w realizacji kontraktów eksportowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Akcjonariat Spółki wg wiedzy Spółki opartej na przekazywanych informacjach od akcjonariuszy na dzień 26.06.2020 r. tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2020 rok oraz na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2020 roku tj. 21.09.2020 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 21.09.2020	% głosów na WZ 21.09.2020	% udział w kapitale zakładowym 21.09.2020	Liczba Akcji/Liczba głosów stan na 26.06.2020	% głosów na WZ 26.06.2020	% udział w kapitale zakładowym 26.06.2020
Jakubas Investment Sp. z o.o oraz pozostali sygnatariusze porozumienia z dnia 03.07.2015* **	23 923 514	53,16	53,16	23 473 741	52,16	52,16
NATIONALE NEDERLANDEN OFE (dawniej ING OFE)**	3 974 327	8,83	8,83	3 974 327	8,83	8,83
PZU OFE**	3 274 363	7,28	7,28	3 274 363	7,28	7,28
Metlife OFE**	2 259 958	5,02	5,02	2 259 958	5,02	5,02
AVIVA OFE**	2 250 000	5,00	5,00	2 250 000	5,00	5,00
Pozostali**	9 317 839	20,71	20,71	9 767 612	21,71	21,71
Razem	45.000.001	100,00	100,00	45.000.001	100,00	100,00

* Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie łączące Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Pana Zbigniewa Konieczka wraz z podmiotem zależnym Sestesso sp. z o.o. z siedzibą w Młodowie oraz Pana Bogdana Borka wraz z podmiotem zależnym Immovent sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę i przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2020 łączny udział Stron Porozumienia wynosi 23 923 514 sztuk akcji reprezentujących 53,16 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów, w tym:

• Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotem zależnym Jakubas Investment Sp. z o.o. posiada 18.568.738 sztuk akcji stanowiących 41,26 % kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiada 3 616 485 sztuk akcji stanowiących 8,04% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Zbigniew Konieczek wraz z podmiotem zależnym Sestesso Sp. z o.o. posiada 1.167.866 stanowiących 2,6% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów,
• Pan Bogdan Borek poprzez podmiot zależny Immovent Sp. z o. o. posiada 570.425 akcji Spółki stanowiących 1,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów.

** Zgodnie z zawiadomieniami przesłanymi przez akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższe nie uwzględnia ewentualnego wpływu informacji o transakcjach dokonywanych w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR.

Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2020 roku tj. 26.06.2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka otrzymała informację o zmianie stanu posiadania przez uczestników porozumienia pisemnego z dnia 3 lipca 2015 roku. Spółka informowała o przedmiotowej zmianie raportem bieżącym numer 12/2020.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące oparte na przekazywanych informacjach na dzień 26.06.2020 r. tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2020 rok oraz na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2020 roku tj. na dzień 21.09.2020 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Stan posiadania na 21.09.2020	Stan posiadania na 26.06.2020
Pani Katarzyna Szwarc	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN	1 akcja o wartości nominalnej 0,25 PLN
Pan Zbigniew Konieczek	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN	14.430 akcji o łącznej wartości nominalnej 3.607,50 PLN

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Jednostki Dominującej.

Powyższe dane dotyczą posiadania akcji przez osoby fizyczne wchodzące w skład organów zarządzających/nadzorujących i nie obejmują posiadania akcji Spółki przez inne podmioty, w tym podmioty zależne od osób zarządzających i nadzorujących lub działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wedle wiedzy Jednostki Dominującej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w innych podmiotach tworzących Grupę Kapitałową NEWAG.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent jest stroną dwóch postępowań przed Ministrem Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczących stwierdzenia nieważności dwóch decyzji Wojewody Nowosądeckiego:

• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 16 października 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa I") dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 3 w obr. 94, nr 3/2 w obr. 95, nr 79 i nr 83 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 3/6 z obrębu 94, powstałej z podziału działki nr 3 ("Nieruchomość I"),
• decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 r. ("Decyzja Uwłaszczeniowa II") uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki prawem użytkowania wieczystego działek nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonych w Nowym Sączu, wraz z własnością budynków i majątku znajdującego się na przedmiotowych gruntach, w części odnoszącej się do działki nr 156/1 z obrębu 63 ("Nieruchomość II").

Zdaniem wnioskodawców, domagających się unieważnienia Decyzji Uwłaszczeniowej I oraz Decyzji Uwłaszczeniowej II, Nieruchomość I oraz Nieruchomość II nie należały w dacie ich wydania do Skarbu Państwa.

W dniu 31 lipca 2013 r. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej przychylił się do stanowiska wnioskodawców i wydał dwie decyzje:

• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I,
• decyzję stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II.

W dniu 14 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy domagając się uchylenia wskazanych wyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej, stwierdzenia ich wydania z naruszeniem prawa, a także stwierdzenia braku możliwości uznania ich nieważności z uwagi na powstawanie nieodwracalnych skutków prawnych. W dniu 22 sierpnia 2013 r. również Spółka złożyła do Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej wnioski o ponowne rozpatrzenie sprawy zarzucając wydanym decyzjom Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej naruszenie prawa.

W dniu 29 sierpnia 2013 r. wnioskodawcy wnieśli do Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie zawezwanie do próby ugodowej w sprawie dopuszczenia do współposiadania przedmiotowych nieruchomości, które nie zakończyło się zawarciem ugody.

Nieruchomość I posiada powierzchnię 0,2764 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 17,6087 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajdują się m. in. hale produkcyjne oraz droga wewnętrzna, natomiast Nieruchomość II posiada powierzchnię 0,0452 ha i stanowi jedynie część nieruchomości o łącznej powierzchni 0,2731 ha istotnej dla działalności Spółki, na której znajduje się droga wewnętrzna, przy czym fizyczne granice Nieruchomości I i Nieruchomości II nie zostały dotychczas fizycznie ustalone i wyodrębnione.

W dniu 11.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia.

Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. WSA oddalił skargę Spółki. Spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku WSA oddalającego skargę Spółki. W wydanym w dniu 20.12.2016 r. wyroku NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23.09.2014 r. oraz decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 31 stycznia 2014 r. i decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. dotyczące Decyzji Uwłaszczeniowej I.

W dniu 23.02.2015 r. Spółka otrzymała decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju utrzymującą w mocy decyzję z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II, od której Spółce przysługiwała skarga do sądu administracyjnego w terminie 30 dni od daty doręczenia. Zdaniem Spółki przedmiotowa decyzja Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzająca ją decyzja z dnia 31 lipca 2013 r. zostały wydane z naruszeniem prawa. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w terminie ustawowym, domagając się uchylenia przedmiotowych decyzji. W wydanym wyroku z dnia 29.07.2015 r. WSA uwzględnił skargę Spółki i uchylił decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. oraz poprzedzającą ją decyzję z dnia 31.07.2013 r oraz orzekł, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku.

W dniu 21.09.2017 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skarg kasacyjnych wnioskodawców oraz organu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r. uwzględniającego skargę Spółki na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. ("Decyzja") utrzymującą w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. stwierdzającą nieważność decyzji Wojewody Nowosądeckiego z dnia 20 grudnia 1995 roku dotyczącej uwłaszczenia poprzednika prawnego Spółki działkami nr 4 w obr. 94, nr 3/3 w obr. 95, nr 132, nr 133, nr 134, nr 135, nr 135, nr 136, nr 137, nr 155, nr 156/2, nr 156/1 w obr. 63, położonymi w Nowym Sączu, w części odnoszącej się do działki nr 156/1. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne wnioskodawców i organu, co sprawia, iż został utrzymany w mocy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29.07.2015 r., w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił skargę administracyjną Spółki i uchylił Decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r.. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej I w części dotyczącej Nieruchomości I w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07 2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 11.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 20.12.2016 r.

Wedle wiedzy Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Minister Inwestycji i Rozwoju jest w trakcie ponownego rozpatrywania wniosku o stwierdzenia nieważności Decyzji Uwłaszczeniowej II w części dotyczącej Nieruchomości II w związku z uchyleniem opisanej powyżej decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 31.07.2013 r. oraz decyzji Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 16.02.2015 r. Rozpatrując ponownie sprawę Minister Inwestycji i Rozwoju związany jest wytycznymi zawartymi w wyroku NSA z dnia 21.09.2017 r.

Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe

NEWAG S.A. nie zawierał w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od Emitenta na wartość znaczącą

Jednostka Dominująca w dniu 30 czerwca 2020 roku udzieliła poręczenia spółce zależnej NEWAG Lease Sp. z o.o . SKA na rzecz ING Lease sp. z o.o. w terminie do 30 czerwca 2028 roku. Wartość poręczenia stanowi kwotę 15,2 mln zł i odpowiada wartości przedmiotu leasingu. Dodatkowo poręczenie obejmuje również odszkodowania, kary umowne oraz zwrot kosztów na rzecz ING Lease sp. z o.o.. Poręczenie zostało udzielone w ramach Grupy Kapitałowej bez odrębnego wynagrodzenia ze strony spółki zależnej z tytułu poręczenia na rzecz Emitenta.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2020 roku

Najważniejsze umowy zawarte przez Jednostkę Dominującą zawarte z klientami w I półroczu 2020 r.:

• W dniu 10 marca 2020 roku Emitent otrzymał od FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. z siedzibą Bari we Włoszech ("FSE") oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji zamówienia kolejnych elektrycznych zespołów trakcyjnych. Zamówienie zostało złożone na podstawie umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2015 ("Umowa Ramowa"). Umowa Ramowa przewidywała możliwość zamówienia do piętnastu elektrycznych zespołów trakcyjnych ("Zespoły Trakcyjne") z zastrzeżeniem, że pierwsze pięć Zespołów Trakcyjnych zostało zamówionych wraz z zawarciem Umowy Ramowej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 65/2015, a kolejne sześć w późniejszym okresie, o czym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 35/2018 i 16/2019. Przedmiotem Zamówienia jest wykonanie przez Spółkę na rzecz FSE kolejnych czterech Zespołów Trakcyjnych. Łączna wartość Zamówienia wynosi 15.960.000EUR netto (co stanowi 68 947 200 PLN netto według średniego kursu NBP na dzień 10 marca 2020). Emitent informował o otrzymanym oświadczeniu raportem bieżącym nr 2/2020.
• W dniu 7 kwietnia 2020 roku Emitent zawarł umowę z Szybka Kolej Miejska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest dostawa na rzecz SKM dwudziestu jeden elektrycznych zespołów trakcyjnych ("ZT") wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz usługami utrzymania ZT przez siedem lat. Wartość umowy wynosi 543,03 mln zł netto, na którą składa się wynagrodzenie z tytułu dostawy ZT w łącznej wysokości 452,7 mln zł netto płatne po dostawie ZT oraz wynagrodzenie z tytułu usług utrzymania ZT w maksymalnej wysokości 90,3 mln zł netto płatne proporcjonalnie do świadczonych usług utrzymania. Emitent informował o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 4/2020.
• W dniu 26 czerwca 2020 roku Emitent zawarł umowę z Województwem Małopolskim, której przedmiotem jest dostawa przez Spółkę na rzecz Województwa Małopolskiego 7 elektrycznych zespołów trakcyjnych wraz ze świadczeniem usług utrzymania przez okres 5 lat od odbioru danego EZT oraz świadczeniami dodatkowymi. Wartość umowy wynosi 154,63 mln zł netto, na którą składa się wynagrodzenie za wykonanie wszystkich zobowiązań umownych płatne proporcjonalnie po dostawie poszczególnych EZT. W razie skorzystania z opcji zamówienia dodatkowych 2 EZT i części zamiennych wartość Umowy wyniesie 199,41 mln zł netto. Emitent informował o zawarciu umowy raportem bieżącym nr 8/2020.

Ponadto od początku bieżącego roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły szereg umów dot. usług modernizacji i napraw taboru kolejowego. Najważniejsze zostały wymienione poniżej:

• obsługa techniczna poziomu P4 elektrycznych zespołów trakcyjnych 31WE,
• naprawy awaryjne i powypadkowe elektrycznych zespołów trakcyjnych,
• modernizacje lokomotyw 6Dg oraz 15D
• inne usługi.

Łączna wartość wspomnianych umów to kwota 108 mln zł.

Umowy kredytowe / finansowe

W dniu 27 marca 2020 r. Emitent oraz Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawarły aneks do umowy kredytowej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 14/2016, 4/2017, 8/2018 i 8/2019. Przedmiotem aneksu do Umowy było przedłużenie obowiązywania linii kredytowej, zapewniające kredytowanie na potrzeby bieżącej działalności oraz dostępność gwarancji bankowych niezbędnych do zabezpieczenia zobowiązań kontraktowych. W ramach przyznanej linii kredytowej, której łączny limit wynosi 215 mln zł, Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:

1) kredytu w rachunku bieżącym, który w czasie obowiązywania Umowy nie przekroczy kwoty 100 mln zł w okresie do 31.12.2020 oraz 70 mln zł w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021,

2) zlecania Bankowi udzielania gwarancji bankowych z łącznym limitem 215 mln zł obowiązującym do 31.03.2021. Czasowe zwiększenie dostępnych środków w ramach Kredytu w Rachunku Bieżącym z 70 mln zł do 100 mln zł będzie wiązało się ze zmniejszeniem innych zobowiązań kredytowych Spółki i tym samym nie pociągnie za sobą zwiększenia łącznej wartości zadłużenia Spółki. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym, opłaty z tytułu udzielanych gwarancji oraz prowizję z tytułu aneksu ustalono na warunkach rynkowych (raport bieżący 3/2020).

W dniu 27 maja 2020 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytu. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce kredytu obrotowego w wysokości 80 mln zł. Ostateczny termin spłaty kredytu ustalono na 31.03.2021 r. Oprocentowanie kredytu oraz prowizje Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych (raport bieżący 6/2020).

Zatrudnienie. Na koniec analizowanego okresu zatrudnienie w Jednostce Dominującej wyniosło 1449 osób i w porównaniu ze stanem na dzień 31.03.2020 r nie uległo zmianie.

Najważniejsze wydarzenia.

W styczniu br. odbyły się obrony prac inżynierskich czternastu studentów pierwszej edycji specjalności dualnej Inżyniera Pojazdów Szynowych prowadzonej we współpracy z Emitentem oraz innymi wiodącymi firmami i instytucjami branżowymi.

Pan Zbigniew Konieczek - Prezes Zarządu Emitenta – został uhonorowany wyróżnieniem "Ziarnko Gorczycy". Jest to nagroda przyznawana przez nowosądeckie Towarzystwo Przyjaciół Chorych "Sądeckie Hospicjum" a otrzymują je osoby i firmy, które odznaczyły się niebywale wielkim sercem wobec potrzebujących czy niepełnosprawnych, oddając im swój czas, ofiarując dobry gest albo pomagając finansowo.

W I półroczu 2020 roku Jednostka Dominująca otrzymała zezwolenie na dopuszczenie do eksploatacji lokomotyw Griffin wydane przez Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego. Lokomotywy te zostały zamówione przez PKP Intercity i zgodnie z umową, w roku 2020, Emitent dostarczy ich 30 sztuk.

W I półroczu 2020 roku rozpoczęły się badania homologacyjne trzyczłonowego elektrycznego zespołu trakcyjnego Impuls II dla woj. podkarpackiego. Zwarta w 2019 roku umowa przewiduje dostawę ośmiu pojazdów, które obsługiwać będą Podmiejską Kolej Aglomeracyjną (raport bieżący nr 20/2019).

W okresie I półrocza 2020 roku instalacje fotowoltaiczne Emitenta wyprodukowały 118,2 tys. kWh energii elektrycznej.

W I półroczu 2020 roku Spółka zakończyła realizację podstawowego zamówienia na dostawę dwudziestu lokomotyw elektrycznych dla PKP Intercity.

W pierwszym półroczu 2020 roku NEWAG IP Management opracował dokumentację konstrukcyjną dla dwusystemowych lokomotyw elektrycznych typu E6MST "Dragon". Istotnym zadaniem w tym projekcie jest implementacja własnego oprogramowania sterującego lokomotywą przez utworzony Zespół Projektowania Oprogramowania Sterowania Pojazdami (TCMS). Spółka ta wdrożyła również specjalistyczne oprogramowanie PLM, wspierające proces zarządzania projektami i pracą zatrudnionych specjalistów, co przełoży się na dodatkowe zwiększenie efektywności pracy pracowników. Specjalne procedury związane z pracą zostały wdrożone również ze względu na panującą pandemię – pozwoliły one zapewnić ciągłość pracy NEWAG IP, bez niekorzystnego wpływu na terminowość realizacji zadań projektowych w tych trudnych warunkach.

Zdarzenia po 30.06.2020 r. mogące mieć wpływ na wyniki finansowe oraz inne zdarzenia

Główne zdarzenia, które miały miejsce po 30.06.2020 roku zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Podstawowe ryzyka, a także cele i zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Emitenta nie zmieniły się w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy NEWAG za 2019 rok z dnia 29 maja 2020 roku.

Stopy procentowe

Spółka narażona jest na ryzyko stóp procentowych w związku z korzystaniem z kredytów w bankowych oprocentowanych oraz pożyczek według zmiennej stopy procentowej WIBOR. W dniu 28 maja 2020 roku, Rada Polityki Pieniężnej podjęła decyzję o obniżeniu stopy referencyjnej NBP do poziomu 0,10%. Zdaniem RPP:

"niższa aktywność gospodarcza na świecie, w tym w Polsce, wraz z niższymi cenami surowców na rynkach międzynarodowych będą oddziaływały w kierunku dalszego obniżenia inflacji. W efekcie, utrzymuje się ryzyko spadku inflacji poniżej celu inflacyjnego NBP w horyzoncie oddziaływania polityki pieniężnej. Biorąc to pod uwagę Rada zdecydowała o ponownym obniżeniu stóp procentowych NBP".

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka nie posiada pozycji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. W ocenie Zarządu Emitenta niski poziom stóp procentowych będzie sprzyjał ograniczaniu kosztów finansowania działalności.

Kursy walut

W konsekwencji realizacji zarówno eksportu jak i importu Spółka jest naturalnie narażona na ryzyko kursów walutowych. W okresie I kwartału Spółka nie zawierała transakcji zabezpieczających kursy walut. Na dzień bilansowy należności walutowe Grupy wynoszą 4,22 mln EUR oraz 8,33 mln BGN. Zobowiązania walutowe na koniec omawianego okresu, dla największych pozycji wynoszą odpowiednio:

EUR	19,23 mln
GBP	0,01 mln
USD	0,07 mln
CHF	0,02 mln
BGN	10,23 mln

Utrzymujące się od marca bieżącego roku osłabienie kursu złotego względem EURO wpłynie negatywnie na rentowność. Zakupy rozliczane w tej walucie stanowią ok. 30% zakupów ogółem. Wpływ ten częściowo neutralizują wpływy walutowe z kontraktów eksportowych: umowa FERROVIE DEL SUD EST E SERVIZI AUTOMOBILISTICI s.r.l. rozliczana w EUR oraz dostawa pojazdów dla Metra w Sofii gdzie walutą rozliczeniową są BGN ale z uwagi na sztywny kurs EUR/BGN Spółka każdy wpływ przewalutowuje na EUR.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wierzycieli Grupy, wiąże się z wiarygodnością kredytową klientów i dotyczy należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa w znaczącej części współpracuje ze spółkami grupy PKP o znanym standingu finansowym, gdzie opóźnienia w płatnościach są niewielkie. Z kolei jednostki samorządowe i spółki przewozowe - to podmioty o bardzo dobrym standingu finansowym.

W stosunku do nowych kontrahentów oraz tych, którzy nie realizowali terminowo zobowiązań, stosowane są zabezpieczenia w postaci: przedpłat, częściowych płatności, weksli in blanco oraz gwarancji.

Należności Grupy z tyt. dostaw i usług wynoszą na dzień bilansowy 357,6 mln zł.

Ryzyko utraty płynności

Kierownictwo poszczególnych Spółek zarządza płynnością w oparciu o opracowane procedury wewnętrzne, zakładające dostępność finansowania zewnętrznego dzięki wystarczającej kwocie instrumentów kredytowych.

Podstawą ustalania zapotrzebowania na środki pieniężne jest plan finansowy w układzie miesięcznym, w ramach którego opracowywane są przepływy pieniężne.

Na dzień bilansowy tj. 30.06.2020 Grupa posiada następujące zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 423,5 mln zł,
• z tytułu leasingu w kwocie 164,6 mln zł,
• z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe 343,3 mln zł.

W perspektywie II i III kwartału poziom zadłużenia może się zwiększyć sezonowo w związku ze zwiększeniem skali działalności.

Kształtowanie się cen materiałów i komponentów

Wedle swojej najlepszej wiedzy Grupa przewiduje iż, ceny strategicznych materiałów i komponentów nie powinny mieć wpływu na wyniki aktualnie realizowanych kontraktów dla których dostawy komponentów strategicznych zostały zabezpieczone podpisanymi umowami.

Ryzyko prowadzenia postępowań kontrolnych.

Wobec spółek z Grupy mogą być prowadzone różnego rodzaju kontrole, w szczególności z zakresu podatkowego. Prowadzenie tego rodzaju kontroli może wymagać znacznego zaangażowania kontrolowanych spółek z Grupy, a ponadto kontrola może zakończyć się wydaniem decyzji powodujących określone skutki finansowe dla spółek z Grupy. Nawet w razie kwestionowania przez Grupę takich decyzji, ich uchylenie może wymagać wszczęcia przez spółkę postępowania sądowo-administracyjnego, a na czas trwania tego postępowania spółka z Grupy może być zobowiązana do zapłaty kwoty określonej w decyzji lub wniesienia zabezpieczenia.

Przykładem materializacji powyższego ryzyka jest postępowanie kontrolne prowadzone wobec Emitenta przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie ("UCS") w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego za rok 2014 i podatku od towarów i usług za okres ostatniego kwartału 2014 r.

W zakresie podatku od towarów i usług UCS stwierdził prawidłowość rozliczeń Emitenta.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych UCS wydał dnia 28 lutego 2019 r. decyzję określającą, od której Emitent złożył odwołanie i która została w całości uchylona na mocy Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 14 czerwca 2019 r.

UCS rewidując zajęte pierwotnie stanowisko w zakresie roku 2014 r. wydał protokół badania ksiąg z dnia 30 lipca 2020 r. i określił finalnie wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego za rok 2014 na kwotę o 185.715 zł wyższą od kwoty podatku zadeklarowanego i zapłaconego przez Emitenta tytułem zakwestionowania przez UCS wysokości opłat licencyjnych zaliczanych do kosztów uzyskania oraz zakwestionowania przez UCS zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu amortyzacji części aktywów trwałych. W związku z faktem, iż w ocenie UCS analogiczna sytuacja miała miejsce również w latach 2015-2016, UCS doręczył Emitentowi upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej za te lata. Według szacunków Emitenta, uwzględniwszy stanowisko UCS zajęte w protokole badania ksiąg za 2014 r. Emitent powinien również dokonać korekt rozliczeń podatkowych lat 2015-2019, co wpłynie - według szacunków Emitenta - na obowiązek zapłaty dodatkowo 1.487.622 zł podatku powiększonego o należne odsetki.

Mając na uwadze koszty potencjalnych sporów z UCS, konieczność znacznego zaangażowania pracowników i Zarządu Emitenta, którą tego rodzaju spory generują, oraz uwzględnienie przez UCS części argumentów podnoszonych przez Emitenta w postępowaniu kontrolnym, w celu definitywnego zakończenia sprawy Emitent przychylił się do stanowiska UCS i dokonał korekt w wymaganych terminach wraz z zapłatą podatku powiększonego o należne odsetki.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19. Epidemia koronawirusa może mieć wpływ na działalność Spółki. Epidemia może doprowadzić do zakłócenia łańcucha dostaw oraz wzrostu kosztów transportu przy czym skala tego zakłócenia jest trudna do oszacowania. Możliwe jest również czasowe wstrzymanie produkcji zarówno na skutek czasowego braku dostaw komponentów i materiałów jak również w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników. Konsekwencją postoju może być pogorszenie wyników finansowych Spółki. Możliwym jest również pogorszenie płynności finansowej na skutek zatorów płatniczych ze strony kontrahentów. Epidemia koronawirusa może również negatywnie oddziaływać na stan gospodarki, w tym zdolności finansowe zamawiających tabor szynowy, co z kolei może doprowadzić do zmniejszonego popytu na towary i usługi oferowane przez Spółkę i podmioty wchodzące w skład jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju potencjalne negatywne konsekwencje będą zależne od wielu czynników makroekonomicznych i mikroekonomicznych, w szczególności długości trwania epidemii, ewentualnych nawrotów epidemii, zakresu i czasu ograniczeń wprowadzanych przez instytucje państwowe oraz pomocy publicznej kierowanej do zamawiających.

Spółka podjęła szereg działań w celu ograniczenia ryzyka w szczególności poprzez ograniczenie wyjazdów służbowych do niezbędnego minimum, ograniczenie spotkań, zapewnienie środków dezynfekcyjnych oraz środków ochrony osobistej, wprowadzenie zdalnego trybu pracy.

Na dzień publikacji raportu Spółka nie została w sposób istotny dotknięta zagrożeniem epidemicznym. Główny wpływ pandemii na działalność Spółki obecnie polega na opóźnieniu w zakończeniu realizacji kontraktu z FSE ze względu na ograniczenia wynikające z epidemii na terenie Polski i Włoch, co doprowadziło do przesunięcia dostaw pojazdów dla FSE z roku 2020 na pierwszą połowę roku 2021.

Krajowy rynek zakupów taboru kolejowego.

W segmencie dostaw zespołów trakcyjnych w bieżącym roku oferta NEWAG została wybrana jako najkorzystniejsza w dwóch z trzech ogłoszonych postępowań: dla Województwa Małopolskiego oraz Województwa Zachodniopomorskiego. Obie umowy zostały już zawarte. Oferta Emitenta została wybrana przez Koleje Dolnośląskie na dostawę dwóch sztuk trójczłonowych dwunapędowych zespołów trakcyjnych. Na dzień publikacji raportu, umowa nie została jeszcze zawarta.

Grupa, według swojej najlepszej wiedzy, przewiduje w 2020:

• w segmencie elektrycznych zespołów trakcyjnych ogłoszenie nowego postępowania przez PKP SKM w Trójmieście;
• w segmencie hybrydowych zespołów trakcyjnych planowane jest rozstrzygnięcie postępowania prowadzonego przez Koleje Dolnośląskie oraz ogłoszenie postępowania przez Łódzką Kolej Aglomeracyjną;
• w segmencie wagonów osobowych, gdzie głównym Zamawiającym jest PKP Intercity S.A. NEWAG będzie analizował wszystkie postępowania i selektywnie je wybierał kierując się potencjałem marży i wymaganych zasobów do zaangażowania;
• w segmencie lokomotyw spalinowych planuje się pozyskać kilka zamówień na modernizację lokomotyw spalinowych SM42 i SM48 z rynku przewoźników prywatnych;
• w segmencie lokomotyw elektrycznych kontynuowane będą rozmowy z kilkoma przewoźnikami towarowymi zainteresowanymi zakupem lokomotyw cztero- i sześcioosiowych. Trwają także postępowania ogłoszone przez PKP Intercity na dostawę 10 (opcja +5) lokomotyw wielosystemowych oraz Industrial Division, również na dostawę 10 lokomotyw.

Działalność Spółki za granicą.

Spółka zamierza poszerzać swoją obecność na włoskim rynku. Po otrzymaniu zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji dla EZT IMPULS 2 na włoskiej sieci kolejowej NEWAG dysponuje pojazdem w konfiguracji najczęściej kupowanej we Włoszech przez regiony i przewoźników prywatnych. W 2019 podpisano drugą umowę wykonawczą z przewoźnikiem Ferrovie del Sud Est na dostawę kolejnych 6 pojazdów wraz z opcją zamówienia kolejnych 4 pojazdów. NEWAG planuje też wziąć udział w przetargu na dostawę (w ramach umowy ramowej) do 160 spalinowych zespołów trakcyjnych do Czech. Poprzednie postępowanie na dostawę do 60 pojazdów, w którym Spółka złożyła ofertę, zostało unieważnione.

Spółka bierze udział w postępowaniu prowadzonym przez Region Sycylii. Z uwagi na trwającą 5 lat procedurę odwoławczo-skargową, postępowanie o udzielenia zamówienia publicznego prowadzonego przez Region Sycylii na dostawę 5 sztuk czteroczłonowych elektrycznych zespołów trakcyjnych nadal pozostaje nierozstrzygnięte – wciąż oczekujemy na decyzję Zamawiającego.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEWAG ZA I PÓŁROCZE 2020

Plany rozwoju sprzedaży NEWAG na rynkach zagranicznych zakładają intensyfikację działań w zakresie sprzedaży elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych oraz lokomotyw elektrycznych, a także poszerzenie współpracy z partnerami zagranicznymi przez wspólny udział w postępowaniach przetargowych w formie konsorcjum. W kręgu zainteresowania w pierwszej kolejności znajdują się rynki europejskie, szczególnie krajów Europy Środkowej.

Nowy Sącz, dnia 21 września 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu

Zbigniew Konieczek Prezes Zarządu ………………………………….. Bogdan Borek Wiceprezes Zarządu ………………………………….. Józef Michalik Wiceprezes Zarządu …………………………………..