Newag S.A.

AGM Information • May 13, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEWAG S.A.

Zarząd NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000066315 (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i 402¹ § 1, 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako "Walne Zgromadzenie" lub "Zwyczajne Walne Zgromadzenie") na dzień 10 czerwca 2025 r., na godz. 12:00, w Nowym Sączu przy ul. Stanisława Wyspiańskiego 3 (budynek biurowy pełniący funkcję siedziby Zarządu Spółki).

1. Porządek obrad.

Zarząd przedstawia następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A., zawierającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 25 maja 2025 r. (dalej jako "Dzień Rejestracji").

3. Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nabywają osoby, które:

• − w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki jako akcjonariusz, zastawnik lub użytkownik;
• − nie wcześniej niż po dokonaniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 26 maja 2025 r. (pierwszy dzień powszedni po Dniu Rejestracji) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Uprawnienia akcjonariusza związane z żądaniem umieszczenia spraw w porządku obrad, zgłoszeniem projektów uchwał oraz zadawaniem pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 maja 2025 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 maja 2025 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem powinny być zgłaszane najpóźniej w dniu poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał mogą być składane na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@newag.pl.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz wnioski z propozycjami zmian do projektów uchwał, w sprawach wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał oraz wnioski dotyczące danej sprawy powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia rozpatrywania danej sprawy.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych lub inne dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Osoby niewymienione w ww. dokumentach powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.newag.pl udostępnia formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, który może być wykorzystywany przez Akcjonariuszy z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w treści formularza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@newag.pl najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, do godziny 12.00.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać:

• i. dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obydwu tych osób);
• ii. określenie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu w trakcie WZ;
• iii. kopię dokumentu pełnomocnictwa;
• iv. kopię dokumentów stwierdzających tożsamość Akcjonariusza i pełnomocnika;
• v. w przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, Akcjonariusz przesyła kopię odpisu z właściwego rejestru lub kopię innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu;
• vi. jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, Akcjonariusz dodatkowo przesyła kopię odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej z pominięciem wyżej opisanych zasad nie wiąże Spółki. Ponadto, w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

i. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• ii. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu;
• iii. W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• iv. W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.newag.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

6. Komunikacja elektroniczna Akcjonariuszy ze Spółką.

W sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką poprzez wykorzystanie adresu poczty elektronicznej: wza@newag.pl

Adres powyższy może być wykorzystany w szczególności w celu nadsyłania do Spółki dokumentów, składania oświadczeń, żądań oraz zapytań związanych z Walnym Zgromadzeniem. Jako dokument nadesłany drogą elektroniczną Spółka akceptuje kopię oryginału odrębnie sformułowanego dokumentu, podpisanego przez osoby umocowane ustalony w formacie PDF.

Dokumenty obcojęzyczne nadsyłane do Spółki drogą elektroniczną, powinny być nadsyłane wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Nadsyłanie dokumentów drogą elektroniczną powinno być realizowane z zachowaniem należytych warunków technicznych, w sposób umożliwiający odczytanie pełnej treści dokumentu oraz z uwzględnieniem konieczności jednoznacznej identyfikacji nadawcy i przysługujących mu uprawnień.

Spółka zastrzega sobie prawo do weryfikacji korespondencji nadsyłanej drogą elektroniczną. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie tożsamości osób, przysługujących im uprawnień oraz charakteru podejmowanych przez osoby działań.

Brak możliwości weryfikacji zwrotnej może stanowić podstawę do uznania działań podejmowanych przez osoby drogą elektroniczną za nieskuteczne wobec Spółki. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej leży po stronie Akcjonariusza.

7. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie i przed Walnym Zgromadzeniem przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

9. Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.newag.pl. Przedmiotowe dokumenty można również uzyskać w siedzibie Spółki (Wyspiańskiego 3, 33-300 Nowy Sącz) w sekretariacie Zarządu, od poniedziałki do piątku w godzinach od 8:00 do 15:00.

10. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Wyspiańskiego 3, 33-300 Nowy Sącz), w sekretariacie Zarządu, w godzinach od 8:00 do 15:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5, 6 i 9 czerwca 2025 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@newag.pl.

11. Dotychczasowe postanowienia i proponowane zmiany statutu.

W związku z pkt 13 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółka poniżej przedstawia dotychczasowe postanowienia statutu Spółki, których dotyczą proponowane zmiany:

"§25

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,

3) złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu,

6) delegowanie, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

7) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu,

8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

10) opiniowanie rocznych planów rzeczowo- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich spółki,

11) udzielanie Zarządowi zgody na nabycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo nabywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a nabycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą,

12) udzielanie Zarządowi zgody na zbycie mienia, jeżeli wartość jednorazowo zbywanego mienia przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a zbycie nie było objęte rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą,

13) udzielanie Zarządowi zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli jednorazowo kwota pożyczki przekracza kwotę 4.000.000 (cztery miliony) EUR, a pożyczka nie była objęta rocznym planem rzeczowo-finansowym zaopiniowanym pozytywnie przez Radę Nadzorczą; zastrzeżenie to nie dotyczy zaciągania zobowiązań wobec banków oraz ubezpieczycieli, mających siedzibę na terenie Unii Europejskiej, które Zarząd może zaciągać bez zgody Rady Nadzorczej,

14) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego,

15) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

16) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,

17) opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu.

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest komitetem stałym, o ile skład Rady Nadzorczej liczy więcej niż 5 członków Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

4. Obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 25 ust. 2 pkt 11), 12), 13) i 14) Statutu, nie dotyczy transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką, o których mowa w Rozdziale 4b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z późn. zm.). Zgoda Rady Nadzorczej w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi jest udzielana w przypadkach i na zasadach określonych w Rozdziale 4b wskazanej wyżej ustawy.".

W związku z pkt 13 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółka poniżej przedstawia proponowane zmiany statutu Spółki:

Dotychczasową treść § 25 ust. 2 pkt 15) zastępuje się następującą treścią:

"dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju".

12. Inne istotne informacje.

Głosowania w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia będą realizowane za pomocą urządzeń elektronicznych. Instrukcja dotycząca zasad posługiwania się terminalami elektronicznymi do głosowania zostanie przedstawiona bezpośrednio przed rozpoczęciem pierwszego głosowania.

Rejestracja uczestników oraz wydawanie terminali do głosowania rozpocznie się na godzinę przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, przed salą obrad. Osoby uprawnione proszone są o przybycie z należytym wyprzedzeniem.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.

Korespondencja nadchodząca do Spółki w sprawie Walnych Zgromadzeń powinna być opatrzona hasłem: "Walne Zgromadzenie".

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 18 449 61 58 lub adresem email wza@newag.pl.