Newag S.A.

AGM Information • May 28, 2024

Uchwała nr 1 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez Walne Zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

z dnia 17 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.945.736 tys. zł;
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk w wysokości 43.364 tys. zł (43.364.039,12) zł;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., które wykazuje całkowity dochód w kwocie 41.410 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 424.025 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41.410 tys. zł;
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostało sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości.

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2023, wynoszący 43 364 039,12 zł, na następujące cele:

1. kwotę 22 500 000,50 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi dywidendę w wysokości 0,50 zł na jedną akcję Spółki,

2. kwotę 20 864 038,62 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. ustalić, że do otrzymania dywidendy ustalonej w § 1 niniejszej uchwały będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu [...] ("dzień dywidendy"),

2. ustalić termin wypłaty dywidendy na [...].

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Sposób podziału zysku jest zgodny z rekomendacją Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 6 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok obrotowy 2023, na które składa się:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.731.021 tys. zł;
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk netto w wysokości 95.081 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 93.126 tys. zł;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 437.575 tys. zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 93.126 tys. zł;
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Uchwała nr 8 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała nr 13 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Polak absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Polak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała nr 16 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d oraz art. 90e Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 90d oraz art. 90e Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), które wymagają podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie rzadziej niż co cztery lata. W związku z faktem, iż aktualnie obowiązująca polityka wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2020, kolejna uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń powinna zostać podjęta najpóźniej w roku 2024. Zarząd proponuje przyjęcie na kolejny czteroletni okres polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści tożsamej z aktualnie obowiązującą polityką, co jest zgodne z rekomendacją Rady Nadzorczej, opartą na pozytywnej ocenie przez Radę Nadzorczą funkcjonowania aktualnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEWAG S.A.

§ 1

Niniejsza polityka (dalej jako: Polityka) - przyjęta w drodze uchwały numer 16 podjętej w dniu 17 czerwca 2024 r. przez Walne Zgromadzenie NEWAG S.A. - określa zasady wynagradzania członków zarządu (dalej jako: Członkowie Zarządu) oraz członków rady nadzorczej (dalej jako: Członkowie Rady Nadzorczej) NEWAG S.A. (dalej jako: Spółka) zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności Statutem, Regulaminem Zarządu i Regulaminem Rady Nadzorczej.

§ 2

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Zarządu:

• 1) Szczegółowe warunki wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały, zgodnie z Polityką oraz uwzględniwszy nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, wielkość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, racjonalną proporcję w stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz inne zasady i proporcje wynikające z Polityki;
• 2) Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, sposób ich wynagradzania ustalany jest z uwzględnieniem czynnika motywacyjnego do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką;
• 3) Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z części stałej oraz może składać się z części zmiennej;
• 4) Wynagrodzenie stałe wypłacane jest członkowi Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji lub na podstawie stosunku zatrudnienia. Podstawę wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki stanowi stosunek o charakterze korporacyjnym. Stosunek zatrudnienia może być oparty o stosunek pracy, wynikający z umowy o pracę na czas określony lub nieokreślony albo z wyboru albo stosunek zatrudnienia niepracowniczego;
• 5) Stosunek korporacyjny podlega zakończeniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Stosunek zatrudnienia pracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie pracy. Stosunek zatrudnienia niepracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym i umowie, w szczególności za wypowiedzeniem lub ze skutkiem natychmiastowym. Okres wypowiedzenia adekwatny do potrzeb Spółki w konkretnym przypadku zostanie określony w umowie, której warunki ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały;
• 6) Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia;
• 7) Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem jasnych i kompleksowych oraz zróżnicowanych kryteriów przyznawania składników wynagrodzenia zmiennego w oparciu w szczególności o wyniki finansowe oraz niefinansowe, jak również w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym zaangażowania w działalność operacyjną;
• 8) Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania

indywidulanych wyników z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zagwarantowaniem stabilności Spółki;

• 9) Wartość zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności należnego wynagrodzenia stałego za dany rok;
• 10) Wypłacenie zmiennych składników wynagradzania może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne;
• 11) Nie przewiduje się odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania;
• 12) Pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji gdy:
  • a) zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania- wywołanego przez tego członka Zarządu, lub
  • b) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub ustalonych przez Radę Nadzorczą warunkach wypłaty wynagrodzenia zmiennego;
• 13) Członkowie Zarządu, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi;
• 14) Oprócz wynagrodzenia Członkowi Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, w szczególności:
  • a) odprawy pieniężne z tytułu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzką oraz świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
  • b) odprawy pieniężne z tytułu rozwiązania umowy o pracę,
  • c) składki roczne w ustalonej do danej kwoty wysokości na indywidualne ubezpieczenie na życie i ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków z ewentualnym ubezpieczeniem emerytalnym w wybranym towarzystwie ubezpieczeniowym,
  • d) dysponowanie samochodem oraz telefonem służbowym według zasad określonych dla pracowników Spółki;
• 15) Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;
• 16) Rada Nadzorcza uprawniona jest do:
  • a) określenia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
  • b) sprecyzowania podstaw obliczania i przyznawania oraz terminów wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce, w tym określenia, kryteriów przyznania wynagrodzenia zmiennego dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie,
  • c) ustalenia dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce;
• 17) Uprawnienia, o których mowa w pkt 16) powyżej, wykonywane są przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

Ustala się następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza na zasadach przewidzianych dla wynagrodzenia Członka Zarządu;
• 2) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im stałe wynagrodzenie, wypłacane z dołu w okresach miesięcznych;
• 3) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki;
• 4) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, a także nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy;
• 5) Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, za wyjątkiem świadczeń przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, takich jak np. Pracownicze Plany Kapitałowe;
• 6) Z członkami Rady Nadzorczej, w związku z pełnioną funkcją nie zawiera się umów o pracę, umowy zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.

§ 4

• 1. Określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiadają warunkom rynkowym i ukierunkowane są na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Zarządu i akcjonariuszy. Jednocześnie konstrukcja zasad wynagradzania poprzez przejrzystość przyczynia się do budowania zaufania, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Ze względu na strukturę wynagrodzeń, które przyjmują w przeważającej mierze formę pieniężną, określone Polityką zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wywierają istotnego wpływu na środowisko naturalne.
• 1. Wprowadzone Polityką regulacje, uzależniające wypłatę części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu od wyników finansowych oraz niefinansowych, zabezpieczają interes społeczny oraz przyczyniają się do podejmowania odpowiednich działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidację, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej dają gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego członkowie - nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego - z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w szczególności działaniami Zarządu i jego Członków.
• 1. Polityka została ustanowiona z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki. Wysokość wynagrodzenia powinna odpowiadać nakładowi pracy niezbędnemu do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zakresowi obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem danej funkcji, co jest zasadą stosowną w stosunku do wszystkich pracowników Spółki.
• 1. Przewiduje się możliwość zapewnienia Członkom Zarządu polis na życie z ubezpieczeniem od następstw nieszczęśliwych wypadków i emerytalnym na zasadach określonych

szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej, w zakresie zgodnym z zasadami i proporcjami określonymi w Polityce. Ponadto Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą korzystać ze świadczeń emerytalno-rentowych przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Pracowniczych Planów Kapitałowych.

• 1. Polityka zostaje przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia wniesionego przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Za wdrożenie Polityki odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), dokonuje równocześnie przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do wniosku do Walnego Zgromadzenia celem uchwalenia istotnych zmian Polityki. Zarząd może wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firmą audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach przez biegłego rewidenta.
• 1. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia procedur wewnętrznych Spółki i przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania.
• 1. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§ 5

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza na podstawie podjętej uchwały może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w zakresie wszystkich jej elementów, na okres nie dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 6

1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.

2. 1. Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania – niezwłocznie zamieszcza się na stronie internetowej i aktualizuje wraz z dokonywanymi zmianami.
3. 1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Wszystkie dotychczasowe uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zachowują moc, z zastrzeżeniem, iż w razie sprzeczności wskazanych uchwał z Polityką, Zarząd i Rada Nadzorcza powinny niezwłocznie podjąć działania mające na celu zapewnienie zgodności ich treści z Polityką.
5. 1. Od dnia przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Polityka zastępuje dotychczasową politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 15 z dnia 25 sierpnia 2020 roku.

Uchwała nr 17 z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NEWAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, działając na postawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia odwołać […] ze składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Projekt uchwały został przedstawiony przez akcjonariusza, który zgłosił żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki sprawy zmian w składzie Rady Nadzorczej. Akcjonariusz nie podał uzasadnienia do przedstawionego projektu uchwały.

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NEWAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, działając na postawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia powołać […] do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Projekt uchwały został przedstawiony przez akcjonariusza, który zgłosił żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki sprawy zmian w składzie Rady Nadzorczej. Akcjonariusz nie podał uzasadnienia do przedstawionego projektu uchwały.

z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki NEWAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8), art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz §9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na następujących warunkach:

• 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego prowadzenia programu nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne");
• 2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie niniejszej Uchwały ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie [.] PLN (słownie: [.] złotych), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.
• 3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 30 czerwca 2024 r. do 30 czerwca 2027 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Kapitałem Rezerwowym.
• 4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w następującej formie według wyboru Zarządu z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych:
• a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zachowaniem następujących warunków:
  • i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach jednego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  • ii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;
  • iii) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt ii) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę

pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

• b) transakcje sesyjne na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW").
• 5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w formie uchwały ("Uchwała Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych"), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia nabywania Akcji Własnych.
• 6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) sztuk Akcji Własnych, co stanowi 10,00 % wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę trybu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż cena wynikająca z obowiązujących przepisów prawa oraz nie może być wyższa niż cena nabywanych Akcji Własnych będąca średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających nabycie Akcji Własnych.
• 8) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Kapitału Rezerwowego.
• 9) Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu.

§ 2

Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki.

§ 3

Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• a) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• b) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub

zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:

• i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy;
• ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• iii) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• iv) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• c) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:
  • i) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;
  • ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
  • iv) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa powyżej

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał rezerwowy Spółki w wysokości [.] PLN (słownie: [.] ), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty [.] PLN (słownie: [.] ) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Projekt uchwały został przedstawiony przez akcjonariusza, który zgłosił żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz sprawy utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. Akcjonariusz nie podał uzasadnienia do przedstawionego projektu uchwały.