Newag S.A.

AGM Information • Nov 7, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU

NEWAG S.A. Z SIEDZIBĄ W NOWYM SĄCZU

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

OGŁOSZONEGO W DNIU 24 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU

I. Informacje o wezwaniu

Zarząd NEWAG S.A. ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 24 października 2023 r., na podstawie art. 72a ust. 1 w związku z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, ogłoszonego przez Zbigniewa Jakubasa ("Wzywający 1) oraz następujące podmioty zależne od Wzywającego 1: Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający 2"), Jakubas Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający 3") oraz następujące podmioty pozostające w Wzywającym 1 w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie: FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie reprezentowany przez Fundusze Inwestycji Polskich S.A. w Warszawie (Wzywający 4"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania, wszyscy Wzywający zamierzają nabyć na podstawie Wezwania do 45,71% akcji NEWAG S.A. ("Spółka"), nie będących w posiadaniu Wzywających, tj. 20 570 449 (słownie: dwadzieścia milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,25 zł każda ("Akcje"), co stanowi (w zaokrągleniu do setnej części procenta) 45,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN: PLNEWAG00012.

Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 są podmiotami upoważnionymi na podstawie art. 87 ust 3 Ustawy o Ofercie do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie, podmiotów pozostających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie").

Wzywający, w tym podmioty zależne, podmioty dominujące oraz podmioty będące stronami Porozumienia, posiadają łącznie 54,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługujących z 24 429 552 (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) Akcje Spółki.

Akcje w Wezwaniu nabywane będą przez Wzywającego 2 ("Nabywający 1") oraz Wzywającego 3 ("Nabywający 2") w następujących proporcjach:

• a) Nabywający 1 nabędzie 50% akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie w zaokrągleniu w górę do jednej akcji,
• b) Nabywający 2 nabędzie do 50% akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie, tj. wszystkie pozostałe akcje objęte zapisami, których nie nabędzie Nabywający 1.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają łącznie osiągnąć 96,14 % Akcji Spółki, czyli 43 261 710 akcji Spółki, które dają 43 261 710 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 96,14 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

W celu wyrażenia stanowiska, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami związanymi z Wezwaniem:

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i szczęściu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Ponadto, na potrzeby oszacowania wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd wziął pod uwagę następujące dane i dokumenty:

• a) zaudytowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2022 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2023 roku (dokumenty dostępne publicznie https://www.newag.pl/dla-inwestorow/raporty ),
• b) inne posiadane przez Spółkę informacje finansowe i operacyjne dotyczące grupy kapitałowej Spółki, w szczegółowości zestawienia i podsumowania przygotowane na wewnętrzne potrzeby zarządcze, kontrolingowe i operacyjne w Spółce oraz jej podmiotach zależnych.

Zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu. Zarząd nie uzyskał również opinii organizacji, o których mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

III. Opinia Zarządu dotyczącą wpływu wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierzają podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym, jeżeli w wyniku Wezwania lub po jego zakończeniu zostanie osiągnięty próg co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez Wzywających, wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi i podmiotami będącymi stronami Porozumienia. Jednocześnie z treści Wezwania nie wynika, aby Wzywający zamierzali wprowadzić istotne zmiany w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, w szczególności Wzywający nie przedstawili informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie i lokalizację działalności.

W opinii Zarządu, biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzają dążyć do jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce i jej grupy kapitałowej lub lokalizację działalności Spółki i jej grupy kapitałowej. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd wskazuje na brak negatywnego wpływu Wezwania na interes Spółki.

Zarząd dostrzega natomiast potencjalny pozytywny wpływ z Wezwania na interes Spółki, polegający na możliwości uniknięciu ponoszenia przez Spółkę znacznych kosztów związanych z notowaniem Akcji na rynku regulowanym i wynikającymi z tego obowiązkami spółki publicznej w przypadku, gdyby Wezwanie doprowadziło do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu

Odnosząc się do ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót takimi akcjami na rynku głównym,
• b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót takimi akcjami na rynku głównym,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania).

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na GPW, po zaokrągleniu w górę, wynosi 18,49 PLN,
• b) średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na GPW, po zaokrągleniu w górę, wynosi 18,55 PLN,
• c) tym samym Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, w tym podmioty zależne, podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami Porozumienia zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić za Akcje w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie,
• d) w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, Wzywający, w tym podmioty zależne, podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami Porozumienia nie wydały lub nie zobowiązały się wydać rzeczy lub praw w zamian za Akcje,
• e) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, obrót Akcjami nie był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji nie występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie,
• f) wolumen obrotu Akcjami na GPW w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie, stanowił więcej niż 1% wszystkich Akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW,
• g) art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie nie ma zastosowania do Wezwania, ponieważ Wezwanie nie jest poprzedzone pośrednim nabyciem Akcji Spółki przez Wzywających lub podmioty będące stronami Porozumienia, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Wedle wiedzy Zarządu dane zawarte w Wezwaniu, o których mowa powyżej, są poprawne.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu wynosi 18,55 zł za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w lit. a)-g) powyżej, co sprawia, że spełnia wymagania ustawowe. Jednocześnie, cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości kapitałów własnych w przeliczeniu na jedną Spółki, wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 oraz pierwsze półrocze 2023.

Mając na uwadze dane zawarte w Wezwaniu oraz pozostałych analizowanych materiałach, Zarząd stwierdza, że w jego ocenie cena Akcji proponowana w Wezwaniu mieści się w zakresie wartości godziwej Akcji, co oznacza, iż odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia Akcji lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w niniejszym stanowisku. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.