Newag S.A.

AGM Information • May 9, 2019

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 5 czerwca 2019 roku

NEWAG S.A. ("Spółka") opublikowała w dniu 18 kwietnia 2019 r. Raport Roczny i Skonsolidowany Raport Roczny, zawierające m.in.:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018,
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2018.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.newag.pl/dla-inwestorow/raporty/raporty-roczne, jak również dostępne są w siedzibie Spółki.

W załączeniu Zarząd przekazuje uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które nie zostały dotychczas opublikowane.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Uchwały Zarządu

Załącznik nr 2 – Uchwały Rady Nadzorczej wraz ze sprawozdaniami Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 - Uchwały Zarządu:

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 17.04.2019 r. nr 2/4/2019

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 17.04.2019 r. nr 3/4/2019

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 17.04.2019 r. nr 4/4/2019

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku obrotowym 2018, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 06.05.2019 nr 2/5/2019

Zarząd postanawia o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018 wynoszącego 57 261 028,66 zł na następujące cele:

• 1. kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
• 1. kwotę 23 511 027,91 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia wniosek o dokonanie podziału zysku za rok 2018 zgodnie z rekomendacją określoną w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2018.

§ 4

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 06.05.2019 r. nr 3/5/2019

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i przedstawieniu Radzie Nadzorczej do oceny następujących wniosków Zarządu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku 2018.
• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.
• 1. Dokonanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie podział zysku Spółki za rok 2018 na podstawie rekomendacji Zarządu.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2018.
• 1. Udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2018.

§ 2

UCHWAŁA nr IX/6/9/2019 Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z dnia 7 maja 2019 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2018 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 2/5/2019 z dnia 6 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2018 w wysokości 57 261 028, 66 zł na następujące cele:
• I) Kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
• II) Kwotę 23 511 027,91 na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2018 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2018, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018.

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki Uchwałą nr IX/1/9/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku sporządzone w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2018 r. sporządzonym przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Wydana opinia jest spó jna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 17 kwietnia 2019 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za 2018 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2018.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 2/5/2019 z dnia 6 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2018 w wysokości 57 261 028, 66 zł na następujące cele:

• I. Kwotę 33 750 000,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy co stanowi dywidendę w wysokości 0,75 zł na jedną akcję Spółki,
• II. Kwotę 23 511 027,91 na kapitał zapasowy Spółki.

UCHWAŁA nr IX/6/10/2019

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 7 maja 2019 roku

w sprawie oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za 2018 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2018 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok

2018.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2018 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2018 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2018 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2018 oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za rok 2018, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG oraz skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr IX/1/9/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską do zbadania do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku sporządzone w dniu 17 kwietnia 2019 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Wydana opinia jest spó jna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym dnia 17 kwietnia 2019 roku.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG za 2018 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG za rok 2018 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Również w przypadku oceny skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 17 kwietnia 2019 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczono, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

UCHWAŁA nr IX/6/11/2019

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 7 maja 2019 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z działalności w roku 2018 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z działalności w roku obrotowym 2018 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2018

W roku sprawozdawczym 2018 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie 1 stycznia 2018– 13 czerwca 2018 roku:

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kamiński- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Katarzyna Szwarc- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Pyszczek– Członek Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

W okresie 13 czerwca 2018 roku- 31 grudnia 2018 roku:

• Katarzyna Szwarc– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Chajderowski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
• Agnieszka Pyszczek- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Palenik– Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.
• Piotr Wiśniewski- Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem realizacji zadań Komitetu Audytu:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2018, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza NEWAG S.A. w 2018 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2018 roku, Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2018 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie 1 stycznia 2018– 13 czerwca 2018 roku:

• I) Piotr Kamiński- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• II) Agnieszka Pyszczek- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Gabriel Borg- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W okresie 13 czerwca 2018 roku- 31 grudnia 2018 roku:

• I) Piotr Chajderowski- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• II) Agnieszka Pyszczek- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Piotr Palenik- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń w trybie stacjonarnym w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbywał również posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

Komitet Audytu, w dniu 28 maja 2018 roku, w oparciu o Politykę wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjął i skierował do Rady Nadzorczej NEWAG rekomendację dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019, oświadczając iż rekomendacja wolna jest od wpływu osób trzecich.

Rada Nadzorcza, w procesie wyboru audytora dokonała również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza dnia Uchwałą nr IX/1/9/2018 z dnia 13 czerwca 2018 roku, wybrała MAZARS Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako firmę audytorską.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2018 roku czynności nadzorcze Rady Nadzorczej NEWAG S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności.

Wykonując czynności nadzorcze Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz Sprawozdanie Komitetu Audytu NEWAG S.A., a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2018 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

W 2018 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego. W uznaniu Rady Nadzorczej Spółka należycie wywiązywała się w roku 2018 z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowofinansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W Newag S.A. wyodrębniono Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego. Dział ten prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie z rocznym planem audytów oraz przeprowadza doraźne działania kontrolne. W 2018 r. zostały przeprowadzone następujące działania audytowe: audyt procesów zarządzania zmianą, procesu zarządzania jakością, procesu zakupów, w tym kontrola współpracy z dostawcami w zakresie zakupu wybranych komponentów, kontrola gospodarowania środkami trwałymi.

Zarząd przedłożył Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego za 2018 r., w szczególności z wynikami przeprowadzonych audytów oraz statusem realizacji zaleceń poaudytowych. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zapoznał się również z systemem analizy i oceny ryzyka nie wnosząc zastrzeżeń do skuteczności tego systemu.

W Newag S.A. istnieje system zarządzania ryzykiem zgodny z normą 31000. Został również wdrożony system informatyczny wspomagający system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie systemem zostało powierzone menedżerowi ryzyka. Skuteczność systemu podlega ocenie i weryfikacji przez Dział Systemów Zarządzania i Audytu Wewnętrznego.

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej NEWAG i NEWAG S.A. za okres od dnia 1.01.2018 r do dnia 31.12.2018 r.

Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance. Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki. Ponadto każdy z Kierowników Działów i Dyrektorów Pionów pełni funkcje nadzorcze w zakresie dotyczącym swojego Działu/Pionu, a zidentyfikowane ewentualne niezgodności są niezwłocznie raportowane Zarządowi podczas komitetów sterujących, co umożliwia Zarządowi wdrożenie działań korygujących i zaradczych.

Funkcję koordynacyjną i doradczą dla Zarządu w zakresie zapewnienia zgodności z prawem pełni Dział Prawny i Relacji Inwestorskich, który zapewnia Zarządowi oraz pracownikom poszczególnych Działów i Pionów niezbędne konsultacje i opiniuje kwestie wymagające analizy prawnej.

Podsumowanie

W oparciu o powyższe analizy i otrzymane od Spółki, Audytora oraz Komitetu Audytu materiały, Rada Nadzorcza nie stwierdza zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdza nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Wskazane powyżej procedury kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i complaince i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2018 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

Ocena działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej ze względu na marginalny charakter tej działalności.

UCHWAŁA nr IX/6/12/2019

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 7 maja 2019 roku

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Działając na podstawie Zasady nr II. Z.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu NEWAG S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd uchwałą Zarządu nr 3/5/2019 z dnia 6 maja 2019 roku.

§ 2