Newag S.A.

AGM Information • Nov 24, 2016

Uchwała nr 1 z dnia 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa NEWAG S.A.;
• 6) Zamknięcie posiedzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez Walne Zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 z dnia 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W związku z przedłożonym Walnemu Zgromadzeniu wnioskiem Zarządu, zawartym w uchwale Zarządu nr 5/11/2016 z dnia 23 listopada 2016 roku, oraz przedłożoną opinią Rady Nadzorczej dotyczącą wniosku Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§1

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 33 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż przez NEWAG S.A. na rzecz spółki NEWAG IP MANAGEMENT sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu (nr KRS: 519336) zorganizowanej części przedsiębiorstwa NEWAG S.A. w postaci Działu Badań i Rozwoju, na który składa się wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych takich jak w szczególności:
• (i) prawa do myśli technicznej, stanowiące zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, w tym doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego NEWAG S.A. obejmującego informacje stanowiące rozwiązania techniczne, technologiczne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej NEWAG S.A., utrzymywany przez NEWAG S.A. w ścisłej poufności, który jest utrwalony i opisany w sposób kompletny i wyczerpujący w postaci dokumentacji zapisanej na elektronicznych nośnikach danych (know-how), w tym prawa autorskie i prawa do patentu pod nazwą: "Zespół do ustalania położenia mostów szczotkowych w silnikach elektrycznych", zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (numer zgłoszenia: P.367118, numer prawa wyłącznego: PAT.204756);
• (ii) sprzęt komputerowy wraz oprogramowaniem;
• (iii) uprawnienia wynikające z licencji;

w zamian za cenę [●] (wartość rynkowa). Pozostałe warunki umowy sprzedaży zostaną określone przez Zarząd.

1. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w ust. 1 powyżej, do NEWAG IP przejdą pracownicy NEWAG S.A., stanowiący zespół pracowniczy Działu Badań i Rozwoju.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu NEWAG S.A. do projektu uchwały nr 3:

W październiku 2014 r. miała miejsce reorganizacja Grupy Kapitałowej NEWAG, której celem była optymalizacja procesów zarządzania prawami własności intelektualnej. Jak wskazano w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 7 października 2014 roku, reorganizacja skutkowała powierzeniem zarządzania prawami własności intelektualnej NEWAG S.A.

spółce zależnej – NEWAG IP Management sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu ("NEWAG IP"). Uzasadnieniem dla takiego działania jest ciągle rosnące znaczenie praw własności intelektualnej przy prowadzeniu działalności polegającej na produkcji, naprawach i modernizacji taboru szynowego o znacznym zaawansowaniu technologicznym.

Obecnie planowana jest rozbudowa działalności spółki NEWAG IP i realizacja drugiego etapu budowy Centrum Badań i Rozwoju w Grupie NEWAG.

W związku z powyższym, planowane jest przeniesienie do NEWAG IP zorganizowanej części przedsiębiorstwa NEWAG S.A. w postaci Działu Badań i Rozwoju, na który składa się wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie nastąpi przejście do NEWAG IP pracowników Działu Badań i Rozwoju.

Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 33 pkt 7 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.