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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2013

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AGM Announcements | 16 April 2013 15:08

XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

16.04.2013 / 15:08

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XING AG

Hamburg

– WKN XNG888 –

– ISIN DE000XNG8888 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 24. Mai 2013, um 10:00 Uhr,

in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2012 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 8.673.625,26 einen Betrag in Höhe von EUR 3.089.251,76 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,56 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.584.373,50 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,56 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zur Gewährleistung des Erhalts einer unabhängigen Prüfung war der Prüfungsausschuss der XING AG der Auffassung, dass nach sieben fortlaufenden Jahren der Prüfung der Gesellschaft durch die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ein Wechsel der Prüfungsgesellschaft angebracht ist.

Nach Durchführung einer Ausschreibung schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Neil Sunderland und Herr Simon Guild haben ihre Ämter durch der Gesellschaft am 18. März 2013 bzw. am 21. März 2013 zugegangene Erklärungen mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 niedergelegt.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2013 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Stefan Winners, wohnhaft in München, Vorstand Digital der Hubert Burda Media Gruppe. Herr Winners ist Mitglied folgender bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der zooplus AG.

Darüber hinaus übt Herr Winners keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

b)

Frau Anette Weber, wohnhaft in München, Diplom-Kauffrau und für den Bereich Finanzen zuständiges Mitglied der Geschäftsleitung der Sparte Biopharmaceuticals & Oncology Injectables der Sandoz International GmbH.

Frau Weber ist nicht Mitglied anderer bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und übt auch keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben zu den Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Herr Winners ist Mitglied der Geschäftsleitung der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft und Mitglied der Geschäftsführung der Burda GmbH. Außerdem ist er Geschäftsführer der Burda Digital GmbH. Die vorbenannten Gesellschaften halten derzeit mittelbar, bzw. die Burda Digital GmbH unmittelbar, 52,61 % der Aktien der XING AG. Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär bestehen nicht.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Herr Winners beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Freitag, den 17. Mai 2013, 24:00 Uhr , (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Mittwoch, den 22. Mai, 00:00 Uhr , bis Freitag, den 24. Mai 2013, 24:00 Uhr werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

XING AG

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 (0) 89-309037-4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

XING AG

Vorstand

Dammtorstraße 29-32

20354 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40-419131-44

E-Mail: hv@xing.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ heruntergeladen werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ heruntergeladen werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 23. April 2013, 24:00 Uhr , zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen unter folgender Adresse zu übersenden:

XING AG

Vorstand

Dammtorstraße 29-32

20354 Hamburg

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

XING AG

Vorstand

Dammtorstraße 29-32

20354 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40-419131-44

E-Mail: hv@xing.com

Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2013, 24:00 Uhr , unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2013/ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.554.353 und ist eingeteilt in 5.554.353 Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 37.832 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Hamburg, im April 2013

XING AG

Der Vorstand