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Governance Information • Feb 19, 2016

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 24. Juni 2014 bzw. ab deren Geltung der Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Die XING AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

4.2.3 Abs. 2 Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung

Gemäß der ab 13. Mai 2013 neu gefassten Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Bei den zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der geänderten Kodex-Empfehlung bereits bestehenden Vorstandsverträgen konnte diese Empfehlung naturgemäß nicht berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat die bestehenden Vorstandsverträge anlässlich der neu gefassten Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex im Hinblick auf die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile nochmals überprüft und die betragsmäßigen Auswirkungen der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie der Vergütungskomponenten insgesamt reflektiert. Der Regelungszweck des Kodex ist durch die erneute Befassung des Aufsichtsrats somit erfüllt. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund entschieden, die bestehenden Verträge mit den Vorstandsmitgliedern vor Vertragsende nicht formal anzupassen. Bei im Berichtszeitraum erfolgten Verlängerungen von Vorstandsverträgen wurde die neue Kodex-Empfehlung bereits umgesetzt und entsprechende Höchstgrenzen für die jeweiligen Vergütungsbestandteile aufgenommen. Bei weiteren in Zukunft anstehenden Verlängerungen bzw. Neufassungen von Vorstandsverträgen beabsichtigt der Aufsichtsrat ebenfalls die Implementierung von Höchstgrenzen umzusetzen, so dass die Gesellschaft über die Zeit den Empfehlungen der neu gefassten Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex folgen wird.

5.3.3 Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat in Abweichung der Empfehlung aus Ziffer 5.3.3 des Kodex keinen ständigen Nominierungsausschuss gebildet. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen ständigen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit. Eine anlassbezogene Bildung eines Nominierungsausschusses ist aus Sicht des Aufsichtsrats für die Gesellschaft sinnvoller.

5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen, solange der Kodex dies gesondert empfahl. Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die Berücksichtigung von Frauen als auch Vielfalt im Allgemeinen berücksichtigt und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun.

5.4.6 Abs. 1– Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat, wie auch die Mitgliedschaft in Ausschüssen wurden und werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Es ist jedoch beabsichtigt, der Hauptversammlung 2016 eine Satzungsänderung vorzuschlagen, die die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen finanziell berücksichtigt. Im Hinblick auf den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung aufgrund der nach den bisherigen Erfahrungen geringen Vertretungsanlässe und der im Übrigen angemessenen Grundvergütung grundsätzlich für verzichtbar.

Hamburg, Februar 2016

Der Aufsichtsrat Der Vorstand