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Governance Information • Jan 27, 2012

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 18. Juni 2009 ab deren Geltung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

3.8 Abs. 2 – Selbstbehalt D&O-Versicherung

Die XING AG hat für ihre Organe eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft. Der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eingeführten Pflicht zur Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Vorstands nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG wird die XING AG innerhalb der gesetzlich und anstellungsvertraglich eingeräumten Umsetzungsfristen nachkommen. In der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird aus den vorgenannten Gründen allerdings auch künftig kein Selbstbehalt vereinbart werden.

4.2.3 Abs. 3 – Vergütung der Vorstandsmitglieder

Lediglich ein aktueller Vorstandsvertrag enthielt und enthält für einen möglichen Ausübungsgewinn aus den dem Vorstandsmitglied gewährten Aktienoptionen keine für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbarte Begrenzungsmöglichkeit (Cap). Der verhältnismäßig geringe Anteil der Aktienoptionen an der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds und die sachgerechte Festlegung des Ausübungspreises machten nach Überzeugung der Gesellschaft eine Aufnahme von Begrenzungsmöglichkeiten verzichtbar.

4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Abfindungs-Cap für Vorstandsmitglieder

Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Die XING AG hat bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen in zwei Fällen keine Abfindungs-Caps vereinbart. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus ist eine Begrenzung der Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund in der Praxis einseitig durch die Gesellschaft nicht ohne Weiteres durchsetzbar. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus soll eine Zusage aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresvergütungen nicht übersteigen. Ein aktueller Vorstandsvertrag sieht im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter bestimmten Voraussetzungen eine Zahlung in Höhe der kapitalisierten Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, mindestens aber für eineinhalb Jahre vor. Derselbe Vorstandsvertrag enthält außerdem im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel die Verpflichtung der Gesellschaft zum Barausgleich für dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen. Diese Regelungen können im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Caps führen. Der Aufsichtsrat war und ist angesichts der konkreten Bestelldauer von vier Jahren der Auffassung, auf der vom Kodex empfohlenen Begrenzung nicht bestehen zu müssen und diese gegebenenfalls individuellen Aufhebungsverhandlungen vorzubehalten.

5.4.6 Abs. 1 und Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat wurde und wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung insoweit für verzichtbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat möchten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken.

Hamburg, Februar 2010

Der Aufsichtsrat Der Vorstand