New Work SE

Governance Information • Feb 7, 2012

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER XING AG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen hat und ihnen in der Fassung vom 26. Mai 2010 ab deren Geltung entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

2.3.3 Satz 2 - Briefwahl

Die Satzung der Gesellschaft sieht nicht die Möglichkeit der Briefwahl vor. Angesichts der von der Gesellschaft angebotenen Möglichkeit, vor und während der Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechter mit der weisungsgebundenen Ausübung ihrer Stimmrechte zu beauftragen, würde der mit der zusätzlichen Zulassung einer Briefwahl verbundene Verwaltungsaufwand den Nutzen dieses Instruments nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat übersteigen.

3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder

Die XING AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.

4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Vergütung der Vorstandsmitglieder - Abfindungs-Cap

Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Die XING AG hatte bis Februar 2011 bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen in zwei Fällen kein Abfindungs-Cap vereinbart. In dem einem Fall betrug die Vertragslaufzeit nur zwei Jahre, so dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund zwei Jahresvergütungen nicht überschritten worden wären und auf die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap verzichtet worden ist. In dem anderen Fall war die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap im Verhandlungswege nicht durchsetzbar, weil eine solche Vereinbarung dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags widerspricht. Der Aufsichtsrat hat sich in diesem Fall bewusst dagegen entschieden, eine kürzere Vertragslaufzeit zu vereinbaren, um über einen längeren Zeitraum Kontinuität in der Unternehmensführung zu gewährleisten.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags und beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen bemüht sich die Gesellschaft, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen. In den gegenwärtig bestehenden Vorstandsverträgen sind bis auf die eine Ausnahme Abfindungs-Caps vereinbart.

Darüber hinaus soll eine Zusage aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresvergütungen nicht übersteigen. Ein aktueller Vorstandsvertrag sieht im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter engen, klar definierten Voraussetzungen eine Zahlung in Höhe der kapitalisierten Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, mindestens aber für eineinhalb Jahre sowie die Verpflichtung der Gesellschaft zum Barausgleich für dem Vorstandsmitglied zugeteilte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen vor. Mit der getroffenen Regelung soll im Fall eines sich anbahnenden Kontrollwechsels die Entstehung von Interessenskonflikten ausgeschlossen werden. Diese Regelungen können im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Caps führen. Der Aufsichtsrat war angesichts der konkreten Bestelldauer des Vorstandsmitglieds, der Auffassung, auf der vom Kodex empfohlenen Begrenzung nicht bestehen zu müssen und diese gegebenenfalls individuellen Aufhebungsverhandlungen vorzubehalten.

5.3 - Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der XING AG bildet keine Ausschüsse mehr, insbesondere auch keinen Prüfungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.2) und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.3). Die Bildung von Ausschüssen bei einem Aufsichtsrat, der nur aus drei Mitgliedern besteht, bedeutet keinen Effizienzgewinn. Zudem ist aufgrund der hohen Professionalität des Vorstands der erforderliche Prüfungsund Beratungsaufwand in den letzten Jahren deutlich zurückgegangen.

5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2). Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte und Vielfalt berücksichtigt und beabsichtigt dies auch weiterhin zu tun. Mit Blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats aus nur wenigen Mitgliedern hält der Aufsichtsrat jedoch eine weitergehende Festlegung konkreter Ziele betreffend seiner Zusammensetzung für nicht sinnvoll. Damit würde es zu einer unangemessenen Begrenzung bei der stets auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Kandidaten kommen.

5.4.6 Abs. 1 und Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat wurde und wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung insoweit für verzichtbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat möchten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken.

Hamburg, Februar 2011 Der Aufsichtsrat Der Vorstand