New Universal Science and Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 2, 2021

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2021-008

万向新元科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2017 年发行股份购买资产的股份，根据2017 年发 行股份购买资产交易对方做出的股份锁定和解锁安排承诺、业绩完成情况，本次 可解除限售股份数量为2,217,745 股，占公司总股本的1.07%。

2、本次解除限售股份的上市流通日为2021 年2 月5 日（星期五）。 一、公司股本及股票发行情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]951 号）核准，2015 年6 月新元科 技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，发行后公司总股本为6,667 万股。经深圳证券交易所出具《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]264 号）同意，2015 年6 月11 日， 新元科技首次公开发行的1,667 万股社会公众股在深圳证券交易所创业板上市 交易。

2016 年4 月6 日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案》，以截至2015 年12 月31 日公司总股本 6,667 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税）；同时以 资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，合计转增股本3,333.50 万股，转增后 总股本增加至10,000.50 万股。

经公司2017 年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许 可[2017]2080 号文核准，公司向王展等12 方发行13,634,054 股人民币普通股 以支付重大资产重组之购买清投智能（北京）科技股份有限公司交易对价的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54.84%，非公开发行股份募集配套资金不超过370,334,600.00 元。股份支付部 分股份经深交所批准于2018 年1 月29 日在深交所上市，上市后公司总股本为 113,639,054 股。公司向农银国际、鹏华资产、农银国联3 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额369,999,989.73 元，最终 发行数量为18,906,489 股。该部分股份经深交所批准于2018 年4 月13 日在深 交所上市，上市后公司总股本为132,545,543 股。

2019 年5 月16 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《关于2018 年度利 润分配预案的议案》、《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还2017 年度现金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司2018 年度未完成业绩承诺 对应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股 份回购及注销相关事宜的议案》，公司以2018 年12 月31 日公司总股本 132,545,543 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.1 元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。转增后总股本增加至 212,072,868 股。转增后公司以总价人民币1.00 元的价格定向回购王展、北京 创致天下投资管理中心（有限合伙）合计应补偿的股份数3,224,604 股。该次利 润分配及资本公积金转增股本已于2019 年7 月12 日实施完毕。本次回购的股份 已于2019 年8 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手 续。回购注销完成后公司总股本由212,072,868 股变更为208,848,264 股。

2020 年5 月20 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于2019 年度利 润分配预案的议案》《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还2017 年、2018 年度现金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司2019 年度未完成 业绩承诺对应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩 承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》，公司以2019 年12 月31 日公司总股 本208,848,264 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.6 元（含 税），在分配方案公布后至实施前，公司2020 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予的347.20 万股限制性股票于2020 年6 月4 日授予完成。本次限制性股 票授予完成后，公司股份总数变更为212,320,264 股。公司以总价人民币1.00 元的价格定向回购注销王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合计应补 偿的股份数5,327,345 股。该次利润分配已于2020 年7 月20 日实施完毕，本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

回购注销于2020 年9 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 注销手续，注销后公司总股本由212,320,264 股变更为206,992,919 股。

截至本公告日，公司总股本为206,992,919 股，其中限售股份数量为 38,063,699 股，占公司总股本的18.39%；本次可解除限售股份数量为2,217,745 股，占公司总股本的1.07%。尚未解除限售的股份数量为35,845,954 股,占公司 总股本的17.32%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）所作承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为王展、北京创致天下投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“创致天下”）。截至本公告日，前述2名股东在《北京万向新 元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》中所作的与本次限售股份上市流通有关的承诺如下：

1、股份锁定的承诺

在《新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况暨新增股份上市报告书》中承诺：

（1）王展、创致天下的锁定期承诺

以本次交易而取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起12 个月内不得 转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份 上市之日起12 个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018 年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自 上市之日起不足12 个月的，顺延至上述上市之日起12 个月届满，以下剩余40% 同）解除限售锁定（剩余 40%当时仍不得转让），剩余40%于2019 年度《专项 审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协 议》后解除限售锁定。王展等13 名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者 作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的， 从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。

前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起12 个月之法定锁定期外， 每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事 会备案后即时。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（2）创致天下合伙人的间接锁定期承诺

创致天下28 名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持 有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过 本次交易取得的上市公司股份上市之日起12 个月内，本人不以任何方式转让持 有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30% 自创致天下持有的上市公司股份上市之日起12 个月后解除限售锁定（另70%的 出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致 天下出资份额的30%于2018 年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业 绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足12 个月的， 顺延至上述上市之日起12 个月届满，以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁 定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本 人剩余持有创致天下出资份额的40%于2019 年度《专项审核报告》、《减值测 试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之 前本人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符， 则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。

前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交 易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管 理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规 定。

2、业绩补偿承诺

王展、创致天下承诺2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为计算依据）需满足以下全部指标：（1）2017 年不低于 5,500 万元；（2）2018 年不低于7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累积不低 于21,500 万元。

本次交易实施完成后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有 效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润 补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。王展、创 致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的利润数差额，王展、创致天下应向新元科技作出补偿；该等补偿，应先以股份 补偿，不足部分以现金补偿。

（二）承诺履行情况

1、王展、创致天下在本次重组中取得的公司对价股份中除剩余的40%外锁定 期已于2019年1月29日、2019年10月23日届满，已解除限售。

2、根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]100Z0318 号《专项审核报 告》：清投智能2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金 额为9,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 6,120.82 万元，完成率为 68.01%，清投智能未完成2019年度承诺业绩。根据《业 绩补偿协议》，王展、创致天下需要对以上差额部分进行补偿。王展先生应补偿 股份数为4,095,663股，创致天下应补偿的股份数为1,231,682股。本次回购的股 份已于2020年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手 续。

所以前述2 名股东取得的公司对价股份中剩余的40%可申请解除限售。申请 解除王展先生持有公司限售股份1,704,717 股，王展先生持有公司股份 4,709,786 股，其中4,434,717 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结 后即可上市流通；申请解除创致天下限售股513,028 股，其中513,028 股处于质 押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公 司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2021 年2 月5 日（星期五）。

• （二）本次申请解除限售的股份数量为2,217,745 股，占公司总股本的1.07%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计2 名，其中法人股东1 名，自 然人股东1 名。

• （四）本次申请股份解除限售的具体情况如下：

序 号		所持限售股份 总数(股)	本次解除限 售数量(股)
	股东名称			备注

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1	王展	1,704,717	1,704,717	备注1
2	创致天下	513,028	513,028	备注1
合计		2,217,745	2,217,745

备注1：

股东王展先生持有公司股份4,709,786 股，其中4,434,717 股处于质押冻结状态，该部 分股份解除质押冻结后即可上市流通；在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持 有的公司股票总数的25%；股东创致天下持有公司股份513,028 股，其中513,028 股处于质 押冻结状态。按业绩承诺要求其中40%对价股份于2019 年度《专项审核报告》、《减值测 试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。

根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]100Z0318 号《专项审核报告》：清投智 能2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为9,000 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为6,120.82 万元，完成率为 68.01%， 清投智能未完成2019 年度承诺业绩。根据《业绩补偿协议》，王展、创致天下需要对以上 差额部分进行补偿。王展先生应补偿股份数为4,095,663 股，创致天下应补偿的股份数为 1,231,682 股。本次回购的股份已于2020 年9 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成注销手续。

四、股份变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份类型	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股	38,063,699	18.39%			35,845,954	17.32%
高管锁定股	32,373,954	15.64%			32,373,954	15.64%
首发后限售股	2,217,745	1.07%		2,217,745	0
股权激励限售股	3,472,000	1.68%			3,472,000	1.68%
二、无限售条件流通股	168,929,220	81.61%	2,217,745	-	171,146,965	82.68%
三、总股本	206,992,919	100%	2,217,745	2,217,745	206,992,919	100%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细清单；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

万向新元科技股份有限公司 董事会 2021 年 2 月 2 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==