New Universal Science and Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 8, 2017

证券代码：300472 证券简称：新元科技公告编号：临-2017-033

北京万向新元科技股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《北京万向新元科技股份有限公司章程》的有关规定，经北京万向新元 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会 议审议通过，决定于2017 年6 月26 日(星期一)上午10:00 召开2017 年第一次 临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第二届董事会第二 十次会议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场召开日期和时间：2017 年6 月26 日(星期一)上午10:00。

网络投票日期和时间：2017 年6 月23 日至2017 年6 月26 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年6 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2017 年6 月23 日下午15:00 至2017 年6 月26 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投

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票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果 为准。

• 6、股权登记日：2017 年6 月20 日（星期二）

• 7．出席对象：

（1）2017 年6 月20 日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会 议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网 络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师；

• 8、会议地点：北京万向新元科技股份有限公司会议室。

二、会议审议议案

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》

2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

2.1、交易对方及交易标的

2．2、标的资产的价格及定价依据

2．3、期间损益归属

2．4、发行股票的种类和面值

2.5、发行方式、发行对象及认购方式

2.6、发行股份的定价原则及发行价格

• 2.7、发行数量

• 2.8、滚存未分配利润的安排

• 2.9、锁定期安排

• 2.10、利润承诺与补偿安排

• 2.11、拟上市地点

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• 2.12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.13、配套募集资金用途

• 2.14、决议有效期

3、《关于〈北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 5、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

• 6、 《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业

• 板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产 协议〉的议案》

7、 《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业 板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议〉的议案》

8、 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的议案》

• 9、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一

• 条规定的议案》

10、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十三条规定的议案》

11、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案》

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

14、《关于就本次重大资产重组聘请证券服务机构的议案》

15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

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16、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案》

17、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京万向新元科技股份有 限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》及相关文件。

以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议 案》	√
2.00	逐项审议《关于公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》	√
2.01	交易对方及交易标的	√
2.02	标的资产的价格及定价依据	√
2.03	期间损益归属	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.06	发行股份的定价原则及发行价格	√

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2.07	发行数量	√
2.08	滚存未分配利润的安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	利润承诺与补偿安排	√
2.11	拟上市地点	√
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和 违约责任	√
2.13	配套募集资金用途	√
2.14	决议有效期	√
3.00	《关于〈北京万向新元科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重大资产重组构成关联交 易的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组不构成重组 上市的议案》	√
6.00	《关于公司订立附条件生效的〈北京 万向新元科技股份有限公司（创业板） 与清投智能（北京）科技股份有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资 产协议〉的议案》	√
7.00	《关于公司订立附条件生效的〈北京 万向新元科技股份有限公司（创业板） 与清投智能（北京）科技股份有限公 司股东关于发行股份及支付现金购买 资产之业绩补偿协议〉的议案》	√

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8.00	《关于本次重大资产重组符合〈关于 规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定〉第四条规定的议案》	√
9.00	《关于本次重大资产重组符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第十一 条规定的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第四十 三条规定的议案》	√
11.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关 于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》	√
14.00	《关于就本次重大资产重组聘请证券 服务机构的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议 案》
16.00	《关于批准本次重大资产重组相关审 计报告、资产评估报告的议案》	√
17.00	《关于公司本次交易不存在摊薄上市 公司每股收益情形的议案》	√

四、会议登记方法

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1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股 票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件三），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2017 年6 月23 日下午17：00 之前送达或传真到公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀 区阜成路58 号新洲商务大厦409 房间，北京万向新元科技股份有限公司，联系 人：潘帮南，邮编100142（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电 话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017 年6 月23 日上午9：00 至下午 17：00。

3、登记地点：北京市海淀区阜成路58 号新洲商务大厦409 房间，北京万向 新元科技股份有限公司，证券事务部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、其他事项

联系地址：北京市海淀区阜成路58 号新洲商务大厦409 房间，北京万向新 元科技股份有限公司，证券事务部

联系人：潘帮南

联系电话：010-51607598

传真：010-88131355

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邮箱：newu@newu.com.cn

现场会议为期半天，与会股东或股东委托人食宿及交通费用自理。

出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时抵达

会场，以便登记入场。

七、备查文件

• 1，《第二届董事会第二十次会议决议》

2，深交所要求的其他文件。

附件：

• 1、《参加网络投票的具体操作流程》；

2、《授权委托书》；

• 3、《股东参会登记表》

特此公告！

北京万向新元科技股份有限公司董事会

2017 年6 月8 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

• 一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365472

• 2、投票简称：“新元投票”；

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017 年6 月26 日的交易时间，即9:30—11:30 和

13:00—15:00；

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年6 月23 日（现场股东大会召

开前一日）下午3：00，结束时间为2017 年6 月26 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：授权委托书

北京万向新元科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京万向新元科技股份有限 公司2017 年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议 案按本授权委托书的指示行使投票表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注	同意	反对	弃权
提案编 码	提案 名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累 积投票提案外的 所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发 行股份及支付现金 购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司 本次发行股份及支 付现金购买资产并 募集配套资金暨关 联交易方案的议案》	√
2.01	交易对方及交易标 的	√
2.02	标的资产的价格及	√

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	定价依据
2.03	期间损益归属	√
2.04	发行股票的种类和 面值	√
2.05	发行方式、发行对象 及认购方式	√
2.06	发行股份的定价原 则及发行价格	√
2.07	发行数量	√
2.08	滚存未分配利润的 安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	利润承诺与补偿安 排	√
2.11	拟上市地点	√
2.12	标的资产办理权属 转移的合同义务和 违约责任	√
2.13	配套募集资金用途	√
2.14	决议有效期	√
3.00	《关于〈北京万向新 元科技股份有限公 司发行股份及支付 现金购买资产并募 集配套资金暨关联 交易报告书（草案）〉	√

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	及其摘要的议案》
4.00	《关于本次重大资 产重组构成关联交 易的议案》	√
5.00	《关于本次重大资 产重组不构成重组 上市的议案》	√
6.00	《关于公司订立附 条件生效的〈北京万 向新元科技股份有 限公司（创业板）与 清投智能（北京）科 技股份有限公司股 东之发行股份及支 付现金购买资产协 议〉的议案》	√
7.00	《关于公司订立附 条件生效的〈北京万 向新元科技股份有 限公司（创业板）与 清投智能（北京）科 技股份有限公司股 东关于发行股份及 支付现金购买资产 之业绩补偿协议〉的 议案》	√
8.00	《关于本次重大资 产重组符合〈关于规 范上市公司重大资	√

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	产重组若干问题的 规定〉第四条规定的 议案》
9.00	《关于本次重大资 产重组符合〈上市公 司重大资产重组管 理办法〉第十一条规 定的议案》	√
10.00	《关于本次重大资 产重组符合〈上市公 司重大资产重组管 理办法〉第四十三条 规定的议案》	√
11.00	《关于公司股票价 格波动未达到〈关于 规范上市公司信息 披露及相关各方行 为的通知〉第五条相 关标准的议案》	√
12.00	《关于本次重大资 产重组履行法定程 序的完备性、合规性 及提交法律文件有 效性的说明的议案》	√
13.00	《关于提请股东大 会授权董事会全权 办理本次重大资产 重组相关事宜的议 案》	√

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14.00	《关于就本次重大 资产重组聘请证券 服务机构的议案》	√
15.00	《关于评估机构的 独立性、评估假设前 提的合理性、评估方 法与评估目的的相 关性及评估定价的 公允性的议案》	√
16.00	《关于批准本次重 大资产重组相关审 计报告、资产评估报 告的议案》	√
17.00	《关于公司本次交 易不存在摊薄上市 公司每股收益情形 的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以 上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托股东姓名及签章：受托人签名：

身份证或营业执照号码：受托人身份证号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

委托日期：

• 说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三：股东参会登记表

北京万向新元科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号 码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名 称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号 码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年月日

说明：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017 年6 月23 日下午17：00

• 之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言 意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公 司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的 股东均能在本次股东大会上发言；

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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