New Universal Science and Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 13, 2019

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2019-112

北京万向新元科技股份有限公司

关于股东签署《股份转让协议》的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 7 日 披露了《关于股东签署股份转让意向性协议的公告》（公告编号：临-2019-106）， 公司股东农银国际投资（苏州）有限公司、农银国联无锡投资管理中心（有限合 伙）、鹏华资产－浦发银行－鹏华资产乐善 2 号资产管理计划、支恒、刘晓鹏、 李金平、王展、贾丽娟、王际松、李国兵、张德强、于波、张继霞等拟将所持有 公司的部分股份协议转让给中贤建设集团有限公司（以下简称“中贤建设”）或 其指定的第三方，并签署了《股份转让意向性协议》。中贤建设或其指定第三方 拟通过股权协议转让以及信托受益权转让等符合法律、法规的方式获得公司 22% 的股份。现将该交易事项进展情况公告如下：

一、股权转让概述

公司近日收到支恒、刘晓鹏、李金平、王展、贾丽娟、王际松、李国兵、张 德强、于波、张继霞等股东（以下简称“转让方”）的通知，已与中贤建设指定 的本次股权转让受让方江西国联大成实业有限公司（以下简称“江西国联”）签 署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）上述转让方以人民币 11.95 元/股转 让其所持有的部分无限售流通股共计 25,527,678 股，转让总价款为人民币 305,055,752.10 元，转让完成后，江西国联将持有公司 12.22%股份。

本次权益变动前后转让各方持股情况如下：

股东名称	本次权益变动前持有股份数	本次权益变动前持有股份数	本次权益变动后持有股份数	本次权益变动后持有股份数
	股数(股）	占总股本比例（%）	股数(股）	占总股本比例（%）
王际松	4,410,606	2.11%	2,160,606	1.03%
贾丽娟	5,253,100	2.52%	2,573,100	1.24%
张德强	4,461,106	2.14%	2,191,106	1.05%
于波	3,919,317	1.88%	1,919,317	0.92%
张继霞	3,584,197	1.72%	1,764,197	0.85%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

李国兵	4,567,066	2.19%	2,237,066	1.07%
王展	11,984,436	5.74%	10,334,436	4.95%
李金平	1,322,520	0.63%	92,320	0.04%
刘晓鹏	4,438,540	2.13%	0	0%
支恒	4,849,638	2.32%	0	0%

二、 各交易方的基本情况

（一）转让方

• 1、王际松，男，中国国籍，1101081953*，通讯地址：北京市海淀 ****

• 区阜成路 ；

2、贾丽娟，女，中国国籍，4101051964*，通讯地址：北京市海淀 **** 区阜成路 ；

3、张德强，男，中国国籍，1101081971*，通讯地址：北京市海淀 **** 区阜成路 ；

4、于波，男，中国国籍，1101051975*，通讯地址：北京市海淀区 **** 阜成路 ；

5、张继霞，女，中国国籍，3401021962*，通讯地址：安徽省合肥 市**；

6、李国兵，男，中国国籍，4224281970*，通讯地址：北京市海淀 **** 区阜成路 ；

7、王展，男，中国国籍，3208281977*，通讯地址：北京市海淀区 **** 橡树湾五期 ；

8、李金平，男，中国国籍，2302291980*，通讯地址：广东省深圳 * 市南山区 ；

• 9、刘晓鹏，男，中国国籍，1304061974*，通讯地址：河北省邙绑 *

• 市丛合区 ；

10、支恒，男，中国国籍，3203231990*，通讯地址：江苏省徐州市 * 铜山县郑集镇 ；

（二）受让方

公司名称：江西国联大成实业有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2019 年 11 月 07 日

法定代表人：廖志远

注册资本：10,000 万人民币

住所：江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技产业 园办公楼

统一社会信用代码： 91361002MA38YU1974

通讯地址：江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技 产业园办公楼

邮政编码：344100

联系电话：0794-8612001

经营范围：自动化设备、计算机软硬件、数码产品的技术开发、生产和销售； 工业机器人的研发、制造和销售；电子元器件及电子产品的研发、生产、加工和 销售；计算机专业领域的技术服务；通讯领域的技术服务；机电设备安装；计算 机软硬件的安装维修；房产信息咨询；企业营销咨询；建筑设计；室内设计；建 筑工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:

序号	名称	出资额（万元）	出资比例
1	抚州市志榕科技中心（有限合伙）	9,900.00	99.00%
2	陈清	100.00	1.00%
合计		10,000.00	100.00%

三、股份转让协议的主要内容

1．签署主体

股份协议转让的转让方：王际松、支恒、刘晓鹏、李金平、王展、贾丽娟、 李国兵、张德强、于波、张继霞；

股份协议转让的受让方：江西国联大成实业有限公司

2．转让标的

转让标的为上述转让方所持有的新元科技无限售流通股共计 25,527,678 股， 总计占新元科技总股本的 12.22%，具体情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

序号	股东姓名（转让方）	转让股份（股）	占公司总股本
1	王际松	2,250,000	1.08%
2	贾丽娟	2,680,000	1.28%
3	张德强	2,270,000	1.09%
4	于波	2,000,000	0.96%
5	张继霞	1,820,000	0.87%
6	李国兵	2,330,000	1.12%
7	王展	1,650,000	0.79%
8	李金平	1,230,200	0.59%
9	刘晓鹏	4,438,540	2.12%
10	支恒	4,858,938	2.32%
	合计	25,527,678	12.22%

转让标的的权益是指甲方持有的新元科技股份的除表决权以外的所有权益， 包括所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、新元科技公司章程规 定的股东享有的一切权利。

3．转让价款

本次股权的转让价格不低于本协议签署日前 1 个交易日标的证券收盘价的 90% ，本次股权转让价格为 11.95 元 /股，合计股权转让总价款为人民币 305,055,752.10 元（大写：叁亿零伍佰零伍万伍仟柒佰伍拾贰元壹角）。

股权转让期间，新元科技若发生分红、派股等权益分派事项，则本次股权转 让价格及转让股数将作出相应调整。

4． 转让价款的支付

甲乙双方同意，本次交易款项支付方式如下：

自乙方收到深交所关于本次股份转让合规确认文件之日起 5 个工作日内，乙 方向监管账户支付第一期股权转让款，第一期股权转让款为本次股权转让总价的 20%，合计人民币 61,011,150.42 元。本次股权过户手续办理完毕，自乙方收到中 登公司开具的乙方持有转让标的权属证明文件起 5 个工作日内，乙方向监管账户 支付剩余股权转让款，剩余股权转让款为本次股权转让总价的 80%，合计 ¥【244,044,601.68】元（大写：贰亿肆仟肆佰零肆万肆仟陆佰零壹元陆角捌分）。 乙方就本次股权转让款项的支付，均以甲方全面履行本协议之约定为前提条件。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5．股权过户

取得本次股权转让所需的深交所出具的合规确认意见书、主管税务机关开具 的完税凭证后 3 个工作日内，甲乙双方应共同前往中登公司深圳分公司办理如下 股权转让过户的手续：

双方共同提交办理本次股权转让过户手续所需的文件。

双方按法律法规规定各自支付本次股权转让所需的费用，包括但不限于手续 费、印花税。

四、 本次股份转让完成后公司控制情况

本次权益变动后，江西国联将成为公司单一第一大股东，公司控股股东朱业 胜先生及其一致行动人所持公司股份 43,119,279 股，占公司总股本的 20.65%， 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、 本次股份转让的后续安排

截至本公告披露日，因江西国联表示未来 12 个月内不排除继续增持上市公 司股份的可能，后续如有变动，公司将根据该交易事项进展及时履行信息披露义 务。

六、其他相关说明

1、上述股东本次减持未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相 关承诺的情况。

2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 16 — 号 上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就 本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

3、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。本次交易能否最终完成尚 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展， 及时履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、《股份转让协议》；

• 2、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

北京万向新元科技股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 13 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==