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Jun 8, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于北京万向新元科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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目录

释义 ........................................................................................................................................... 3 独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................................... 4 第一章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................... 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市 ............................................................................................................................. 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ..................................................................... 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................. 7 第二章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 8

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司/上市公司/新元科技	指	北京万向新元科技股份有限公司
清投智能/标的公司	指	清投智能（北京）科技股份有限公司
交易对方/王展等13名交易对方	指	本次交易前清投智能13名股东
本次交易/本次重组/本次重大资产 重组	指	新元科技向王展等13 名交易对方发行股份 及支付现金购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份，同时，拟向不超过五名其他 特定投资者发行股份募集配套资金
核查意见/本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于北京万 向新元科技股份有限公司本次交易产业政 策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《北京万向新元科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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独立财务顾问的声明与承诺

本独立财务顾问受新元科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独 立财务顾问特作如下声明：

• 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、

• 公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方 对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

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第一章独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京万向新元科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次 交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业

本次交易为新元科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买清投智能97.01%的股 权。新元科技的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售； 清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；根据中国 证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业 属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”；标的公司所处行业属于“制造业”项 下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，上市公司和标的公司所处行业均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

本次交易前，新元科技的主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、 生产和销售；清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销 售。新元科技和清投智能均将智能装备制造作为公司的重要发展方向之一，因此其长期 发展战略具有一致性，同时双方在市场、研发等方面也存在较强的互补性。但是，新元 科技和清投智能分属于智能装备制造业不同的细分领域，根据中国证监会2012年10月发 布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新元科技属于“C35专用设备制造业”， 清投智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，因此本次重大资产重组所 涉及的交易不属于同行业并购。

本次交易前，朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为11.17%，姜承 法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为6.51%，曾维斌持有本公司6,509,761股 股份，占总股本比例为6.51%；朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.70%的股份。 朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技24.19%的股份， 间接持有新元科技5.70%的股份。以发行股份13,634,054股计算（由于募集配套资金发行 股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结 构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后， 朱业胜持有本公司11,175,027股股份，占总股本比例为9.83%，曾维斌持有公司6,509,761 股股份，占总股本比例为5.73%，姜承法持有本公司6,509,761股股份，占总股本比例为 5.73%，此外，朱业胜通过控股世纪万向间接持有公司5.02%股份。朱业胜、姜承法与 曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技21.29%的股份，朱业胜通过世纪万 向间接持有新元科技5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人仍 将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实 际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业 并购，不构成借壳上市。

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三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易新元科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向王展等13名清投智 能股东购买清投智能97.01%股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集 配套资金。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章独立财务顾问结论意见

经核查《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的

• 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的

• “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签盖页）

中国国际金融股份有限公司

2017年6月8日

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