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Sep 9, 2021

宏信证券有限责任公司

关于万向新元科技股份有限公司

向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见

“ ” “ ” 宏信证券有限责任公司（以下简称 保荐机构 、 宏信证券 ）作为万向新元 科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行股 票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对新元科技 向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况 如下：

一、本次上市流通的限售股基本情况

（一）股票类型：向特定对象发行限售股。

（二）核准情况：经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万向新元 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2382号） 核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票59,628,202股，每股发行价格为人 民币7.80元，募集资金总额为人民币465,099,975.60元，扣除发行费用不含税金额 10,566,037.74元后的募集资金净额为454,533,937.86元。上述资金到位情况业经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月26日进行了验证，并出具了容诚 验字[2021]100Z0005号《验资报告》。

（三）股份登记情况：本次向特定对象发行新增股份已于2021年3月5日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记，并于2021年3月15日 在深圳证券交易所上市。

（四）锁定期安排：

本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自股份上市之日 起6个月内不得转让，具体情况如下：

1

序号	股东名称	发行股份数（股）	锁定期（月）
1	周付一	2,692,307	6
2	张鹏伟	2,743,589	6
3	陈道清	2,628,205	6
4	李薇	6,025,641	6
5	杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）	6,666,666	6
6	深圳市深壕科技企业（有限合伙）	13,153,846	6
7	德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）	12,102,564	6
8	抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）	13,615,384	6
合计		59,628,202	-

二、股份变动情况

本次向特定对象发行股份实施完成后，公司股本总额由为206,992,919股增加 为266,621,121股。本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司除发生股 权激励导致股份变动外，未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项。

公司2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<万向新元科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<万向新元科技 股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议， 审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予 数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制 性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司向公司2021年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票173.6万股。本次限制性股票于2021年 7月7日授予完成。

公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议、2020年年 度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票》。 按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计

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划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2020年度经营业绩未达到公司激励 计划首次授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，将首次授予的激励 对象对应第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计173.6万股进行回购注销。本 次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年7月15日办理完成。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为266,621,121股，其中有限售条件的 股份数量为97,178,873股，占公司总股本的36.45%；无限售条件的股份数量为 169,442,248股，占公司总股本的63.55%。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合 伙）、深圳市深壕科技企业（有限合伙）、杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合 伙）、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、张鹏伟、周付一、陈道清、李 薇。

上述股东承诺：

本次认购所获股份自公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内 不进行转让。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性 占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形，不存在相关承诺未 履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2021年9月15日（星期三）。

（二）本次申请解除限售的股份数量为59,628,202股，占公司总股本的22.36%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计8名，其中法人股东4名，自然人股 东4名。

（四）本次申请股份解除限售的具体情况如下：

3

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
序号	股东名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可 上市流通数 量	备注
1	周付一	2,692,307	2,692,307	2,692,307
2	张鹏伟	2,743,589	2,743,589	2,743,589
3	陈道清	2,628,205	2,628,205	2,628,205
4	李薇	6,025,641	6,025,641	6,025,641
5	杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）	6,666,666	6,666,666	7,399	备注1
6	深圳市深壕科技企业（有限合伙）	13,153,846	13,153,846	1,793	备注2
7	德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）	12,102,564	12,102,564	4,895	备注3
8	抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）	13,615,384	13,615,384	882	备注4
合计		59,628,202	59,628,202	14,104,711

备注1：

股东杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份6,666,666股，其中6,659,267股处于 质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

备注2：

股东深圳市深壕科技企业（有限合伙）持有公司股份13,153,846股，其中13,152,053股处于质押 冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

备注3：

股东德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份12,102,564股，其中12,097,669股处 于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

备注4：

股东抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）持有公司股份13,615,384股，其中13,614,502 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

五、股份变动情况

				单位：股；%	单位：股；%
股份类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量	比例		股份数量	比例
一、有限售条件的股份	97,178,873.00	36.45	-59,628,202.00	37,550,671.00	14.08
二、无限售条件的股份	169,442,248.00	63.55	59,628,202.00	229,070,450.00	85.92
股份合计	266,621,121.00	100.00	-	266,621,121.00	100.00

4

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构就公司本次限售股份解除限售上市流通事项出具核查意见如 下：

l、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定及相关股东的有 关承诺。

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺。

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股解除限售事项无异议。

（以下无正文）

5

（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限公 司向特定对象发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

逄 伟

杨 锋

宏信证券有限责任公司

年 月 日

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