New Universal Science and Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 10, 2021

宏信证券有限责任公司

关于

万向新元科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [283 x 61] intentionally omitted <==

（四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼）

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

声 明

“ ” “ ” “ ” 宏信证券有限责任公司（以下简称 宏信证券 、 保荐人 、 本保荐机构 ）接 “ ” “ ” “ ” 受万向新元科技股份有限公司（以下简称 发行人 、新元科技 、公司 ）的委托， 担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称	万向新元科技股份有限公司
英文名称	New Universal Science and Technology Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	新元科技
股票代码	300472
有限公司成立日期	2003年9月24日
股份公司设立日期	2011年7月28日
股票上市日期	2015年6月11日
法定代表人	朱业胜
董事会秘书	秦璐
注册资本	206,992,919元
注册地址	江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新科技产 业园办公楼
邮政编码	100142
公司电话	010-51607598
公司传真	010-88131355
公司网址	http://www.newu.com.cn
公司电子邮箱	newu@newu.com.cn
公司经营范围	智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服 务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防 范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应 用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染 治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业 承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加 工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生 产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信 业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

二、主营业务

公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智能装备的研发、制造、销售并 提供相应的成套解决方案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

自设立以来，公司主要面向橡胶轮胎行业提供智能输送配料装备及其解决方 案，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动 配料称量系统等。同时，为推动公司在轮胎橡胶产业上下游的协同发展，加速在 废旧轮胎循环利用产业链的布局，依托公司掌握的废旧轮胎裂解回收和裂解炭黑 深加工等技术，公司针对废旧轮胎循环再利用领域的新产品智能裂解装备已开始 逐步向市场推广。子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称 “ 清投智能 ” ） 致力于数字化智能装备的研发、生产和销售，主要产品包括智能显控装备、智能 枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等，产品广泛应用于军警、能源、水利、安监、 政府、环保、教育等多个领域。依托清投智能，公司拓展了在数字化智能装备领 域的业务范畴，延伸了智能装备产业链，使公司业务从工业智能化装备延伸并升 级到了数字化智能装备。通过收购清投智能，公司一方面旨在强化新一代信息通 信技术与先进制造技术的融合，通过新一代信息技术、自动化技术、工业软件及 现代管理思想在制造企业全领域、全流程的系统应用，能够使制造业企业实现生 产智能化、管理智能化、服务智能化和产品智能化。另一方面，丰富公司产品结 构，完善公司在智能装备制造领域的战略布局，提升公司的行业和市场竞争地位。

三、核心技术

公司经过长期自主研发、吸收创新所积累的核心技术见下表：

序号	技术领域	技术名称	技术简介
1	废旧轮胎 热裂解绿 色循环	裂解过程碳化	实现了除去易挥发物质并使残留的高分子碳氢 化合物分解
		超高温水蒸气活化扩孔	使有机物裂解物质残留随水分子凝结蒸气带出， 还可起到裂解炭黑萎缩的微孔扩孔作用，解决了 裂解炭黑结构低的问题；
		裂解炭黑深加工中再次 改性提质	使裂解产物品质显著提高，裂解炭黑可以用于轮 胎基部、胎侧及过渡层，实现废旧轮胎全生命周 期绿色制造“闭式循环”
2	智能显控	智能大屏显控系统	结合大屏幕拼接技术和多点触控技术，针对智慧 城市、煤炭、电力、交通、安防等行业系的统性 解决方案，可实现多信号、大数据背景下的智能 接入、交互管理与高清展示，助力指挥与决策

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

3	滑雪机	智能滑雪辅助系统	通过体感及抠像技术，加入三维虚拟场景，配合 室内滑雪机，提供一种室内滑雪辅助训练系统。 旨在通过虚拟仿真场景的技术，在大屏幕上实时 显示训练者在虚拟场景下的训练画面，从而大大 增强训练者的训练效果、训练者的参与感和趣味 性
4	枪弹柜	智能储物柜系统	实现对公务用枪枪支弹药、持枪人员和涉枪单位 的信息采集、管理、查询和统计，枪支领用申请 审批、领用交还等信息的采集、查询和统计。为 中国的公检法司、武警、军队等领域提供枪支存 放和管理等产品，满足各部门对于警用枪弹管理 创新、安全、高效的工作要求
5	机器人	激光自主导航平台	机器人通过自身所携带的内部传感器（编码器、 IMU等）和外部传感器（激光传感器）来对自身 进行定位，并在定位的基础上利用外部传感器获 取的环境信息增量式的构建环境地图
		基于深度学习方法的图 像和视频检测识别	用更简洁的方式表达复杂函数，通过学习一种深 层的非线性网络，来实现复杂函数的逼近，从而 计算更为复杂的输入特征
		系统互通互联	将机器人系统、厂区环境多个子系统有机的整合 到一起，实现多网融合，互为补充，避免出现多 套系统带来的信息孤岛问题，同时预留电力、热 力专业测量接口，解决日常巡检、生产管理系统， 调度指挥等一体化问题，实现综合的系统化管理

四、研发水平

公司的研发设计以市场需求为导向，根据研发目的可分为基于项目的订单式 研发和前沿技术研发。公司设有设计部和研发部，设计部负责根据每个合同或订 单的客户需求进行个性化项目设计，并进行现场调试技术指导、技术服务及技术 支持、开展对客户的软件技术培训等，研发部负责跟踪国内外最新技术发展情况， 结合市场部对客户未来需求发展情况的反馈，研发行业新技术、新系统，并对已 有软件程序进行不断的系统升级、对已有设备结构或加工不断优化创新。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有技术人员 259 人，占公司员工总人数的 37.70% 。 报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比重见下表：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发投入（万元）	2,243.07	3,591.76	3,921.53	2,134.77
占营业收入的比重	7.22%	7.39%	7.32%	7.05%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

五、发行人最近三年一期主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	163,006.65	157,861.88	155,979.82	158,667.63
负债合计	50,522.11	45,927.00	41,758.19	73,480.76
股东权益	112,484.54	111,934.88	114,221.63	85,186.86
归属于母公 司股东权益	108,826.00	107,837.79	113,481.29	82,646.12

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	31,053.70	48,588.14	53,572.40	30,285.60
营业利润	918.14	-1,364.10	2,443.06	2,550.12
利润总额	1,592.18	8,943.93	8,737.08	2,440.11
净利润	1,433.03	7,221.63	7,168.20	2,293.33

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,483.49	6,483.72	6,105.23	1,600.52
投资活动产生的现金流量净额	-2,350.64	-6,994.35	-42,625.14	-2,159.47
筹资活动产生的现金流量净额	4,279.67	-470.48	36,690.24	337.02
现金及现金等价物净增加额	-3,544.17	-978.63	149.28	-347.31

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
财务指标	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.57	1.61	1.76	0.98
速动比率（倍）	1.14	1.17	1.32	0.76
资产负债率（合并）（%）	30.99	29.09	26.77	46.31
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	5.26	5.16	8.56	7.27
财务指标	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	0.75	1.27	1.47	1.05
存货周转率（次）	1.11	1.69	2.04	1.73
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	-0.26	0.31	0.46	0.14

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

每股现金净流量（元/股）	-0.17	-0.05	0.01	-0.03
基本每股收益（元/股）	0.09	0.29	0.34	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.29	0.34	0.13
加权平均净资产收益率（%）	1.73	5.30	6.47	5.30

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产 / 流动负债 速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债

资产负债率＝负债总额 / 资产总额

归属于上市公司股东的每股净资产 = 归属于上市公司股东的期末净资产 / 期末股本总额 应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》 [2008 年修订（证监会公告 ] [2008]43 号） 和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（ 2010 年修订）的要求计算而得。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1 、商誉减值的风险

报告期内，发行人因收购清投智能、北京邦威思创科技有限公司，确认了较 大金额的商誉。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 58,546.65 万 元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。

2018 年度及 2019 年度，公司对清投智能分别计提了 3,150.82 万元和 5,068.90 万元的商誉减值准备，主要是因为清投智能经营业绩出现波动，不达 公司预期。基于谨慎性原则，公司对清投智能相应计提了商誉减值准备。未来如 果发行人收购的上述控股公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将 面临商誉大额减值的风险，对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

2 、市场竞争加剧导致业绩下滑的风险

目前我国的制造业基础雄厚，已经形成相对完整的生产制造体系。公司所处 的智能装备制造行业整体上是一个充分竞争的市场，行业的市场化程度较高，大 多数产品技术比较成熟。虽然行业内凭借着掌握核心技术和客户资源的少数综合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

实力较强的企业已经形成自身的护城河，但国内智能装备制造行业仍然面临着日 益激烈的市场竞争。一方面，国际高端装备制造企业进入国内市场，会对国内的 市场和产品形成一定的冲击；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对关键技 术的研发投入力度，并可能陆续推出更有竞争力的产品，部分新进入者甚至采取 低价竞争策略抢占市场。因此如果发行人的技术创新和产品迭代适应不了市场的 发展，则存在因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。

3 、宏观经济周期性波动的风险

公司主营业务属于智能装备制造产业，随着供给侧结构性改革的深入推进， 我国的经济发展已由高速增长阶段逐步转入高质量发展阶段。目前智能装备制造 行业发展较快，但是各细分行业下游市场需求变化与宏观经济周期性波动具有一 定的相关性。当前，全球贸易保护主义、单边主义势力抬头，国内经济环境复杂 多变，经济总体保持平稳运行，但在内外因素的叠加下，我国经济下行压力有所 加大，外部输入性风险有所上升。未来如果宏观经济形势继续下行，智能装备制 造产业的发展将受到一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不 利影响。

4 、新冠肺炎疫情带来的风险

2020 年 1 月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执 行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应 对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响 降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，但是全球新冠肺炎疫情及防控 情况尚存较大不确定性，若短期内疫情无法得到控制，可能会对公司业绩造成不 利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1 、资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流 入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计 划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款 导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。另外，若募集资金不能及时到位 或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利 影响。

2 、内部控制风险

近年来，公司通过内生发展与外部并购，业务规模、子公司数量不断扩大， 资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂，随着本次募集资金投资项目 的实施，公司的经营决策难度与内部控制风险亦将进一步提高。虽然公司在经营 实践中已经积累了一定的经验，但是如果公司不能持续有效的调整和优化管理架 构，及时完善适应业务发展需求的运营机制与风险控制制度，将难以保证公司安 全、高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利 影响。

3 、运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模 将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符 合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项 目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运 营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理 和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、 运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资 金投资项目的实施和效益产生不利影响。

4 、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金拟投资建设废旧轮胎循环利用智慧工厂项目。公司已就上述募 集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有 利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政 策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，未来销售价格等可能与公司预测存 在差异，作为主要原料的废轮胎价格可能出现波动，主要产品的市场价格亦存在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

下降的可能性，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

5 、固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于废旧轮胎循环利用智慧工厂项 目。募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资 产折旧、无形资产摊销等固定成本将给公司利润的增长带来一定的影响。由于行 业技术进步较快，上述募投项目实施形成的技术存在丧失市场竞争力的风险。若 未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存 在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（三）本次发行相关风险

1 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定 幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主 要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模 和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。 本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存 在被摊薄的风险。

2 、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公 司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏 观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面 因素的影响，存在一定的波动风险。

3 、实际控制人持股比例下降导致控制权不稳定的风险

截至 2021 年 1 月 29 日，发行人总股本为 206,992,919 股，朱业胜先生直接持 有公司 17,880,043 股，通过宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）间接控 制公司 7,118,000 股，曾维斌先生直接持有公司 8,303,618 股，姜承法先生直接 持有公司 7,815,618 股，朱业胜先生、姜承法先生、曾维斌先生直接和间接合计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

控制公司 41,117,279 股股份，占公司股本总额的 19.86% ，为公司控股股东、实 际控制人。本次向特定对象发行股票实施后，朱业胜、曾维斌和姜承法控制的公 司股权比例将被稀释，由于公司股权相对分散，在本次向特定对象发行股票实施 后公司存在控制权不稳定的风险。

七、发行人 2020 年第三季度经营情况

公司于 2020 年 10 月 30 日公告了 2020 年第三季度报告（财务数据未经审 计）， 2020 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 1,871.57 万元，较上年 同期下降 26.11% 。公司 2020 年 1-9 月净利润下滑主要原因系受新冠疫情影响， 公司综合毛利率下降较多，导致营业利润下滑较多。得益于国内新冠疫情得到有 效控制，新冠疫情影响逐渐减弱，公司生产经营已基本恢复正常。

公司 2020 年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，且公司仍符合 向特定对象发行股票的发行条件。发行人 2020 年第三季度报告详见深圳证券交 易所网站（ http://www.szse.cn ）或巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

二、发行方式

本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式。

三、发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日（ 2021 年 2 月 18 日）。发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% ，即发行底价为 7.70 元 / 股。

发行人和主承销商依据市场化询价情况，按照《万向新元科技股份有限公司 向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）中规定的发行 价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，协商确定本次发行股票的发行价 格为 7.80 元 / 股。

四、发行数量

本次发行的股票数量为 59,628,202 股。

五、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及配售股数的确定程序和规则，本次发行对象最终确定为 8 家：

序号	认购对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	周付一	2,692,307	20,999,994.60	6个月
2	张鹏伟	2,743,589	21,399,994.20	6个月
3	陈道清	2,628,205	20,499,999.00	6个月
4	李薇	6,025,641	46,999,999.80	6个月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

5	杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）	6,666,666	51,999,994.80	6个月
6	深圳市深壕科技企业（有限合伙）	13,153,846	102,599,998.80	6个月
7	德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）	12,102,564	94,399,999.20	6个月
8	抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合 伙）	13,615,384	106,199,995.20	6个月

六、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 465,099,975.60 元人民币，扣除发行费用 10,566,037.74 元（不含税）后，募集资金净额为 454,533,937.86 元人民币。

七、限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法 规对限售期另有规定的，依其规定。

八、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含本数），在扣 除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
1	废旧轮胎循环利用智慧工厂项目	78,861.46	50,000.00
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		88,861.46	60,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解 决。

九、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成 后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

十、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第三节 项目组成员情况

一、本保荐机构指定保荐代表人情况

• 1 、保荐代表人姓名：尹鹏、黄招

• 2 、保荐代表人保荐业务执业情况

尹鹏：保荐代表人，金融学硕士。现任宏信证券投资银行部执行总经理，拥 有 10 年以上投资银行业务经历，负责或参与承做的项目包括东诚药业、得利斯、 隆基机械、蓝英装备、益盛药业、中宠股份等 IPO 项目以及保龄宝非公开发行 项目、隆基机械配股及非公开发行项目、金圆股份非公开发行项目、中宠股份公 开发行可转债项目及非公开发行股票等再融资项目。

黄招：保荐代表人，金融学硕士。现任宏信证券投资银行部业务总监。自 2011 年起从事投资银行业务，有 10 年投资银行业务经历，参与完成隆基机械配 股、非公开发行项目、伟隆股份 IPO 项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人

项目协办人：魏中山

魏中山：保荐代表人，注册会计师，管理学学士。现任宏信证券投资银行部 高级副总裁。自 2016 年起从事投资银行业务。

• 2 、其他项目组成员

韩晓龙：注册会计师，管理学学士。现任宏信证券投资银行部副总裁。自 2017 年起从事投资银行业务。

郭帅：管理学硕士。现任宏信证券投资银行部高级经理。自 2015 年起从事 投资银行业务，参与完成中宠股份 IPO 项目、公开发行可转债项目、非公开发 行股票项目和康跃科技 2020 年重大资产购买项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

刘洋：管理学学士，现任宏信证券投资银行部副总裁，自 2015 年起从事投 资银行业务。

杨帆：管理学硕士。现任宏信证券投资银行部项目经理。自 2015 年起从事 投资银行业务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过 参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

（五）除上述说明外，保荐人与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第五节 保荐人承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎 核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应 的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市 保荐书。

二、本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

• （九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

• （十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序

一、发行人第三届董事会第十八次会议审议了本次创业板非公开发行 股票的有关议案

2020 年 3 月 13 日，发行人董事会会议以通讯表决方式召开。会议由董事 长朱业胜先生主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席的董事 7 名。会议审议并 通过了以下与本次创业板非公开发行 A 股股票有关的议案：

• （ 1 ）《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的议案》；

• （ 2 ）《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• （ 3 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案 > 的议案》；

• （ 4 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》；

• （ 5 ）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

（ 6 ）《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》；

• （ 7 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 >

• 的议案》；

（ 8 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告 > 的议案》；

（ 9 ）《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

（ 10 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采 取填补措施 > 的议案》；

（ 11 ）《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 < 关于切实履行 摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺 > 的议案》；

（ 12 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

二、发行人 2020 年第三次临时董事会审议了本次创业板非公开发行 A 股股票相关事项调整的议案

2020 年 4 月 14 日，发行人董事会会议以通讯表决方式召开。会议由董事 长朱业胜先生主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席的董事 7 名。会议审议并 通过了以下于本次创业板非公开发行 A 股股票有关的议案：

（ 1 ）《关于公司与江西国联大成实业有限公司、李俊茂、胡茂春、马建林、 马姣、魏泽璇、王维、徐国仔、蒋勇、付嫦娥签署终止股份认购协议的议案》；

（ 2 ）《关于取消公司第三届董事会第十八次会议部分议案的议案》；

（ 3 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案（修订稿） > 的 议案》；

（ 4 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的 议案》；

（ 5 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿） > 的议案》

（ 6 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿） > 的议案》；

（ 7 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取 填补措施（修订稿） > 的议案》。

三、发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次创业板非公开发行 A 股股票相关事项的批准与授权

发行人 2020 年度第二次临时股东大会于 2020 年 4 月 30 日在公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代表共 21 名，合计持有股份 63,585,843 股，占公司 有表决权股份总数的 30.4460% 。会议审议并通过了以下与本次创业板非公开发 行 A 股股票有关的议案：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

（ 1 ）《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的议案》；

（ 2 ）《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；

（ 3 ）《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

（ 4 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案（修订稿） > 的 议案》；

（ 5 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的 议案》；

（ 6 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿） > 的议案》；

（ 7 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿） > 的议案》；

（ 8 ）《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取 填补措施（修订稿） > 的议案》；

（ 9 ）《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 < 关于切实 履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺 > 的议案》；

（ 10 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。

发行人律师北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次股东大 会会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效； 本次股东大会决议的表决程序、表决结果合法有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导期限	在本次证券发行上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项	-
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券 交易所有关规定的意识，认识到占用发行人 资源的严重后果，完善各项管理制度和发行 人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金 专用账户的管理协议落实监管措施、定期对 项目进展情况进行跟踪和督促。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》及中国证 监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协 议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导 义务。
（三）持续督导计划	按照监管部门要求制定持续督导计划，并按 计划履行持续督导工作。
（四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责； 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠 道。
（五）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐 工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协 助保荐机构做好保荐工作。
（六）其他安排	无。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

万向新元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 上市保荐书

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于万向新元科技股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

魏中山

保荐代表人：

尹 鹏 黄 招 内核负责人：

王 溢

保荐业务负责人：

张荣石

保荐机构董事长、总经理、法定代表人：

吴玉明

宏信证券有限责任公司 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24