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Mar 3, 2021

北京市天元律师事务所关于 万向新元科技股份有限公司（创业板） 向特定对象发行股票发行过程及 认购对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于万向新元科技股份有限公司（创业板）向特定对象 发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见

京天股字（ 2020 ）第 350-19 号

致：万向新元科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次向特定对 象发行股票（下称 “本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就公司本次发行 的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（下称“《发行管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》（下称“《证券发行与承销业务实施细则》”） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《北京市天元律 师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》 《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行

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股票的律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司 （创业板）非公开发行股票的补充法律意见（一）》《北京市天元律师事务所关 于万向新元科技股份有限公司（创业板）向特定对象发行股票的补充法律意见 （二）》《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）向 特定对象发行股票的补充法律意见（三）》《北京市天元律师事务所关于万向新 元科技股份有限公司（创业板）向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以 下合称“原律师文件”）中有关用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致的， 以本法律意见为准。

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正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）公司内部批准和授权

2020 年 3 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次发行股票方案等议案。

2020 年 4 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时董事会会议，审议通过 《关于取消公司第三届董事会第十八次会议部分议案的议案》《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2020 年创 业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2020 年创业板 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议 案》等议案。

2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

（二）深交所的审核

2020 年 8 月 14 日，深交所上市审核中心出具审核函（2020）020127 号《关 于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》， 对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行人条 件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

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2020 年 9 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2020]2382 号《关于同意万向 新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人本次发行。 该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司董事会、股东大会的批准 及中国证监会的同意，本次发行的批准程序合法、合规。

二、 本次发行的发行过程

（一） 经本所律师核查，本次发行的保荐机构宏信证券有限责任公司作为 本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。

（二） 发行过程

1. 认购邀请文件的发出

2020 年 12 月 15 日至 2021 年 2 月 22 日上午 9:00 询价开始前，发行人和主 承销商以电子邮件和特快快递的方式向共同确定的 84 名特定对象发出了《万向 新元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价 单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购，具体包括：发行人 前 20 名无关联关系股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关联方，剔除重复计算的机构）、20 家证券投 资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、30 家其他投资者。

《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《证券发行与承销业务实施细则》 规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则等事项。

2. 申购报价文件的接收

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经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，主承销商共收到 8 份《申购报价单》及相关文件，均为有效报价，具体申购情况如下：

序号	申购对象	申购报价（元）	申购金额（元）
1	抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）	8.00	3,200
		7.90	7,940
		7.80	10,620
2	深圳市深壕科技企业（有限合伙）	7.95	3,180
		7.90	6,340
		7.85	10,260
3	张鹏伟	8.21	2,140
4	周付一	8.22	2,100
5	陈道清	8.21	2,050
6	杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）	7.90	3,950
		7.88	5,200
7	李薇	8.30	4,000
		8.00	4,700
8	德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）	7.90	5,530
		7.85	9,440

3. 发行价格、认购对象及获得配售情况

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 7.70 元/股。

经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，按 照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“价格优先、申购金额优 先、申购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象共 8 家，发行价格为 7.80 元/股，发行股份数量为 59,628,202 股，募集资金总额为 465,099,975.60 元，未超 过本次发行募集资金规模上限。

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根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发 行对象、发行数量具体情况如下：

		获配股数 （股）	获配金额 （元）
序号	获配投资者名称
1	周付一	2,692,307	20,999,994.60
2	张鹏伟	2,743,589	21,399,994.20
3	陈道清	2,628,205	20,499,999.00
4	李薇	6,025,641	46,999,999.80
5	杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合 伙）	6,666,666	51,999,994.80
6	深圳市深壕科技企业（有限合伙）	13,153,846	102,599,998.80
7	德清晟泽企业管理合伙企业（有限合 伙）	12,102,564	94,399,999.20
8	抚州格云思迈商业项目策划中心（有 限合伙）	13,615,384	106,199,995.20
	合计	59,628,202	465,099,975.60

经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、 发行数量均符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》及发行人股 东大会审议通过的本次发行方案的规定。

4. 认购对象

根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行 对象的合规情况如下：

1) 深圳市深壕科技企业（有限合伙）

企业性质	有限合伙企业
住 所	深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东 南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1 号楼1506
执行事务合伙	陈少萍

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人/法定代表人 电子产品的技术开发；从事项目投资及相关咨询服务；投资 经营范围 咨询；企业管理咨询

2) 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型	有限合伙企业
住 所	浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路88号1幢3楼31278室
执行事务合伙 人/法定代表人	占海宁
经营范围	企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息询服务）； 社会经济询服务；市场营销策划；企业管理；软件开发；会 议及展览服务；广告剧作；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3) 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型	有限合伙企业
住 所	浙江省湖州市德清县舞阳街道科源路11号4幢345室（莫干 山国家高新区）
执行事务合伙 人/法定代表人	德清昇哲企业管理有限公司（委派代表：洪涛）
经营范围	企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流 活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

4) 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）

企业类型	有限合伙企业
住 所	江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路666号临川高新 科技产业园35号办公楼
执行事务合伙 人/法定代表人	宋为俊
经营范围	园区管理服务，项目策划与公关服务，市场营销策划，企业 形象策划，咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

5) 张鹏伟，身份证号：371083198209**，住址：山东省乳山市光明小区****

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• 6) 周付一，身份证号：370225196411**，住址：山东省莱西市孙受镇****

• 7) 陈道清，身份证号：320113194712**，住址：南京市玄武区卫岗25号****

• 8) 李薇，身份证号：320104194901**，住址：南京市白下区东白菜园****

周付一、张鹏伟、陈道清、李薇、杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙）、 深圳市深壕科技企业（有限合伙）、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙）、 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙）以自有资金或合法自筹资金参与本 次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，经核查，最终获配投资者的 投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配，符合投资者适当 性要求。

发行对象均在提交申购资料时作出承诺：本机构（包括本机构管理的产品的 最终出资方）/本人不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本机构（包括本机构管 理的产品的最终出资方）/本人没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主 要股东向本机构/本人做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及 其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向本机构（包括本 机构管理的产品的最终出资方）/本人提供的财务资助或者其他补偿。

根据认购对象的股权状况、最终认购方信息，并经本所律师核查，参与本次 发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方。

经核查，本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行 之股票的资格。

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5. 缴款及验资

2021 年 2 月 23 日，发行人和主承销商向 8 名获得配售股份的投资者发出《万 向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款 通知书》”）和《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人 已与上述 8 家认购对象签订了《股份认购协议》。

容城会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日出具了容诚验字 [2021]100Z0006 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 2 月 25 日止，主承销商 指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票的投资者缴付的认购资金为 人民币 465,099,975.60 元。

容城会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日出具了容诚验字 [2021]100Z0005 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 2 月 26 日止，公司共计 募集货币资金人民币 465,099,975.60 元，扣除发行费用人民币 10,566,037.74 元（不 含增值税），募集资金净额为人民币 454,533,937.86 元，其中计入实收资本（股 本）人民币 59,628,202.00 元，计入资本公积（股本溢价）394,905,735.86 元。各 投资者全部以货币出资。

综上，本所律师认为：

1、本次发行的最终发行价格为人民币 7.80 元/股，发行价格不低于发行期首 日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。

2、本次发行的发行对象符合发行人 2020 年第二次临时股东大会决议规定的 条件，且发行对象不超过 35 名，符合《发行管理办法》及《证券发行与承销业 务实施细则》的相关规定。

• 3、本次发行的最终发行数量为 59,628,202 股，不超过中国证监会同意后的

• 发行数量。

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4、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实施 细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

三、 本次发行过程所涉及的相关文件

本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。

本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容 和形式均符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定， 该等文件合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，

（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权 合法、有效；

（二）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《证券发行与承销业 务实施细则》的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求， 具备认购对象的相应主体资格；

（三）本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实 施细则》的有关规定以及本次发行的发行预案及发行方案的有关规定，发行结果 公平、公正；

（四）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》 以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等相关文件未违反有关法律、 法规的强制性规定，内容合法、有效；

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（五）发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳交易所的同意以及办理本次 发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备 案手续。

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创 业板）向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所

负责人：____

朱小辉

经办律师：____ 谢发友

____ 刘春景

本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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2021 年 03 月 01 日