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New Universal Science and Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Mar 13, 2020
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Capital/Financing Update
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证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-020
万向新元科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2020 年3 月13 日以通讯表决方式 召开，本次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事7 人，实际出 席公司会议的董事7 人。本次会议通知于2020 年3 月3 日以专人送达或电子邮 件的方式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定， 会议合法有效。
一、审议通过了《关于终止公司2019 年创业板非公开发行A 股股票事项的 议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规、规范性文件的修订及资本市场环境变化，并综合考虑 公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司董事会经反复沟通论证，决定终止公 司2019 年创业板非公开发行A 股股票事项。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件关于 非公开发行A 股股票的相关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公 司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行A 股股票 的有关规定，具备创业板非公开发行A 股股票的条件。
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独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票方案>
的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票 方案>的议案》，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发 行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告 日（即2020 年3 月13 日），定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票均价的百分之八十。其中：定价 基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、发行数量、发行对象
公司本次非公开发行6,200 万股股票（含本数），不超过本次发行前公司总 股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次具体的发行认 购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西国联大成 实业有限公司 |
450.00 | 4,347.00 | 7.2581% |
| 2 | 李俊茂 | 1,150.00 | 11,109.00 | 18.5484% |
| 3 | 胡茂春 | 200.00 | 1,932.00 | 3.2258% |
| 4 | 马建林 | 200.00 | 1,932.00 | 3.2258% |
| 5 | 马姣 | 200.00 | 1,932.00 | 3.2258% |
| 6 | 魏泽璇 | 1,250.00 | 12,075.00 | 20.1613% |
| 7 | 王维 | 200.00 | 1,932.00 | 3.2258% |
| 8 | 徐国仔 | 1,300.00 | 12,558.00 | 20.9677% |
| 9 | 蒋勇 | 200.00 | 1,932.00 | 3.2258% |
| 10 | 付嫦娥 | 1,050.00 | 10,143.00 | 16.9355% |
| 合计 | 6,200.00 | 59,892.00 | 100.00% |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认 购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成 一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的发行股数同比例调 整（结果保留至个位数并向下取整）。如参与本次非公开发行的部分认购对象放 弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有 多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 6、限售期
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本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本 次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由新老股东 共享。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、募集资金金额及用途
以2020 年3 月13 日为定价基准日，发行价格为9.66 元/股，本次非公开发 行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过59,892 万元（含本数），在扣除 发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 废旧轮胎循环利用智慧工厂项目 | 78,861.46 | 45,000.00 |
| 2 | 服务于公司智慧+业务的5G智能专网应用 技术研发项目 |
5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,892.00 | 9,892.00 |
| 合计 | 93,753.46 | 59,892.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投 入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使 用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票预案>的议 案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《万向新元科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行A 股股票预案》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
因公司第一大股东江西国联大成实业有限公司（以下简称“国联大成”）认 购本次非公开发行股份，本次非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会认 为本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展 战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股 东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表 明公司第一大股东江西国联大成实业有限公司对公司发展前景的信心，对公司发 展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
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独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与认购对象江西国联大成实业 有限公司、李俊茂、胡茂春、马建林、马姣、魏泽璇、王维、徐国仔、蒋勇、付 嫦娥签订《万向新元科技股份有限公司非公开发行A 股股票之股份认购协议》。 独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票方案论证 分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《万向新元科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及巩
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固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了《万向新元科 技股份有限公司2020 年创业板非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报 告》。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于<公司2020 年创业板非公开发行A 股股票摊薄即期 回报、采取填补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响 及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报 措施。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
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相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关 于切实履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响 及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报 措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非 公开发行A股股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2020年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东 大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限 于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、 补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括 但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认
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购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根 据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关 问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目 实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家 法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市 场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不 限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、 发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的 保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监 管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修 订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形， 或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期 或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的 范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
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本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于延期召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 为提高决策效率，公司决定将2020年创业板非公开发行A股股票方案相关议 案与公司2020年限制性股票激励计划等相关议案在同一次股东大会审议。原2020 年第一次临时股东大会召开时间由原2020年3月27日变更为2020年4月1日。具体 内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 特此公告。
万向新元科技股份有限公司
董事会 2020年3月13日
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