New Tech Capital S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEW TECH VENTURE S.A., KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 24 CZERWCA 2024 ROKU

(do punktu 2 porządku obrad)

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia, co następuje:

§ 1 Wybiera na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana

____________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 4 porządku obrad)

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2023.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2023.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki New Tech Venture S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki New Tech Venture S.A.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie kapitału docelowego.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 16) Podjęcie uchwały sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 18) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 5 porządku obrad)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture Spółka Akcyjna niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 6 porządku obrad)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie sprawozdania finansowego New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

Zatwierdza sprawozdanie finansowe New Tech Venture Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• 1) wybrane jednostkowe dane finansowe,
• 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 5 400 tys. PLN,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 219 tys. PLN,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 103 tys. PLN,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 3 880 tys. PLN,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 7 porządku obrad)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1 Zatwierdza Sprawozdania Zarządu z działalności New Tech Venture S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 8 porządku obrad)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zatwierdza Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

(do punktu 9 porządku obrad)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Postanawia zysk netto za rok 2023 w kwocie 219 tys. PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 10 porządku obrad)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfasowi z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Piotrowi Klomfasowi z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 21 marca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 10 porządku obrad)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New

Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Janowi Karaszewskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 21 marca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Maciejowi Pawlukowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewiczowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 11 porządku obrad)

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela absolutorium Panu Michałowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje Panią Natalię Gołębiowską na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje Pana Michała Krzyżanowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje Pana Wojciecha Krzyżanowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje Pana Macieja Pawluka na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 12 porządku obrad)

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym powołuje Pana ……………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(do punktu 13 porządku obrad)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia o nieistotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki poprzez rozszerzenie dotychczasowego zakresu o:

"– 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe."

§ 2

Skreśla się § 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:

– 18.12.Z Pozostałe drukowanie

– 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

– 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji

– 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

– 58.11.Z Wydawanie książek

• – 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
• – 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
• – 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza
• – 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• – 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

– 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi

• – 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
• – 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych
• – 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych
• – 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych
• – 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• – 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• – 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• – 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• – 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
• – 63.12.Z Działalność portali internetowych
• – 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych
• – 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

– 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

- 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

- 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

- 64.91.Z Leasing finansowy

- 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

– 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

– 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami

– 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

– 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

– 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

– 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

• – 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
• – 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
• – 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• – 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• – 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji

– 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych

– 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)

– 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

– 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej

– 74.20.Z Działalność fotograficzna

– 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

– 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

– 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

– 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

– 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników

– 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej

– 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników

– 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

– 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura

– 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center)

– 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

– 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

– 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązująca od dnia rejestracji zmian statutu przez sad rejestrowy.

(do punktu 14 porządku obrad)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym postanawia wykreślić w całości § 3a Statutu Spółki w brzmieniu:

"§3a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 770.000,00 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), w terminie do dnia 15 czerwca 2024 roku ("kapitał docelowy"),

2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.".

I nadać § 3a Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§3a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 3.108.000,00 zł (trzy miliony sto osiem tysięcy złotych), w terminie do dnia 15 czerwca 2027 roku ("kapitał docelowy"),

2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia.

4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego.

5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych.

6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów

zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.".

§2

Umotywowanie:

Zmiana terminu możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego związana jest z faktem, że dotychczasowe upoważnienie wkrótce wygasa, tj. 15 czerwca 2024 roku. Wysokość kapitału docelowego została dostosowana do podwyższonej wysokości kapitału zakładowego.

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez spółkę kolejnych emisji akcji, a zatem przyczynić się do wzrostu kapitału zakładowego spółki, tym samym wzmocnienia jej pozycji rynkowej. Mając na uwadze fakt, że spółka jest spółką publiczną, akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną oraz będą wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, co powinno ułatwić pozyskanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji w ramach kapitału docelowego, co w konsekwencji umożliwi spółce szybkie pozyskanie kapitału.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sad Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(do punktu 15 porządku obrad)

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. postanawia dokonać następującej zmiany w Statucie Spółki:

Dodaje się do Statutu Spółki §3b o następującym brzmieniu:

"§3b

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sad Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

(do punktu 16 porządku obrad)

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przygotowania tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

(do punktu 17 porządku obrad)

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2024 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia

§1

Działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5) i art. 359 §1 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki New Tech Venture S.A. niniejszym, pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd zmiany Statutu Spółki w zakresie wpisania do Statutu Spółki §3b, obejmującego zapisy dla umorzenia akcji, wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia umowy z firmą inwestycyjną w sprawie realizacji nabywania akcji własnych.

§2

1. Łączna liczba nabytych akcji własnych w okresie upoważnienia nie przekroczy 20 722 250 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji.

2. Wysokość środków pieniężnych przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż 2.105.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto pięć tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia, w tym koszty pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

3. Nabywanie akcji własnych będzie następować po cenie wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.

4. Środki pieniężne przeznaczone na realizację nabywania akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

5. Akcje własne mogą być nabywane przez okres 24 (słownie: dwadzieścia cztery) miesięcy, liczony od

dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.

1. Akcje nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej, w szczególności w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zarząd zobowiązany jest do nabywania akcji własnych przy zapewnieniu równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji.

§3

1. Akcje Spółki będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia.

2. Umorzenie nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz §3b Statutu Spółki. W tym celu, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki umieszczając w porządku obrad w szczególności punkty w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

§4

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia.

§5